Odstoupení jednatele z funkce v nevhodné době

Následující článek našeho advokáta Mgr. Vladimíra Janoška se týká jedné z našich specializací - korporátního práva. Pokud budete chtít v dané věci pomoci, neváhejte se obrátit na některého ze společníků naší advokátní kanceláře.

Aktualizace k 16. 5. 2019: 

Níže uvedené odborné pojednání je jedním z nejčtenějších článků webu naší advokátní kanceláře. Je to i proto, že se problematikou korporátního práva a sporů v obchodních společnostech každodenně zabýváme. Pokud jste jako čtenář z konkurenční advokátní kanceláře, tak Vám přeji příjemné počtení a pokud ne a rádi byste ušetřili hromadu času a peněz, tak nás neváhejte nezávazně kontaktovat s žádostí o schůzku, kde probereme Vaší situaci a je možné, že celý případ budete mít ve výsledku zdarma.

Níže je uvedeno rozhodnutí soudu, které náš specialista, kterého neváhejte kontaktovat, komentuje takto:

Zákon o obchodních korporacích v § 59 odst. 5 nestanoví, jaké právní následky způsobuje rezignace člena orgánu obchodní korporace, který z funkce odstoupil v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná, tj. jestli jde o právní jednání platné, nebo neplatné, a pokud neplatné, tak neplatné relativně, anebo absolutně. Část odborné veřejnosti se kloní k závěru, že by mělo jít o relativně neplatné právní jednání (kupř. Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. díl. 1. vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2014). Obdobně judikoval již dříve i sám Vrchní soud v Praze (usnesení ze dne 25. 8. 2015, sp. zn. 7 Cmo 615/2014). 

Převažující názor je však takový, že o neplatné právní jednání se nejedná a že jediným následkem porušení § 59 odst. 5 je vznik odpovědnosti jednatele za újmu (viz např. Josková, L. Odstoupení z funkce v nevhodnou dobu. Rekodifikace a Praxe, 2015, č. 7–8; Pelikán, M. Otázky a odpovědi. Rekodifikace a praxe, 2014, č. 6; Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 180; Čech, P., Šuk, P. Právo obchodních společností v praxi a pro praxi (nejen soudní). Praha: Bova Polygon, 2016, s. 137; Štenglová, I.K některým způsobům ukončení výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace. XXIII. Karlovarské právnické dny. Praha: Leges, 2015, s. 308).Dá se tedy říci, že Vrchní soud se tímto od své předchozí judikatury odklonil.

§ 59 odst. 5 ZOK - Pokud jednatel odstoupil ze své funkce v nevhodné době, nezakládá to neplatnost jeho odstoupení, ale pouze jeho povinnost k náhradě tím způsobené újmy. 

Zdá se Vám to složité? Neváhejte nás kontaktovat.

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 10. 2017, sp. zn. 7 Cmo 204/2016 

K věci: Navrhovatel se svým návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 8. 10. 2015 pod Fj 306191/2015 domáhal výmazu své osoby jako jednatele ve společnosti ALZ – Analytické laboratoře Zbraslav s. r. o. se současným zápisem data zániku funkce 19. 7. 2014. Městský soud v Praze shora uvedeným usnesením návrhu v plném rozsahu vyhověl. Rozhodnutí neodůvodnil.

Odůvodnění: Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost ALZ – Analytické laboratoře Zbraslav s․ r. o. (dále jen „Společnost“) včasné odvolání, doplněné podáním doručeným soudu prvního stupně dne 11. 2. 2016. Uvedla, že na základě ústní dohody bylo mezi Společností a obchodní korporací ENVI – TRADE s. r. o., jejímiž společníky jsou navrhovatel a jeho manželka L. T., dohodnuto, že tato obchodní společnost bude pro Společnost za úplatu spravovat mimo jiné její účetnictví, personální a mzdové záležitosti. V průběhu času se však ukázalo, že obchodní korporace ENVI – TRADE s. r. o. své povinnosti neplnila. Za účetní období 2014 nebyla do sbírky listin založena účetní závěrka Společnosti, v důsledku ignorování vybírání datové schránky byla Společnost vážně poškozena, a to jak finančně, tak na dobré pověsti. Společnost má tak za to, že navrhovatel odstoupil z funkce jednatele Společnosti v nevhodnou dobu, kdy tento nevhodný okamžik i sám zavinil. Navrhuje, aby odvolací soud rozhodl, že se jednatel J. T. z funkce jednatele Společnosti nevymazává.

Podáním doručeným soudu prvního stupně dne 14. 3. 2016 se k odvolání Společnosti vyjádřil navrhovatel. Namítá, že Společnost ve svém odvolání neuvedla jediný relevantní důkaz, kterým by podpořila svá tvrzení o tom, že odstoupení navrhovatele bylo učiněno v nevhodné době pro Společnost. Uvádí, že marně žádal o svolání valné hromady Společnosti za účelem projednání jeho odstoupení. Z funkce jednatele Společnosti odstoupil poté, co jeho společník RNDr. Z. coby jednatel Společnosti nehájil s péčí řádného hospodáře zájmy Společnosti a poté, co bezdůvodně zrušil i předmětnou valnou hromadu, kam se dostavil zástupce navrhovatele. Navrhovatel je přesvědčen o tom, že společnost ENVI – TRADE s. r. o. vedla účetnictví Společnosti správně a také je v pořádku Společnosti předala. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 OSŘ a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

Podle § 59 odst. 5 ZOK člen orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná. Neurčuje-li společenská smlouva nebo smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen své odstoupení orgánu, který jej zvolil, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán obchodní korporace na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný společník, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému společníkovi, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce.

Odvolací soud nahlédnutím do databáze obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze ve věci Společnosti, oddíl C, vložka 211686, veřejnosti dostupné na adrese www.justice.cz, zjistil, že statutární orgán Společnosti tvoří dva jednatelé, a to navrhovatel a V. Z.

Navrhovatel se svým navrhem domáhal výmazu své osoby z funkce jednatele Společnosti se současným zápisem data zániku své funkce dne 19. 7. 2014. Společně s návrhem k výzvě soudu předložil úředně ověřenou kopii svého rezignačního dopisu, adresovaného Společnosti, ze dne 10. 6. 2014; úředně ověřenou kopii potvrzení o převzetí rezignačního dopisu navrhovatele paní L. T., administrativní pracovnicí Společnosti, dne 19. 6. 2014, z jehož obsahu plyne i potvrzení doručení rezignace do sídla Společnosti; pozvánku na řádnou valnou hromadu Společnosti konanou dne 6. 7. 2015, adresovanou navrhovateli, kde pod bodem 4) jejího programu je uvedena „rezignace jednatele Společnosti J. T., vzetí na vědomí“ a dále „Zprávu z valné hromady“ ze dne 7. 8. 2015, podepsanou J. I., zmocněncem navrhovatele k jednání na valné hromadě konané dne 6. 7. 2015, oznamující zrušení zamýšlené valné hromady Společnosti RNDr. Z.

Podle § 59 odst. 5 ZOK je člen orgánu obchodní korporace povinen své odstoupení oznámit orgánu, který jej zvolil. S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2863/2008 ze dne 10. 2. 2009 odvolací soud uvádí, že „odstoupení z funkce je v souladu s ustanovením § 66 odst. 1 ObchZ (dnes§ 59 odst. 5 ZOK) oznámeno orgánu společnosti i tehdy, je-li oznámení doručeno v písemné formě společnosti, o jejíž orgán jde... K tomu, aby odstoupení bylo společnosti doručeno, je třeba, aby se dostalo do sféry její dispozice, přičemž je logické, že za společnost jako právnickou osobu bude odstoupení přebírat vždy osoba fyzická, např. osoba, která je za společnost oprávněna přejímat poštu“ (srov. časopis Soudní judikatura, 2009, č. 9, s. 722).

Z obsahu předloženého spisu, jak výše, plyne, že rezignační dopis navrhovatele byl Společnosti doručen na adresu jejího sídla a byl převzat jmenovanou administrativní pracovnicí. Žádná ze stran nenamítala, že by se nejednalo o osobu k přebírání pošty neoprávněnou. Dle odvolacího soudu tak byla rezignace navrhovatele řádně doručena orgánu, který jej do funkce zvolil.

Podle § 59 odst. 5 ZOK funkce rezignujícího člena orgánu obchodní korporace končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán obchodní korporace na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Z předloženého spisu odvolací soud zjistil že i přes záměr uskutečnit valnou hromadu Společnosti dne 6. 7. 2015 a projednat odstoupení navrhovatele se valná hromada nekonala. Funkce jednatele tak skončila jeden měsíc od doručení rezignace Společnosti, tedy 19. 7. 2014.

K námitce odvolatele ohledně odstoupení navrhovatele v nevhodné době odvolací soud nepřihlédl, neboť pokud jednatel společnosti odstoupil ze své funkce v nevhodné době, nezakládá to neplatnost jeho odstoupení, ale pouze jeho povinnost k náhradě tím způsobené újmy. Ke stejnému závěru se kloní i odborná právní teorie [srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 180; Čech, P., Šuk, P. Právo obchodních společností v praxi a pro praxi (nejen soudní). Praha: Bova Polygon, 2016, s. 137].

Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 219 OSŘ jako věcně správné potvrdil.