Holdingová struktura: 3 modely, které fungují i v malých firmách

V dynamickém světě podnikání se majitelé malých a středních podniků (MSP) neustále potýkají s výzvami, od řízení rizik po daňovou optimalizaci a plánování budoucnosti firmy. Jedním z nejúčinnějších, a přesto často opomíjených nástrojů, který může výrazně posílit stabilitu a růst podnikání, je holdingová struktura. Jde o důmyslné uspořádání obchodních společností, které podnikatelům umožňuje efektivně spravovat a chránit jejich majetek, a stává se obzvláště atraktivní, jakmile podnikání dosáhne určité úrovně rozvoje. Holding není jen pro giganty; existují modely, které jsou ideální i pro menší a střední firmy.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Co je to Holdingová Struktura?

Holdingová struktura představuje hierarchické uspořádání, kde jedna mateřská společnost drží majetkové podíly v jedné nebo více dceřiných společnostech. Mateřská společnost obvykle sama nevykonává provozní činnosti, ale její hlavní funkcí je správa podílů v dceřiných firmách, které se věnují primárnímu podnikání. 

Toto oddělení rolí přináší řadu strategických, daňových a organizačních výhod. V českém právním řádu není holding explicitně definován jako samostatná právní forma, ale jeho fungování je regulováno zejména zákonem o obchodních korporacích, který upravuje vztahy mezi ovládajícími a ovládanými osobami.  

Cílem holdingu je především snížení rizik, daňová optimalizace a zjednodušení správy. Díky právnímu oddělení dceřiných společností jsou aktiva držená v mateřské společnosti chráněna před závazky a právními nároky, které mohou vzniknout v jiných částech podnikání. To omezuje potenciální dopad finančního selhání jedné dceřiné společnosti na celou organizaci.  

Tři Modely Holdingových Struktur pro Malé Podniky

Holdingové struktury lze přizpůsobit různým potřebám a cílům podnikání. Následující tři modely jsou obzvláště relevantní pro malé a střední podniky, nabízející konkrétní řešení pro ochranu majetku, efektivní řízení a strategické plánování.

Model 1: Čistý holding pro maximální ochranu majetku

Tento model, často označovaný jako "čistý holding", je navržen s primárním cílem striktního oddělení cenného majetku od provozních rizik. Mateřská holdingová společnost v tomto uspořádání drží klíčová aktiva, jako jsou nemovitosti, duševní vlastnictví nebo investice, zatímco veškeré rizikové podnikatelské činnosti jsou soustředěny v samostatných dceřiných společnostech. Mateřská společnost se ideálně vyhýbá přímé účasti na rizikových aktivitách a její hlavní úlohou je držet a spravovat podíly ve svých dceřiných společnostech.  

Výhody čistého holdingu:

- Robustní ochrana majetku: V případě neúspěchu, insolvence nebo exekuce jedné z dceřiných společností zůstává klíčový majetek, jako jsou budovy, stroje, unikátní software nebo hodnotné ochranné známky, v bezpečí mateřské společnosti a není ohrožen věřiteli provozní firmy. Pro mnoho moderních malých a středních podniků, zejména v technologickém, designovém nebo znalostním sektoru, představuje duševní vlastnictví (IP) často nejcennější aktivum. 

Explicitní ochrana IP, jako jsou patenty, autorská práva k softwaru, know-how nebo ochranné známky, prostřednictvím jejich držení v mateřské společnosti, je klíčová. Tímto způsobem se zajišťuje, že v případě provozních problémů dceřiné společnosti nedojde ke ztrátě tohoto nehmotného majetku, který je pro hodnotu firmy zásadní.  

- Diverzifikace rizik: Oddělení různých podnikatelských činností do samostatných dceřiných společností minimalizuje dopad selhání jednoho projektu na celý byznys.  

- Optimalizace financování: Mateřská společnost může efektivně financovat aktivity dceřiných společností, což zjednodušuje vnitropodnikové peněžní toky.  

Pro koho je čistý holding ideální:

• Firmy s cenným hmotným majetkem (např. nemovitosti, výrobní zařízení) nebo nehmotným majetkem (unikátní software, patenty, ochranné známky), které chtějí chránit před provozními riziky.  
• Podnikatelé působící v rizikových oborech, jako je stavebnictví nebo výroba, kde hrozí vysoká míra odpovědnosti a potenciální nároky věřitelů.  
• Rodinné firmy, které usilují o dlouhodobou ochranu rodinného majetku a jeho jasné oddělení od provozních rizik podnikání.

Naši specialisté pro Vás

Model 2: Operační holding pro efektivní řízení a synergie

V operačním holdingu mateřská společnost přesahuje roli pouhého držitele podílů; aktivně řídí a koordinuje své dceřiné společnosti. Tento model centralizuje klíčové strategické funkce, jako jsou finance, lidské zdroje, marketing nebo informační technologie, a často sdílí infrastrukturní zdroje napříč celou skupinou. Jedná se o nejvíce centralizovaný typ holdingové organizace, který je vhodný pro podniky s rozsáhlým sortimentem nebo širokým výrobním portfoliem.  

Výhody operačního holdingu:

- Úspory z rozsahu (synergie): Centralizace společných funkcí, jako je účetnictví, HR nebo právní služby, umožňuje efektivnější využívání zdrojů a snižování celkových nákladů díky hromadným nákupům a sdíleným službám.

- Zjednodušené strategické řízení: Klíčová rozhodnutí jsou soustředěna na úrovni holdingu, což zajišťuje jednotnou strategii a rychlejší reakci na tržní změny. Operační holding usiluje o optimalizaci kontroly, která umožňuje jak efektivitu, tak agilitu. 

Centralizace strategických funkcí na úrovni mateřské společnosti uvolňuje dceřiným společnostem ruce pro soustředění se na své každodenní operace a rychlejší přizpůsobení se specifickým tržním podmínkám. To vede k efektivnějšímu řízení a schopnosti pružně reagovat v konkurenčním prostředí. 

- Snadnější expanze a akvizice: Holdingová struktura usnadňuje akvizice nových firem a jejich hladkou integraci do stávající skupiny, což podporuje organický i anorganický růst.  

- Vnitropodnikové financování: Mateřská společnost může efektivněji přerozdělovat finanční prostředky mezi dceřiné společnosti, což optimalizuje cash flow v rámci celé skupiny.  

Pro koho je operační holding ideální:

• Rostoucí malé a střední podniky, které se rozšiřují do nových oblastí nebo na nové trhy a chtějí si zachovat kontrolu a jednotnou strategii napříč celou skupinou.  
• Firmy s více provozními jednotkami, které mohou těžit ze sdílených služeb a centralizovaného řízení pro dosažení vyšší efektivity.  
• Podniky, které chtějí efektivně restrukturalizovat své stávající uspořádání a optimalizovat administrativní náklady.

Nevíte si s daným tématem rady?

Model 3: Holding pro daňovou optimalizaci a plánování nástupnictví

Tento model je primárně navržen tak, aby maximalizoval daňové výhody a zajistil hladké předání firmy budoucím generacím nebo externím investorům. Struktura je pečlivě navržena pro využití daňových osvobození pro příjmy z dividend a prodeje podílů mezi mateřskou a dceřinou společností.  

Výhody holdingu pro optimalizaci a nástupnictví:

- Osvobození dividend a kapitálových zisků: Za splnění zákonných podmínek, jako je držení minimálně 10% podílu po dobu alespoň 12 měsíců, jsou dividendy vyplácené z dceřiné společnosti mateřské společnosti osvobozeny od daně z příjmů. Obdobně může být osvobozen i příjem z prodeje podílu mateřské společnosti v dceřiné. Je však klíčové zdůraznit, že tyto daňové výhody jsou vysoce podmíněné a vyžadují přesné dodržení zákonných kritérií. 

Transparentní komunikace o těchto podmínkách je zásadní pro budování důvěry, neboť podtrhuje nezbytnost odborného právního poradenství k zajištění, že klient skutečně dosáhne zamýšlených přínosů a vyhne se daňovým rizikům.  

- Snadnější prodej firmy: Holdingová struktura výrazně usnadňuje prodej celého podniku nebo jeho části, neboť je možné prodat jednoduše celou dceřinou společnost. To je zvláště výhodné pro majitele plánující odchod na odpočinek, neboť struktura je již připravena na případný budoucí prodej. 

- Hladké plánování nástupnictví: Holdingové struktury jsou neocenitelné pro rodinné firmy, které chtějí zajistit kontinuitu vlastnictví a řízení a minimalizovat rizika spojená s převodem majetku. Plánování nástupnictví, zejména v rodinných podnicích, není pouze právní převod vlastnictví, ale hluboce emocionální a vztahový proces, který zahrnuje rodinnou harmonii, odlišná očekávání a dlouhodobou vizi. 

Holdingová struktura poskytuje formální rámec pro řízení těchto komplexních dynamik, formalizuje role, odpovědnosti a převody vlastnictví, čímž snižuje nejasnosti a potenciální konflikty mezi rodinnými příslušníky nebo dědici.  

- Flexibilita pro investice: Holding umožňuje snazší vstup investora do konkrétní části podnikání, což může být klíčové pro získání kapitálu pro další růst nebo inovace.  

Pro koho je holding pro optimalizaci a nástupnictví ideální:

• Rodinné firmy, které chtějí zajistit dlouhodobou kontinuitu a hladké předání firmy dalším generacím.  
• Majitelé firem, které generují vysoké zisky (např. roční EBITDA nad 20 milionů Kč) a chtějí optimalizovat výplatu dividend.  
• Podnikatelé, kteří plánují prodej své firmy nebo její části v budoucnu a chtějí se na tuto transakci připravit s maximální efektivitou.

III. Na co si dát pozor: Rizika a úskalí holdingových struktur

Ačkoli holdingové struktury nabízejí mnoho strategických a finančních výhod, je klíčové si uvědomit i jejich potenciální rizika a nevýhody. Správné pochopení těchto úskalí je nezbytné pro informované rozhodování a minimalizaci budoucích problémů.

Daňová rizika: Kde je hranice legální optimalizace?

Největším rizikem je možnost, že finanční správa zpochybní daňové výhody, pokud je hlavním a jediným účelem vytvoření holdingové struktury získání daňové výhody v rozporu se smyslem zákona, což je označováno jako "zneužití práva".  

Nedávná rozhodnutí Nejvyššího správního soudu (NSS) přinesla důležité objasnění v této oblasti. NSS zdůraznil, že pouhé dosažení daňové výhody není automaticky zneužitím práva, pokud existuje legitimní ekonomický účel pro vytvoření struktury. Soudy vyžadují, aby daňové orgány posuzovaly zneužití práva pomocí dvoustupňového testu, který zahrnuje objektivní prvek (formální splnění podmínek, které však odporuje účelu zákona) a subjektivní prvek (záměr získat nelegitimní daňovou výhodu). 

Z toho vyplývá, že je nezbytné prokázat, že vytvoření holdingu má legitimní ekonomické, právní nebo jiné racionální důvody, jako je diverzifikace rizik, usnadnění prodeje, centralizace řízení nebo plánování nástupnictví, a nikoli pouze daňovou optimalizaci.  

Dalším klíčovým aspektem jsou transferové ceny. Transakce mezi propojenými osobami v rámci holdingu, jako je prodej podílů nebo poskytování půjček, musí být nastaveny za tržních podmínek. Nedodržení tohoto principu může vést k jejich zpochybnění správcem daně a doměření daně.  

Naši specialisté pro Vás

Administrativní složitost a náklady

Vytvoření holdingu znamená vznik více právních subjektů, což s sebou nese zvýšenou administrativní zátěž. To zahrnuje povinnost sestavovat konsolidované účetní výkazy a zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. S tím souvisí i vyšší náklady na správu, které zahrnují právní, daňové a auditorské služby napříč celou skupinou. Pokud jsou rozhodovací procesy v holdingu příliš centralizované nebo pomalé, může to vést k nepružnosti a snížené schopnosti rychle reagovat na změny na trhu.  

Časté chyby, kterým se vyhnout

Mnoho podnikatelů se při plánování majetkových struktur dopouští opakujících se chyb, které mohou ohrozit zamýšlené výhody. Tyto chyby často pramení z nedostatečného holistického a dlouhodobého plánování a podcenění právních složitostí.

• Nedostatečné plánování a absence jasného účelu: Jednou z nejčastějších chyb je zakládání holdingové struktury bez jasného porozumění tomu, k čemu má sloužit, a bez definice rolí jednotlivých aktérů.
• Opomíjení dlouhodobé vize: Zaměření pouze na krátkodobé daňové výhody bez zohlednění budoucích potřeb, jako je plánování nástupnictví, prodej firmy nebo budoucí expanze, může vést k neefektivním a neudržitelným strukturám.  
• Nezapojení klíčových osob: Nedostatečné zapojení členů rodiny nebo společníků do diskusí o majetkových strukturách může vést k budoucím konfliktům a nepochopení.
• Podcenění právních a daňových povinností: Nedostatečné sledování legislativních změn a nedostatečné vedení účetnictví a dokumentace představuje významné riziko, které může vést k sankcím a zpochybnění celé struktury.  
• Špatně nastavené vztahy: Neujasněné podíly spoluzakladatelů nebo chybějící zakladatelské či společníkové smlouvy mohou vést k interním sporům a ohrozit stabilitu podnikání.  
• Neochrana duševního vlastnictví: Opomíjení právní ochrany duševního vlastnictví od začátku podnikání je kritickou chybou, neboť IP je často nejcennějším aktivem firmy.  

Tyto běžné chyby představují pro podnikatele příležitost k získání významné právní hodnoty. Právní poradenství může pomoci s komplexním plánováním, vypracováním nezbytných smluv, zajištěním ochrany duševního vlastnictví a navigací v daňových složitostech. Tímto způsobem se problémy nejen řeší, ale především jim předchází, což vede k dlouhodobé stabilitě a úspěchu.

Nevíte si s daným tématem rady?

IV. Proč svěřit budoucnost svého podnikání nám? Váš průvodce světem holdingů

Vytvoření a správa holdingové struktury je komplexní proces, který vyžaduje hluboké právní a daňové znalosti, stejně jako důkladné pochopení individuálních podnikatelských cílů. Nejedná se pouze o administrativní úkon, ale o strategické rozhodnutí, které ovlivní budoucnost podnikání a majetku.

Proč je vhodné svěřit tuto oblast odborníkům:

• Odbornost a zkušenosti: Tým právníků a daňových poradců s rozsáhlými zkušenostmi s tvorbou a optimalizací holdingových struktur pro malé a střední podniky je schopen poskytnout komplexní služby. Odborníci rozumí jak právním, tak daňovým aspektům, včetně nejnovější judikatury Nejvyššího správního soudu, která objasňuje hranice legální daňové optimalizace.  
• Individuální přístup: Každé podnikání je jedinečné. Proto se neposkytují univerzální řešení, ale navrhují se holdingové struktury "na míru" specifickým potřebám a cílům klientů – ať už jde o ochranu majetku, daňovou optimalizaci, plánování nástupnictví, nebo přípravu na prodej.  
• Komplexní řešení: Odborníci provádí klienty celým procesem – od úvodní analýzy a návrhu struktury, přes založení holdingové společnosti a převod podílů, až po nastavení vnitropodnikových vztahů a průběžné poradenství.  
• Prevence rizik: Pomoc při identifikaci a minimalizaci právních a daňových rizik spojených s holdingem je klíčová. To zahrnuje správné nastavení transferových cen a doložení ekonomického účelu transakcí, což je nezbytné pro obranu proti případnému zpochybnění ze strany finanční správy. 
• Srozumitelná komunikace: Složité právní koncepty jsou vysvětleny jasně a srozumitelně, bez zbytečného žargonu. Pro B2B právní služby je důvěra prvořadá. Ta se buduje nejen na odbornosti, ale i na jasné a empatické komunikaci, která přímo řeší obavy klientů. Schopnost vysvětlit složité právní otázky v srozumitelném jazyce posiluje důvěru a ukazuje, že advokátní kancelář rozumí světu klienta a nabízí spolehlivou a pochopitelnou cestu vpřed.  

Nenechte budoucnost svého podnikání náhodě. Včasná a kvalitní právní konzultace může předejít mnohem nákladnějším problémům později. Kontaktujte nás pro nezávaznou konzultaci. Rádi s vámi prodiskutujeme vaše specifické potřeby a navrhneme řešení, které bude fungovat pro vaše podnikání.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.