Kdy odpovídám za dluhy společnosti jako jednatel s.r.o.

Být jednatelem společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) přináší nejen výhody samostatného rozhodování, ale také značnou odpovědnost. Mnoho podnikatelů se mylně domnívá, že „omezené ručení“ chrání jejich osobní majetek za všech okolností. Pravda je taková, že jednatel může za určitých podmínek ručit za dluhy společnosti svým vlastním majetkem. V tomto článku se dozvíte, kdy taková situace nastává, jak jí předcházet a jaké kroky podniknout, abyste ochránili sebe i svou firmu.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Když jednatel selže: scénář z praxe

Představte si následující situaci: Jan Novák, nadšený zakladatel malé s.r.o., se dostal do finančních potíží. Obchodní partneři platí pozdě a firma začíná mít problémy hradit své závazky. Jan však zůstává pasivní – doufá, že se vše brzy zlepší, a oddaluje nepříjemná rozhodnutí. Dluhy se mezitím hromadí a společnost se ocitá na pokraji úpadku. Věřitelé marně čekají na své peníze. Nakonec je na firmu prohlášen konkurz a rozhořčení věřitelé se obrací přímo na Jana jako jednatele. Jan je v šoku – vždyť si myslel, že za dluhy odpovídá jen firma, ne on osobně. Nyní však stojí tváří v tvář exekucím na svůj osobní majetek, protože svou nečinností porušil zákonné povinnosti jednatele. Takový scénář není pouhou fikcí, ale reálnou hrozbou pro každého jednatele, který podcení své povinnosti.

Právní rámec: kdy jednatel ručí za dluhy společnosti

Standardní situace: s.r.o. jako samostatná právnická osoba odpovídá za své dluhy pouze svým majetkem. Jednatelé ani společníci běžně neručí za závazky společnosti svým soukromým majetkem. Toto je základní princip omezeného ručení, díky němuž je forma s.r.o. tak oblíbená. Existují však výjimky, které mají zabránit zneužívání této výhody – zejména pokud jednatel nesplní své zákonné povinnosti a tím poškodí společnost či věřitele.

Povinnost péče řádného hospodáře

Klíčovým pojmem české legislativy v této oblasti je „péče řádného hospodáře“. Zjednodušeně jde o standard chování, který musí každý jednatel dodržovat. Zákon (konkrétně § 159 odst. 1 občanského zákoníku) výslovně stanoví, že „kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí“. To znamená, že jednatel je povinen jednat odpovědně, informovaně a v nejlepším zájmu společnosti. Musí při svém rozhodování použít všechny dostupné informace, zvážit rizika i přínosy, být loajální vůči společnosti a nevkládat své osobní zájmy nad zájmy firmy. Tato povinnost je také zakotvena v zákoně o obchodních korporacích – tzv. pravidlo podnikatelského úsudku v § 51 ZOK upřesňuje, že pokud jednatel jednal na základě rozumně dostupných informací, v dobré víře a v obhajitelném zájmu společnosti, nelze mu výslednou škodu klást za vinu.

Co když však jednatel péči řádného hospodáře poruší? Pak nese právní odpovědnost za škodu, kterou tím společnosti způsobí. Podle zákona platí, že jednatel musí nahradit společnosti škodu, kterou svým protiprávním jednáním způsobil. Navíc, nenahradí-li tuto škodu, přichází ke slovu tzv. ručení jednatele vůči věřitelům. § 159 odst. 3 občanského zákoníku říká, že pokud člen statutárního orgánu (jednatel) nezaplatil společnosti způsobenou škodu, ačkoli byl povinen, „ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci“. Jinými slovy: pokud svým porušením povinností přivedete firmu do situace, že nemůže splácet dluhy, a vy jste neodčinili škodu firmě, budou ji po vás moci vymáhat přímo věřitelé. Toto ručení se týká právě oné neuhrazené škody, kterou jste společnosti způsobili – výše osobního ručení je tedy omezená výší této škody. Jakmile škodu společnosti uhradíte, ručení vůči věřitelům zaniká, protože tím splníte svou povinnost a věřitelé již nemají důvod žádat náhradu po vás.

Příklad porušení péče řádného hospodáře: Liknavý přístup jednatele v kritické situaci může být posouzen jako porušení jeho povinností. Například víte, že vaše společnost je v platební neschopnosti a přesto nijak neřešíte restrukturalizaci dluhů ani nejednáte s věřiteli. Místo toho problémy odsouváte a dovolíte, aby se závazky dále nesplácely. Takové jednání (resp. nečinnost) naplňuje znaky porušení péče řádného hospodáře – jednatel jedná nedbale a neodpovědně, čímž může věřitelům způsobit další újmu.

Osobní ručení jednatele za daňové dluhy společnosti 

Podle rozsudku NSS 10 Afs 4/2024-38 nastává tehdy, pokud jednatel poruší povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a tím způsobí společnosti škodu, v jejímž důsledku firma nemůže uhradit daňový nedoplatek. Klíčové je, že škodou není samotná nezaplacená daň, ale např. odčerpání firemního majetku nevýhodnými transakcemi či vyplacením vlastních odměn navzdory známým dluhům. Finanční úřad je oprávněn tuto odpovědnost posoudit samostatně, bez soudního rozhodnutí, a může přímo vyzvat jednatele k úhradě daňového nedoplatku.

Námitka promlčení nemusí jednateli pomoci – pokud by bylo její uplatnění v rozporu s dobrými mravy (např. při úmyslném poškození společnosti), správce daně k ní nemusí přihlížet. Jednatelům proto hrozí reálné riziko vymáhání daňových dluhů z jejich osobního majetku, pokud se nebudou chovat obezřetně a v zájmu firmy. Prevence, transparentní rozhodování a včasná právní konzultace jsou klíčové. 

Povinnost včas podat insolvenční návrh

S výše uvedeným úzce souvisí povinnost podat insolvenční návrh při úpadku společnosti. Jednatel (jako statutární orgán dlužníka) má ze zákona povinnost bez zbytečného odkladu podat návrh na insolvenci, jakmile zjistí (nebo při náležité pečlivosti zjistit měl), že se společnost ocitla v úpadku (§ 98 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon). Úpadkem se rozumí platební neschopnost nebo předlužení společnosti. Pokud jednatel tuto povinnost zanedbá, vystavuje se dalšímu riziku osobní odpovědnosti. Zákon výslovně stanoví, že statutární orgán odpovídá věřitelům za škodu způsobenou opožděným podáním insolvenčního návrhu. Škoda se v tomto případě posuzuje například jako rozdíl mezi tím, co věřitel mohl obdržet, kdyby byl návrh podán včas, a tím, co skutečně obdržel v později proběhlém insolvenčním řízení. Jinak řečeno, čím déle jako jednatel otálíte s řešením úpadku, tím větší ztrátu mohou věřitelé utrpět – a právě tu po vás pak mohou vymáhat.

Jak minimalizovat riziko ručení jednatele – praktické rady

Dobrou zprávou je, že riziko osobního ručení jednatele lze do značné míry eliminovat. Klíčem je preventivní a odpovědný přístup. Níže uvádíme konkrétní opatření a zásady, které by měl každý jednatel dodržovat:

• Jednejte s péčí řádného hospodáře: Toto není jen právnická floskule, ale každodenní princip rozhodování. V praxi to znamená být dobře informován (mít přehled o finanční situaci firmy, číst pravidelně účetní výkazy, konzultovat důležitá rozhodnutí), jednat obezřetně (zvažovat rizika smluv, investic a obchodů) a loajálně (neupřednostňovat své osobní zájmy nebo zájmy jiných na úkor společnosti). Pokud si nejste jisti, že určité rozhodnutí je v nejlepším zájmu firmy, raději jej proberte s kolegy nebo právním poradcem. Vždy si také ponechte písemné záznamy o zásadních rozhodnutích a podkladech – v případě sporu to může posloužit jako důkaz, že jste jednali informovaně a uvážlivě.
  
  
• Sledujte finanční zdraví společnosti: Jednatel by měl znát finanční situaci firmy jako své boty. Pravidelně sledujte ukazatele likvidity, zadluženosti a ziskovosti. Včasné odhalení problémů (např. že dochází hotovost na výplaty nebo že závazky po splatnosti rostou) vám dá možnost jednat dříve, než bude pozdě. K péči řádného hospodáře patří i řádné vedení účetnictví – správně vedené účetnictví je základem pro odpovědné řízení a ochrání vás před nařčením, že jste o problémech „nevěděli“. Pokud účetnictví nerozumíte detailně, zajistěte si spolehlivého účetního a vyžadujte od něj pravidelné reporty.
  
  
• Řešte potíže aktivně a neodkládejte je: Ocitne-li se firma v krizi, nezavírejte před tím oči. Častou chybou je právě pasivita – jakmile začnou potíže, někdy jednatelé doufají, že „to nějak dopadne“. Místo toho jednejte hned: začněte jednat s věřiteli o splátkových kalendářích, hledejte nové investice, zvažte restrukturalizaci nákladů. Tím můžete odvrátit úpadek nebo aspoň snížit vznikající škody. Pokud vidíte, že situace směřuje k insolvenci a není úniku, připravte se včas na podání insolvenčního návrhu. Pamatujte, že opožděné podání návrhu výrazně zvyšuje riziko, že věřitelé budou požadovat náhradu škody právě po vás. Když na sebe insolvenční návrh podáte včas, plníte tím svou povinnost a minimalizujete osobní následky.
  
  
• Dodržujte zákony a interní pravidla: Kromě insolvenční povinnosti existuje řada dalších právních předpisů, které musíte jako jednatel dodržovat – od daňových zákonů, přes zákony na ochranu zaměstnanců, až po povinnosti vůči obchodnímu rejstříku. Porušení zákona nebo i stanov společnosti může vést ke škodě a následné odpovědnosti. Například není přípustné vyvádět majetek firmy na jiné osoby, zvýhodňovat některé věřitele na úkor jiných těsně před úpadkem, nebo uzavírat smlouvy, o nichž víte, že je firma nebude schopna splnit. Vyvarujte se jakéhokoli jednání, které zavání podvodem či účelovým jednáním na úkor věřitelů – takové kroky mohou vést nejen k civilní odpovědnosti, ale i k trestnímu stíhání. V případě pochybností konzultujte právníka, zda je zamýšlený postup legální a bezpečný.
  
  
• Komunikujte s odborníky a nechte si poradit: Nikdo učený z nebe nespadl a právo i podnikatelské prostředí se neustále mění. I zkušení jednatelé mohou přehlédnout změnu legislativy nebo podcenit určité riziko. Proto je na místě nechat si pravidelně radit. Udržujte kontakt s právními poradci, daňovými poradci či auditory, zejména při zásadních rozhodnutích nebo podezření na potíže. Například právník vám pomůže posoudit, zda už nastaly podmínky úpadku či pomůže učinit informované rozhodnutí v souladu s péčí řádného hospodáře, daňový poradce upozorní na rizika v oblasti daní (např. ručení za DPH), auditor prověří účetnictví. Pravidelné konzultace vám pomohou předejít chybám a zároveň prokážou, že svou funkci berete zodpovědně (což se hodí, kdyby někdy došlo na posuzování vaší péče řádného hospodáře).
  

• Zvažte pojištění odpovědnosti jednatelů (D&O): Na trhu existuje speciální pojištění pro členy orgánů společností, známé jako Directors & Officers Liability Insurance (D&O). Toto pojištění kryje škody způsobené při výkonu funkce jednatele a může vás ochránit, pokud by po vás byly vymáhány finanční nároky z důvodu vašich rozhodnutí. Jednoduše řečeno, chrání váš osobní majetek pro případ, že byste jako jednatel museli uhradit dluhy či škodu. D&O pojištění sice nenahradí zodpovědné jednání (a nekrývá úmyslné protiprávní činy), ale může být poslední záchrannou sítí v nepředvídaných situacích. Zvažte sjednání takové pojistky, zejména pokud řídíte firmu s vysokými obraty nebo rizikovým byznysem.
  

Závěr: prevence a včasná rada jsou klíčem

Jako jednatel s.r.o. nejste zcela „z obliga“, pokud jde o dluhy vaší společnosti. Ručení jednatele představuje mechanismus, jak zajistit, že management firmy ponese následky, pokud svou nedbalostí či úmyslným pochybením způsobí věřitelům újmu. Naštěstí, když budete dbát na své povinnosti, jednat proaktivně a obezřetně, lze takovým situacím téměř vždy předejít. Řiďte firmu aktivně a transparentně, mějte přehled o jejím stavu a nebojte se požádat o pomoc – ať už od kolegů, nebo od odborníků.

Pokud si nejste jisti, zda plníte všechny povinnosti správně, nebo čelíte složité situaci (blížící se úpadek, právní spor, apod.), neváhejte se poradit s právníkem. Naše advokátní kancelář je připravena vám pomoci rozklíčovat právní rizika, navrhnout vhodný postup či řešení krizového scénáře. Včasná konzultace vám může ušetřit peníze a léta starostí. Chraňte sebe i svou firmu tím, že budete jednat obezřetně – a v případě potřeby se obraťte na odborníky, kteří vám pomohou udržet vaši loď v bouři na správném kurzu. Vaše podnikání si zaslouží prosperitu a vy klidný spánek bez hrozby osobního ručení za dluhy společnosti.

Zajímají vás legislativní novinky v roce 2025? Připravili jsme si pro vás webinář.

Proč si vybrat právě nás?

Podnikání dnes představuje nejen příležitost k růstu a seberealizaci, ale také řadu právních a organizačních otázek, které je třeba správně uchopit již od samotného začátku. E-book Firma nabízí podnikatelům a firmám jasný a praktický návod, jak zvládnout zásadní kroky při zakládání a řízení společnosti s důrazem na právní jistotu a prevenci rizik. Co vám přinášíme?

• Právní jistotu a přehlednost v podnikání - přehledně vysvětlujeme právní rámec, který podnikatelé potřebují znát. Od volby vhodné právní formy společnosti až po nastavení vnitřních vztahů ve firmě a ochranu duševního vlastnictví.
• Praktická a srozumitelná řešení - naše zkušenosti transformujeme do konkrétních doporučení a návodů. E-book se neomezuje na teoretický výklad práva, ale nabízí praktické postupy pro každodenní rozhodování ve firmě.
• Prevence právních a provozních rizik - upozorňujeme na časté chyby, se kterými se podnikatelé setkávají. Pomáháme jim jim předcházet tak, aby byla zajištěna kontinuita podnikání a minimalizovány dopady případných sporů.

V ebooku najdete:

✅ Praktické rady pro založení a efektivní vedení společnosti
✅ Přehled nejčastějších právních omylů a doporučení, jak se jim vyhnout
✅ Ukázku našeho přístupu — důraz na jasnost, použitelnost a orientaci na reálnou podnikatelskou praxi

Správně nastavené právní procesy tvoří základ bezpečného a dlouhodobě udržitelného podnikání. E-book Firma je cenným zdrojem pro každého, kdo chce podnikat v souladu se zákonem a současně s maximální mírou právní jistoty.

Napište si o e-book Firma ZDE 

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.