Neplatnost usnesení valné hromady:

Máte podezření, že rozhodnutí valné hromady vaší společnosti je protiprávní nebo neplatné? V následujícím článku najdete konkrétní odpovědi na otázky, jak rozpoznat neplatnost usnesení, jaký je rozdíl mezi neplatným a „zdánlivým“ (nicotným) usnesením a jak postupovat při podání žaloby. Vše vysvětlíme srozumitelně a na praktických příkladech – od lhůt a postupů, přes pasivní legitimaci (koho žalovat), až po aktuální judikaturu Nejvyššího soudu. Dozvíte se také, jaká rizika hrozí akcionářům či společníkům a jak advokáti ARROWS pomáhají tyto situace úspěšně řešit.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Pavel Čech, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Kdy může být usnesení valné hromady neplatné?

Valná hromada je nejvyšším orgánem obchodní společnosti, její rozhodnutí (usnesení) jsou však platná jen tehdy, pokud byla přijata v souladu se zákonem a společenskou smlouvou nebo stanovami společnosti. Zákon o obchodních korporacích výslovně umožňuje podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud usnesení odporuje zákonu, společenské smlouvě či dokonce dobrým mravům. 

Typicky se jedná například o situace, kdy byla valná hromada svolána či vedena vadně (porušení zákonných postupů), nebyla usnášeníschopná či došlo k porušení práv společníků. V takových případech se mohou akcionáři či jiní oprávnění domáhat ochrany – ale jen při dodržení předepsaných procesních postupů.

Klíčové je jednat včas a správně – neplatnosti usnesení se lze dovolat pouze prostřednictvím žaloby u soudu, a to ve stanovených lhůtách a za splnění zákonných podmínek. Na rozdíl od některých jiných právních úkonů se totiž rozhodnutí valné hromady považuje za platné, dokud soud pravomocně nevysloví jeho neplatnost (pokud ovšem nejde o tzv. zdánlivé usnesení, o kterém píšeme níže). 

Právníci ARROWS se na oblast práva obchodních korporací specializují a běžně pomáhají společníkům i akcionářům včas odhalit a napadnout neplatná usnesení dříve, než způsobí nenapravitelné škody. Mohou zajistit kompletní právní analýzu přijatých rozhodnutí, upozornit na případné nedostatky a navrhnout další postup (včetně přípravy podkladů pro žalobu či zastupování na valné hromadě).

Nejčastější rizika a jejich řešení

Níže uvádíme přehled typických rizik, která mohou v souvislosti s neplatností usnesení valné hromady nastat, včetně možných dopadů a způsobů řešení za pomoci advokátní kanceláře ARROWS:

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Vadné svolání nebo průběh valné hromady (např. opomenutá zákonná povinnost při svolání)	Usnesení může být neplatné, hrozí soudní spor a zneplatnění přijatých rozhodnutí; nestabilita poměrů ve společnosti.	Příprava zákonných podkladů (pozvánky, program, zápis) a právní konzultace před valnou hromadou, aby vše proběhlo řádně a předešlo se sporům.
Nepodání protestu na valné hromadě (společník sice nesouhlasí, ale formálně nevznese námitku)	Ztráta možnosti napadnout usnesení u soudu; i protiprávní usnesení může zůstat v platnosti.	Právní dohled při konání valné hromady – advokát ARROWS může společníka na jednání doprovodit či zastoupit, včas vznést protest a zajistit jeho zápis do protokolu.
Zmeškání lhůty pro podání žaloby na neplatnost usnesení	Zánik práva domáhat se neplatnosti – po uplynutí lhůt již soud platnost usnesení nepřezkoumá. Nezákonné usnesení tak zůstane účinné, což může klientovi způsobit trvalou újmu.	Včasná právní konzultace a podání návrhu v prekluzivní lhůtě – právníci ARROWS pohlídají 3měsíční subjektivní i roční objektivní lhůtu a včas připraví a doručí žalobu soudu.
Chybná žaloba (nesprávný žalovaný subjekt)	Zdlouhavé řízení a riziko zamítnutí žaloby z formálních důvodů. Špatně určená strana sporu znamená ztrátu času i peněz, zatímco neplatné usnesení dál působí problémy.	Profesionální zastupování u soudu – zajistíme, aby žaloba směřovala proti správné osobě (pasivně legitimována je vždy společnost, jejíž VH usnesení přijala) a aby řízení probíhalo hladce po procesní stránce.
Realizace neplatného či zdánlivého usnesení v praxi (např. vyplacení zisku na základě protiprávního rozhodnutí)	Neplatné kroky způsobí firmě i společníkům škody – vyplacené částky lze vymáhat zpět jako bezdůvodné obohacení, vedení firmy riskuje odpovědnost za porušení péče řádného hospodáře. V krajním případě hrozí i sankce ze strany regulátorů či trestněprávní důsledky.	Právní posouzení platnosti usnesení a doporučení dalšího postupu – advokáti ARROWS navrhnou, jak situaci napravit (např. svolat novou VH, vymáhat navrácení plnění, podat žalobu) a v případných sporech klienta zastoupí.
Opomenutí prevence a interních pravidel (firma nemá nastaveny postupy pro svolávání a dokumentaci VH)	Opakované chyby mohou vést k častým sporům, pokutám či zneplatnění klíčových rozhodnutí (např. změn ve vedení, schválení účetní závěrky apod.).	Vyhotovení interních směrnic a školení managementu – odborníci z ARROWS pomohou nastavit vnitřní procesy (svolávání VH, zápisy, protesty) tak, aby společnost předcházela pokutám, sankcím i soudním sporům.

Rozdíl mezi neplatností a zdánlivostí usnesení valné hromady

U neplatnosti usnesení valné hromady rozlišujeme dva zásadně odlišné stavy: „běžnou“ neplatnost vs. tzv. nicotnost (zdánlivost). Neplatné usnesení valné hromady je takové, které sice bylo formálně přijato, ale pro rozpor se zákonem či společenskou smlouvou je soudem zrušeno na základě žaloby oprávněné osoby (typicky nespokojeného společníka). 

Jinak řečeno, neplatné usnesení vznikne a dočasně existuje, ale protože trpí vážnou vadou, může být na návrh prohlášeno za neplatné a ex post zrušeno soudem. Naproti tomu nicotné (zdánlivé) usnesení se považuje od počátku za vůbec nepřijaté – právně neexistuje a nemá žádné účinky od samého počátku.

Nevíte si s daným tématem rady?

U zdánlivého usnesení tedy není potřeba podávat žalobu, soud k němu přihlíží z úřední povinnosti (automaticky). Zjednodušeně řečeno, nicotné rozhodnutí valné hromady je nulitní – právo na něj hledí, jako by žádné rozhodnutí vůbec přijato nebylo.

Jak poznat, zda jde „jen“ o neplatnost, nebo už o zdánlivost?

Praxe i judikatura Nejvyššího soudu ukazují několik typických situací vedoucích k nicotnosti. Příkladem je usnesení, které zásadně odporuje zákonu a překračuje hranice toho, co valná hromada vůbec může rozhodnout. 

Například pokud valná hromada rozhodne o něčem, co vůbec nespadá do její působnosti (tzv. ultra vires rozhodnutí) – takové usnesení je pro absolutní nedostatek pravomoci nicotné čili neexistující.

Dalším příkladem zdánlivého usnesení je hrubé porušení kogentních zákonných podmínek, např. rozhodnutí o výplatě zisku v rozporu s tzv. bilančními pravidly (kdy valná hromada schválí vyplacení podílů na zisku na základě neplatných nebo neaktuálních účetních podkladů).

Nejvyšší soud ČR jasně judikoval, že rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku na základě neaktuální účetní závěrky je od počátku bez právních účinků, aniž by bylo nutné jeho neplatnost žalovat. Důvodem takové přísnosti je ochrana práv třetích osob – zejména věřitelů společnosti, kteří by mohli být nezákonnou výplatou zisku poškozeni.

Naši specialisté pro Vás

U zdánlivého usnesení není stanovena žádná lhůta, v níž by se poškození museli dovolat ochrany – zdánlivost může namítat kdokoli a kdykoli, klidně i po letech. Například pokud by nově nastoupivší vedení firmy nebo insolvenční správce zjistili, že předchozí valná hromada přijala nicotné rozhodnutí (třeba ona nezákonná výplata zisku „navíc“), mohou i s odstupem času požadovat navrácení vyplacených peněz zpět jako bezdůvodné obohacení. 

Pro společníky je proto důležité vědět, že krátkodobý prospěch z takového rozhodnutí může být později vykoupen povinností vše vrátit a možnými spory. Je lákavé nechat si vyplatit mimořádné dividendy, ale pokud pocházejí z neplatného usnesení, společnost nebo správce je od vás může i po letech vymáhat zpět. Vedení společnosti, které by nicotné usnesení realizovalo, navíc riskuje porušení povinnosti péče řádného hospodáře a osobní postih.

Právníci ARROWS mají s prevencí i řešením těchto situací bohaté zkušenosti – dokážou včas rozpoznat, kdy je navrhované usnesení „za hranou“ zákona, a poradit, jak postupovat bezpečně. Můžeme pro vaši firmu připravit interní směrnice a kontrolní mechanismy, aby se zdánlivá (nicotná) rozhodnutí vůbec nepřijímala.

Pokud už k problému dojde, zajistíme rychlou právní analýzu a navrhneme řešení – ať už svolání nové valné hromady, podání návrhu na soud či jiné právní kroky k ochraně vašich práv.

Jak napadnout neplatné usnesení: procesní postup, protest a lhůty

Jako společník nebo akcionář máte právo domáhat se u soudu neplatnosti usnesení valné hromady – ovšem zákon stanoví poměrně přísná pravidla, jak a kdy to musíte udělat. Základem úspěchu je dodržení tzv. prekluzivních lhůt. Podle zákona o obchodních korporacích jsou k podání žaloby oprávněni zejména společníci, členové statutárních či dozorčích orgánů a likvidátor. 

Nevíte si s daným tématem rady?

Lhůta subjektivní činí 3 měsíce od chvíle, kdy se oprávněná osoba o přijatém usnesení dozvěděla nebo dozvědět mohla, lhůta objektivní je pak 1 rok od přijetí usnesení. Tyto lhůty jsou prekluzivní – pokud je zmeškáte, právo na soudní přezkum rozhodnutí nenávratně zanikne. Soud pak již k případné neplatnosti nemůže přihlédnout a i vadné usnesení zůstává v platnosti.

Důležitou procesní podmínkou je také podání protestu na valné hromadě. Jestliže jste byli na valné hromadě přítomni a nesouhlasíte s navrženým usnesením, musíte vznést protest a požadovat jeho zaprotokolování přímo na jednání. Pokud protest nevznesete, pozdější žaloba bude soudem zamítnuta, i kdyby rozhodnutí valné hromady bylo v rozporu se zákonem. 

Proto vždy doporučujeme mít na valné hromadě po ruce právníka – například advokáti ARROWS klientům běžně poskytují podporu přímo na zasedání valné hromady, aby ohlídali jejich práva (včetně včasného protestu). Nutno dodat, že protest není třeba podávat, pokud se valné hromady nemůžete či nestihnete zúčastnit – v takovém případě zákon absenci protestu toleruje, musíte však splnit ostatní podmínky a podat žalobu včas.

Nejvyšší soud také zdůraznil, že tříměsíční lhůta začne běžet už dnem konání valné hromady, pokud jste byli řádně pozváni, ale nepřišli jste. Nelze tedy strategicky vyčkávat – kdo se bez vážného důvodu nezúčastní jednání, nemůže získat „výhodu“ delší lhůty tím, že se o rozhodnutí dozví později. Toto pravidlo má zabránit obstrukcím a zajistit stabilitu poměrů ve společnosti. 

Jinými slovy, je ve vašem zájmu sledovat dění ve firmě a neignorovat pozvánky na valné hromady. ARROWS advokátní kancelář proto nabízí i službu průběžného právního dozoru nad korporátní agendou – pomůžeme vám pohlídat veškeré termíny, protesty i procesní kroky, abyste nepřišli o svá práva.

Koho žalovat? Pasivní legitimace při sporu o neplatnost

Víte, koho musíte označit jako žalovaného, když napadáte platnost usnesení valné hromady? Tento krok se může zdát formalitou, ale je zásadní pro úspěch ve sporu. Pasivně legitimovaná je vždy společnost, jejíž valná hromada přijala napadené usnesení. Jinak řečeno, žaloba se podává proti společnosti (např. s.r.o. nebo a.s.), nikoli proti členům představenstva, jiným společníkům či předsedovi valné hromady.

Naši specialisté pro Vás

Soudní řízení probíhá u krajského soudu příslušného podle sídla dané společnosti. Tato skutečnost vyplývá z povahy usnesení valné hromady – je to rozhodnutí orgánu společnosti, a sama společnost musí v řízení vystupovat jako strana bránící platnost onoho rozhodnutí.

Advokáti z ARROWS vědí, jak správně formulovat žalobní petit i označit účastníky řízení, takže vaše žaloba nebude zamítnuta kvůli zbytečné formální chybě. Praxe ukazuje, že podcenění těchto zdánlivých detailů může celý spor prodloužit nebo zmařit.

Proto pokud zvažujete obrátit se na soud, doporučujeme konzultovat případ s právníkem. Kromě správné identifikace žalovaného je také nutné uvést konkrétní důvody neplatnosti – ty by měly ideálně odpovídat důvodům, které jste případně uvedli už v protestu na valné hromadě. 

Právníci ARROWS vám pomohou zformulovat žalobu tak, aby pokryla všechny relevantní důvody a zároveň splňovala veškeré náležitosti podle zákona. Samozřejmostí je pak i zastupování před soudem a vyjednávání s protistranou, což může vést i k mimosoudnímu řešení sporu, bude-li to v zájmu klienta.

Judikatura Nejvyššího soudu: praktické příklady a poučení

Nejvyšší soud České republiky se v posledních letech opakovaně vyjadřoval k otázkám neplatnosti a zdánlivosti usnesení valných hromad a jeho závěry jsou pro akcionáře a společníky velmi cenné. S některými jsme se již seznámili výše – například ohledně počátku běhu lhůty, kdy Nejvyšší soud potvrdil, že neúčast z vlastní vůle nezakládá delší lhůtu pro podání žaloby. 

Dále Nejvyšší soud judikoval (ve shodě se zákonem), že žalobu lze podat jen pro rozpor usnesení se zákonem, společenskou smlouvou (stanovami) či dobrými mravy. Není tedy možné zpochybňovat rozhodnutí valné hromady jen proto, že se nám nelíbí – musí jít o skutečně závažné vady.

Soudní praxe též ukazuje, že nejčastějšími důvody neplatnosti bývají formální pochybení při svolání a průběhu valné hromady, například nedodržení pozvánkové procedury, nesprávné quorum (usnášeníschopnost) nebo neplatná plná moc zástupce. Tyto zdánlivě technické chyby mohou vést ke zrušení i velmi důležitých usnesení, což může firmu paralyzovat.

Z judikatury rovněž plyne, že soud nevysloví neplatnost usnesení, pokud by tím došlo k zásahu do práv třetích osob nabytých v dobré víře. Tento princip chrání například situace, kdy by zneplatnění rozhodnutí po dlouhé době ublížilo nevinným třetím stranám.

Nevíte si s daným tématem rady?

Stabilita a právní jistota ve společnosti jsou tedy pro soudy klíčové hodnoty – při svém rozhodování zvažují nejen práva nespokojeného společníka, ale i dopady na firmu a ostatní subjekty. To je další důvod, proč neotálet: čím dříve je problémové usnesení napadeno, tím menší následky z jeho zrušení budou.

Advokátní kancelář ARROWS sleduje aktuální judikaturu a naši právníci tak mohou klientům poskytnout rady podložené nejnovějšími rozhodnutími soudů. Ať už jde o strategii obrany menšinového akcionáře, nebo o doporučení pro vedení firmy, jak předcházet budoucím sporům, vždy vycházíme z ověřených právních závěrů. 

Například judikatura Nejvyššího soudu nám dává vodítka, jaké chyby ve svolání valné hromady jsou fatální, kdy lze mhouřit oko a kdy už jde o důvod pro soudní zásah. Tyto znalosti využíváme při přípravě veškeré dokumentace pro valné hromady (pozvánky, programy, zápisy), aby obstála i v krizových situacích. Díky tomu se klienti ARROWS mohou vyvarovat zbytečných sporů nebo naopak efektivněji domoci svých práv, pokud už ke sporu dojde.

Nechte si pomoci od odborníků

Problematika neplatnosti usnesení valných hromad s.r.o. či akciových společností je složitá, ale srozumitelné vysvětlení a včasná právní pomoc vám může ušetřit nemalé prostředky i starosti. Ať už jste menšinový akcionář bránící svá práva, nebo většinový společník dbající na řádné fungování své firmy, vyplatí se mít po ruce zkušeného poradce. 

Advokáti z ARROWS advokátní kanceláře řeší tyto situace denně – od prevence (nastavení interních směrnic, školení vedení ohledně správného svolávání VH) přes přípravu dokumentace, až po zastupování u soudů a před státními orgány. Naším cílem je chránit vaše podnikání před riziky, pokutami i vleklými spory.

Máte podezření na neplatné usnesení valné hromady nebo potřebujete poradit s postupem při svolání či napadení rozhodnutí? Neváhejte se na nás obrátit – tým právníků ARROWS je připraven poskytnout vám rychlou odbornou konzultaci a pomoci vyřešit váš problém. Jsme tu od toho, abychom vám pomohli prosadit spravedlnost a zajistit, že vaše práva společníka či akcionáře budou plně respektována. Kontaktujte nás pro nezávaznou konzultaci a společně najdeme nejlepší řešení vaší situace.

Vaše důvěra je pro nás závazkem – a my uděláme maximum pro to, abyste se ve složitých právních vodách korporátního práva neztratili a dosáhli spravedlivého výsledku.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.