Práva Energ. regulačního úřadu a jejich meze II.

Kontrola z Energetického regulačního úřadu (ERÚ) není běžnou administrativní návštěvou, ale významnou právní událostí s potenciálně vysokými sázkami. Pro management, jednatele a interní právní týmy je klíčové vědět, jaké pravomoci ERÚ skutečně má, kde jsou jejich hranice a jak efektivně chránit zájmy společnosti. Tento článek vám poskytne konkrétní odpovědi na průběh kontroly, vaše práva i možnosti obrany proti případným sankcím.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Karel Huneš", expert na dané téma.

Kdy může ERÚ zaklepat na dveře vaší firmy? 

Pravomoc Energetického regulačního úřadu provádět dozor a kontroly je pevně zakotvena v zákoně č. 458/2000 Sb., známém jako energetický zákon. Samotný proces kontroly se pak řídí obecnými pravidly stanovenými v zákoně č. 255/2012 Sb., neboli kontrolním řádu. Je mylnou představou, že kontroly hrozí pouze subjektům, které vědomě porušují pravidla.

Inspekce může být zahájena z několika důvodů. Často se tak děje na základě podnětu od nespokojeného zákazníka, konkurence či jiného účastníka trhu, který ERÚ musí prošetřit. Stejně tak může úřad zahájit kontrolu z vlastního podnětu, pokud jeho analytická činnost a monitoring trhu odhalí podezření na systémové pochybení, například v oblasti nekalých obchodních praktik.

V neposlední řadě jsou kontroly součástí pravidelné a plánované dozorové činnosti úřadu. Rozsah dohledu ERÚ je přitom velmi široký a zdaleka se netýká jen cenotvorby. Zahrnuje dodržování licenčních podmínek, plnění povinností dle zákona o ochraně spotřebitele, dodržování technických norem a mnoho dalších aspektů vašeho podnikání.

Skutečnost, že kontrola může být zahájena i bez vašeho předchozího tušení o jakémkoli problému, podtrhuje význam prevence. Reaktivní přístup nestačí. Právníci v ARROWS pomáhají klientům již v preventivní fázi, nastavením interních compliance procesů, které riziko zahájení

kontroly a následných sankcí minimalizují.

Průběh kontroly krok za krokem: Od oznámení po odchod inspektorů

Kontrola je formálně zahájena prvním kontrolním úkonem. Tím může být doručení písemného „Oznámení o zahájení kontroly“, ale v praxi je častější, že se inspektoři dostaví přímo do sídla vaší společnosti a prokáží se dokumentem nazvaným „Pověření ke kontrole“. Tento okamžik je pro další průběh naprosto zásadní.

Vaším prvním a nejdůležitějším krokem je důkladná kontrola totožnosti inspektorů a především pečlivé prostudování zmíněného pověření. Tento dokument totiž přesně vymezuje předmět a rozsah kontroly, a tedy i právní mantinely, ve kterých se inspektoři mohou pohybovat. Cokoli nad rámec tohoto pověření může být z jejich strany překročením pravomocí.

Během kontroly na místě mohou inspektoři požadovat předložení dokumentů, vést rozhovory se zaměstnanci, provádět fyzické prohlídky provozů nebo pořizovat záznamy. Jako kontrolovaná osoba máte tzv. povinnost součinnosti. Tato povinnost však není bezmezná a musí být vždy v rovnováze s vašimi zákonnými právy, včetně práva na ochranu obchodního tajemství.

Právě v těchto chvílích je přítomnost advokáta neocenitelná. Zajišťuje, že komunikace probíhá korektně a že neposkytnete informace nad rámec zákonných povinností. Naši právníci v ARROWS jsou připraveni být přítomni kontrole přímo na místě, zajistit, aby inspektoři nepřekročili své pravomoci, a instruovat vaše zaměstnance, jak správně poskytovat součinnost. Pro okamžitou pomoc v takové situaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy pro první kontakt s inspektory ERÚ

• Co mám udělat jako první, když přijdou inspektoři?
  Okamžitě ověřte jejich totožnost a pečlivě si prostudujte „Pověření ke kontrole“, které definuje předmět a rozsah jejich pravomocí. Pokud si nejste jisti, je nejlepší ihned vyhledat právní pomoc. Pro rychlou konzultaci nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.
• Musím inspektory pustit všude?
  Inspektoři mají právo vstupu do provozních prostor souvisejících s předmětem kontroly, ale nikoli například do soukromých prostor nesouvisejících s podnikáním. Hranice jsou definovány zákonem a je klíčové je znát. S vymezením vašich práv vám pomohou naši specialisté – napište na office@arws.cz.
• Mohou inspektoři mluvit s jakýmkoliv zaměstnancem?
  Ano, mohou požadovat informace od zaměstnanců. Je však zásadní, aby byli vaši zaměstnanci poučeni o tom, jaké informace a v jakém rozsahu poskytovat. ARROWS nabízí odborná školení pro zaměstnance včetně certifikátu, která je na tuto situaci připraví. Potřebujete proškolit svůj tým? Ozvěte se na office@arws.cz.

Pravomoci inspektorů vs. práva vaší společnosti: Kde leží hranice?

Kontrolní řád dává inspektorům do rukou silné nástroje. Podle § 8 mohou požadovat originály dokumentů, pořizovat obrazové i zvukové záznamy, odebírat vzorky pro analýzu nebo dokonce v nezbytné míře využívat vaše technické prostředky, jako jsou kopírky či počítače. Tyto pravomoci jsou však vyváženy vašimi právy, která je třeba znát a aktivně uplatňovat.

Mezi klíčová práva kontrolované osoby dle § 10 kontrolního řádu patří právo být přítomen jednotlivým kontrolním úkonům, podávat námitky proti postupu inspektorů v průběhu kontroly a v neposlední řadě právo na ochranu obchodního tajemství. Inspektoři jsou vázáni povinností mlčenlivosti o všech skutečnostech, které se v rámci kontroly dozvěděli.

Činnost inspektorů se řídí zásadou legality, což znamená, že veškeré jejich kroky musí mít oporu v zákoně. Zároveň disponují určitou mírou správního uvážení při volbě postupu, avšak ani toto uvážení nesmí vybočit z mezí zákona. Právě na pomezí těchto principů často dochází ke sporům.

Je zřejmé, že moment předání dokumentace je kritický. Poskytnutí informací, které nesouvisí s předmětem kontroly vymezeným v pověření, může vést k nechtěnému rozšíření šetření. Naši právníci v ARROWS dbají na to, aby byla vaše práva, včetně ochrany citlivých obchodních informací, během celé kontroly plně respektována. Zajišťujeme, že veškeré požadavky inspektorů jsou v souladu se zákonem.

Rizika spojená s průběhem kontroly ERÚ

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Poskytnutí informací nad rámec pověření ke kontrole, což může vést k rozšíření šetření nebo zahájení nového řízení.	Právní asistence přímo na místě kontroly – zajišťujeme, aby komunikace s inspektory probíhala v přesně vymezených zákonných mantinelech. Potřebujete právní dohled nad kontrolou? Napište na office@arws.cz.
Neposkytnutí požadované součinnosti, které může být kvalifikováno jako přestupek s pokutou až 1 000 000 Kč.	Vyhotovení interních směrnic a školení zaměstnanců, jak správně a v jakém rozsahu poskytovat součinnost. Chcete připravit vaši firmu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nedostatečná ochrana obchodního tajemství a citlivých dat předávaných inspektorům.	Příprava dokumentace pro kontrolu s jasným označením obchodního tajemství a zajištění, aby s ním bylo nakládáno v souladu se zákonem. Potřebujete s přípravou podkladů pomoci? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Chyby v procesní dokumentaci ze strany firmy, které ztěžují následnou obranu a podávání námitek.	Vedení paralelního protokolu o kontrole a zajištění kompletní dokumentace pro případné spory. Chcete mít jistotu, že je vše řádně zdokumentováno? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

 

Protokol o kontrole a námitky: Klíčový moment pro vaši obranu

Po ukončení šetření na místě vyhotoví inspektoři „Protokol o kontrole“. Nejde o pouhý zápis z jednání. Tento dokument je oficiálním výstupem, který shrnuje veškerá kontrolní zjištění, a co je nejdůležitější, je právním základem pro jakékoli navazující správní řízení o uložení sankce.3 Zdůrazňujeme, že co je uvedeno v protokolu, je považováno za zjištěný a prokázaný stav věci, pokud to úspěšně nerozporujete.

Právě zde se otevírá nejdůležitější prostor pro vaši aktivní obranu. Proti kontrolním zjištěním uvedeným v protokolu můžete podle § 13 kontrolního řádu podat písemné námitky. Lhůta pro jejich podání je zpravidla 15 dnů od doručení protokolu. Zmeškání této lhůty má fatální následky, protože obrana v pozdějších fázích řízení je podstatně obtížnější.

Podání námitek není formalita. Musí být věcně a právně argumentované, podložené důkazy a musí přesně cílit na slabá místa v kontrolních zjištěních. Právě kvalita a přesvědčivost námitek často rozhoduje o tom, zda ERÚ svá zjištění přehodnotí, nebo zda zahájí správní řízení o uložení pokuty.

Tato fáze představuje klíčovou příležitost zvrátit negativní vývoj dříve, než přeroste v nákladný a zdlouhavý právní spor. Tým ARROWS má rozsáhlé zkušenosti s přípravou a podáváním námitek, které jsou právně precizní, věcně podložené a maximalizují šanci na úspěch. Potřebujete připravit námitky proti protokolu o kontrole? Napište nám obratem na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Sankce a následné správní řízení: Reálné dopady a možnosti obrany

Pokud námitkám není vyhověno a ERÚ trvá na svých zjištěních, zpravidla zahájí správní řízení, jehož cílem je uložení sankce. Ty mohou mít podobu nápravných opatření, ale mnohem častěji se jedná o citelné finanční postihy. Energetický zákon a související předpisy umožňují ukládat pokuty v řádech milionů, v závažných případech i desítek či stovek milionů korun, případně procent z celkového obratu společnosti.

Rozhodovací praxe ERÚ ukazuje, že vysoké pokuty nejsou jen teoretickou hrozbou. Milionové sankce byly v minulosti uděleny například za nedodržení fixovaných cen v době energetické krize, svévolné převádění zákazníků na nevýhodné spotové produkty nebo za závažné nekalé obchodní praktiky a problémy s vyúčtováním. V krajních případech může ERÚ dokonce přistoupit ke zrušení licence, což pro firmu znamená konec podnikání v daném odvětví.

Správní řízení je formalizovaný proces, kde je nutné předkládat důkazy, vyjadřovat se k podkladům a uplatňovat veškeré procesní prostředky obrany. Zde již není prostor pro improvizaci. Úspěch závisí na kvalitní právní strategii a hluboké znalosti nejen energetického práva, ale i správního řádu a relevantní judikatury.

Naši advokáti mají bohaté zkušenosti se zastupováním klientů ve správních řízeních před ERÚ. Připravujeme komplexní obhajobu, napadáme nezákonné postupy a usilujeme o zrušení či minimalizaci navrhovaných sankcí. Hrozí vám správní řízení? Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Přehled sankcí a správních trestů dle energetického zákona

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pokuta až 15 000 000 Kč za porušení povinností stanovených energetickým zákonem.	Zastupování ve správním řízení – analyzujeme protokol, připravujeme argumentaci a aktivně vás hájíme před správním orgánem. Potřebujete zastoupení? Napište na office@arws.cz.
Pokuta až 100 000 000 Kč nebo 10 % z obratu pro vertikálně integrované podnikatele za závažná provinění.	Právní analýza rizik a compliance audit – identifikujeme potenciální slabá místa ve vašem provozu dříve, než se stanou předmětem kontroly a sankcí. Chcete prověřit vaši firmu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zrušení licence na obchod s energiemi za závažné nebo opakované porušování zákona.	Příprava rozkladu (odvolání) proti rozhodnutí ERÚ a zastupování v následném soudním přezkumu. Bylo proti vám vydáno negativní rozhodnutí? Obraťte se na nás na office@arws.cz.
Sankce za nekalé obchodní praktiky dle zákona o ochraně spotřebitele (pokuty až 50 mil. Kč).	Revize smluvní dokumentace a obchodních podmínek, abychom zajistili jejich soulad se spotřebitelským právem a minimalizovali rizika. Potřebujete revizi smluv? Spojte se s námi na office@arws.cz.

 

Mezinárodní prvek a měnící se praxe: Jste v bezpečí, i když se pravidla mění?

Energetický trh je stále více ovlivňován evropskou legislativou a ERÚ v tomto ohledu hraje aktivní roli. Nařízení jako REMIT (o integritě a transparentnosti velkoobchodního trhu s energií) dávají úřadu vyšetřovací pravomoci s přesahem do zahraničí a vyžadují mezinárodní spolupráci. Pro firmy působící na více trzích to znamená další vrstvu komplexity. 

Díky naší síti ARROWS International, budované přes deset let, řešíme denně případy s mezinárodním prvkem. Ať už jde o přeshraniční obchod s energiemi nebo implementaci evropských nařízení, poskytujeme komplexní právní podporu napříč jurisdikcemi.

Dalším skrytým rizikem je proměnlivost rozhodovací praxe správních orgánů. Firmy se často spoléhají na princip legitimního očekávání, tedy že úřad bude v podobných případech rozhodovat podobně jako v minulosti. Judikatura (rozhodovací praxe soudů) však opakovaně potvrdila, že správní orgán může svou praxi změnit, zejména pokud se ukáže, že ta původní byla v rozporu se zákonem.

To v praxi znamená, že postup, který byl léta tolerován, se může zítra stát důvodem pro vysokou pokutu. Spoléhat se na to, že "jsme to tak dělali vždycky", je proto velmi riskantní strategií. Dynamický vývoj evropské legislativy v kombinaci s možností změny domácí správní praxe vytváří komplexní a nepředvídatelné prostředí. V ARROWS nejen sledujeme platné zákony, ale aktivně monitorujeme i judikaturu a měnící se rozhodovací praxi ERÚ. Díky tomu dokážeme naše klienty chránit i před riziky, která nejsou na první pohled zřejmá.

Proaktivní příprava s ARROWS jako nejlepší obrana

Kontrola ze strany Energetického regulačního úřadu je proces, který prověří nejen váš byznys, ale i vaši připravenost. Nepodceňovat rizika a přistupovat k situaci s maximální profesionalitou je základem úspěchu. Jak ukázal tento článek, nejlepší obranou není reaktivní hašení požárů po obdržení protokolu, ale proaktivní a systematická příprava.

Naše zkušenosti z dlouhodobého poradenství pro více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů potvrzují, že robustní interní procesy, proškolení zaměstnanci a předem připravená dokumentace mohou průběh kontroly zásadně zjednodušit a snížit riziko sankcí na minimum. V ARROWS si zakládáme na rychlosti a vysoké kvalitě služeb.

Navíc chápeme, že právo a byznys jsou spojené nádoby. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie, a sami si rádi poslechneme vaše podnikatelské nápady.

Nepodceňujte rizika spojená s kontrolou Energetického regulačního úřadu. Ať už potřebujete preventivní audit, přípravu interních směrnic, školení pro váš tým, revizi smluv nebo okamžitou pomoc při zahájené kontrole a zastupování v řízeních, náš tým specialistů je připraven vás ochránit. Kontaktujte nás na office@arws.cz a domluvte si nezávaznou konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke kontrolám Energetického regulačního úřadu

• Jak dlouho trvá kontrola ERÚ?
  Délka se liší. Jednoduché šetření může trvat den, komplexní kontrola ve velké společnosti i několik týdnů. Klíčové je, že vaše povinnosti trvají po celou dobu. Pro hladký průběh je ideální mít právní podporu. Pokud řešíte probíhající kontrolu, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Co když nesouhlasím se zjištěním v protokolu, ale nestihnu podat námitky?
  Zmeškání lhůty pro podání námitek je závažný procesní problém, protože zjištění se stávají v podstatě finálními pro danou fázi. Obrana ve správním řízení je pak výrazně složitější. Pokud vám hrozí zmeškání lhůty, okamžitě vyhledejte právní pomoc na office@arws.cz.
• Může ERÚ kontrolovat i naši zahraniční pobočku?
  Působnost ERÚ je teritoriálně omezena na ČR. Nicméně v rámci evropské spolupráce (např. přes ACER) může docházet k výměně informací s regulátory v jiných státech. Díky síti ARROWS International umíme koordinovat obranu i v přeshraničních případech. Řešíte mezinárodní aspekty energetického práva? Napište nám na office@arws.cz.
• Kolik stojí právní zastoupení během kontroly?
  Náklady jsou individuální a závisí na složitosti a délce kontroly. Investice do preventivní přípravy a včasného právního zastoupení je však zpravidla zlomkem potenciálních pokut, které mohou dosahovat desítek milionů korun. Pro konkrétní nabídku nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Musím inspektorům poskytnout i interní e-mailovou komunikaci?
  Požadavek na podklady musí souviset s předmětem kontroly. Plošný požadavek na veškerou komunikaci může být sporný. Je třeba posoudit relevanci a chránit informace podléhající povinnosti mlčenlivosti advokáta nebo obchodnímu tajemství. S posouzením oprávněnosti takových požadavků vám pomůžeme na office@arws.cz.
• Naše firma vždy postupovala stejně a nikdy nebyl problém. Jsme v bezpečí?
  Ne nutně. Jak ukazují rozhodnutí soudů, správní praxe se může změnit. Spoléhat se na minulost je riskantní. Je nutné sledovat aktuální vývoj a judikaturu, což je klíčová součást našich služeb. Pro posouzení vašich stávajících procesů ve světle nejnovější praxe se na nás obraťte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.