Přerušení provádění díla a posun termínu dokončení ve smlouvě o dílo kvůli dlužným fakturám

Stojíte uprostřed rozpracovaného projektu a platby od klienta přestaly chodit. Zastavit práce se zdá jako logický krok, ale může vás to stát víc než dlužná faktura. V tomto článku vám ukážeme, jaké máte jako zhotovitel reálné možnosti, jaká rizika vám hrozí při unáhleném jednání a jaké kroky musíte podniknout, abyste ochránili své podnikání a získali své peníze zpět.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Daniela Sobotková, office@arws.cz, +420 245 007 740)

 

Noční můra každého podnikatele: Klient v prodlení a projekt v ohrožení

Tento scénář zná bohužel až příliš mnoho podnikatelů a manažerů. Vaše firma plní své závazky ze smlouvy o dílo, investujete čas, materiál i lidské zdroje, ale na druhé straně panuje ticho. Zálohová faktura, která měla pokrýt počáteční náklady, nebyla nikdy proplacena. Dílčí fakturace za dokončenou etapu projektu visí týdny po splatnosti. Komunikace s objednatelem vázne a vy se ocitáte v nepříjemné a nebezpečné situaci.

Dopady na vaše podnikání mohou být okamžité a drtivé. Neuhrazené faktury přímo ohrožují vaše cash flow a schopnost hradit vlastní závazky – mzdy zaměstnanců, platby subdodavatelům či nákup dalšího materiálu. Celý projektový plán se hroutí, termíny jsou v ohrožení a stres ve vedení firmy narůstá. Přirozenou reakcí je položit si otázku: „Když on neplatí mně, proč bych já měl plnit jemu? Můžu prostě přestat pracovat, dokud nezaplatí?“

Tato úvaha je sice logická z obchodního hlediska, ale z právního pohledu je plná skrytých rizik. Unáhlené zastavení prací vás může paradoxně postavit do role toho, kdo porušuje smlouvu, a otevřít dveře k protižalobám, smluvním pokutám a náhradě škody. Než uděláte jakýkoliv krok, je naprosto klíčové znát své skutečné právní možnosti a postupovat strategicky.

Můžu prostě přestat pracovat? Právní realita přerušení díla

Přímá odpověď na otázku, zda můžete jednoduše přerušit práce kvůli neplacení faktur, je ve většině případů bohužel negativní. Pokud vám to výslovně neumožňuje dobře napsaná smlouva o dílo, je jednostranné přerušení prací z důvodu prodlení objednatele s platbou vysoce riskantní. Občanský zákoník je v tomto ohledu pro zhotovitele poměrně zrádný a nenabízí jednoduché řešení, které by podnikatelé očekávali.

Mnozí se mylně domnívají, že mohou práce přerušit na základě ustanovení § 2627 občanského zákoníku. Toto ustanovení však řeší zcela jinou situaci – umožňuje přerušit dílo pouze v případě, že zhotovitel narazí na skrytou překážku týkající se místa provádění díla (např. nevhodné geologické podloží), která mu znemožňuje pokračovat dohodnutým způsobem. Neplacení faktur takovou překážkou z pohledu zákona není.

Dalším častým omylem je argument, že placení je formou nutné součinnosti objednatele podle § 2591 občanského zákoníku. I zde je však praxe a především judikatura neúprosná. 

Klíčové je v tomto ohledu rozhodnutí Nejvyššího soudu (sp. zn. 32 Cdo 3334/2010), které jasně stanovilo, že: „Neuhrazení dílčích faktur samo o sobě nemůže objektivně fyzicky způsobit nemožnost zhotovitelky plnit své závazky ze smlouvy o dílo.“ Soudy tedy vnímají povinnost provádět dílo a povinnost za něj platit jako dva oddělené závazky, pokud smlouva nestanoví jinak.

Pokud se i přes to rozhodnete práce neoprávněně přerušit, sami se dostáváte do prodlení s plněním díla. Objednatel, i když sám dluží peníze, tak získává silnou zbraň. Může vám začít účtovat smluvní pokuty za prodlení, a v krajním případě dokonce od smlouvy odstoupit a požadovat náhradu škody, která mu vaším přerušením prací vznikla.

Právníci z ARROWS vám pomohou provést detailní analýzu vaší smlouvy a posoudit, zda ve vašem konkrétním případě existuje bezpečný právní základ pro přerušení prací. Naše odborné právní stanovisko vás ochrání před rizikem protižaloby a ztrátou celého kontraktu.

Nevíte si s daným tématem rady?

Síla kvalitní smlouvy: Vaše první a nejdůležitější obrana

Jak tedy předejít výše popsané patové situaci? Odpověď leží v pečlivé přípravě a prevenci, jejímž základem je kvalitně a promyšleně sepsaná smlouva o dílo. Právě smluvní ujednání vám mohou poskytnout práva, která vám zákon automaticky nedává. Dobře postavená smlouva je vaší nejlepší ochranou a nejdůležitějším nástrojem pro řízení rizik.

Klíčové je do smlouvy zakotvit doložku, která vás výslovně opravňuje přerušit provádění díla v případě, že je objednatel v prodlení s úhradou jakékoliv splatné faktury (ať už zálohové, nebo dílčí) po určitý počet dní. Takové ujednání jasně propojuje vaši povinnost pracovat s povinností objednatele platit a dává vám do rukou legální a bezpečný nástroj, jak reagovat na neplnění ze strany klienta.

Stejně důležité je ve smlouvě precizně definovat, co smluvní strany považují za podstatné porušení smlouvy. Do této definice by mělo spadat právě prodlení s úhradou ceny díla nebo její části po stanovenou dobu (např. 15 nebo 30 dní). Tím si otevíráte cestu k razantnějšímu kroku – odstoupení od smlouvy, které je právně mnohem jistější než pouhé přerušení prací.

Kvalitní smlouva by měla obsahovat také detailní platební kalendář navázaný na jasně definované milníky nebo etapy projektu, ustanovení o zálohových fakturách a přesné podmínky pro předání a převzetí díla, které podmiňují vznik nároku na zaplacení. Tím se minimalizuje prostor pro spory a nejasnosti.

V ARROWS se denně věnujeme přípravě a revizi smluv o dílo pro naše klienty z řad stavebních firem, IT společností i výrobních podniků. Víme, jaké doložky jsou klíčové pro vaši ochranu. Investice do kvalitní smlouvy na začátku je zlomkem nákladů, které vám ušetří při řešení sporu.

Nevíte si s daným tématem rady?

Nebezpečí plynoucí z unáhleného postupu

Než podniknete jakékoliv kroky, je zásadní si uvědomit konkrétní hrozby, kterým čelíte, pokud budete jednat bez pevné právní opory ve smlouvě. Následující tabulka shrnuje nejčastější rizika a ukazuje, jak vám můžeme v ARROWS pomoci jim předejít nebo je vyřešit.

 

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Neoprávněné přerušení prací	Objednatel může odstoupit od smlouvy pro vaše porušení. Hrozí vám žaloba na náhradu škody (např. náklady na nového dodavatele, ušlý zisk).	Vypracujeme právní stanovisko, které posoudí oprávněnost přerušení prací na základě vaší smlouvy a minimalizuje vaše riziko.
Vznik vlastního prodlení	Tím, že přerušíte práce, se sami dostáváte do prodlení s termínem dokončení díla. Objednatel může nárokovat smluvní pokuty.	Zajistíme profesionální právní komunikaci s objednatelem, včetně výzvy k plnění, která může vést k nápravě bez nutnosti přerušení díla.
Ztráta nároku na zaplacení	V případě sporu může soud rozhodnout, že jste porušili smlouvu vy a váš nárok na zaplacení ceny díla (nebo její části) zamítne.	Budeme vás zastupovat u soudu a argumentačně bránit vaše právo na zaplacení ceny díla i v situaci, kdy hrozí protižaloba.
Poškození obchodní reputace	Spor s klientem, který skončí u soudu kvůli vašemu chybnému kroku, může poškodit vaši pověst na trhu.	Navrhneme strategii mimosoudního jednání a mediace s cílem dosáhnout dohody, ochránit vaše finance i dobré jméno.
Neplatné odstoupení od smlouvy	Pokud se pokusíte od smlouvy odstoupit bez splnění zákonných nebo smluvních podmínek, vaše odstoupení bude neplatné a smlouva bude nadále trvat.	Připravíme právně bezvadné odstoupení od smlouvy, které obstojí při případném soudním přezkumu, a zajistíme jeho řádné doručení.
Eskalace sporu	Unáhlený krok může vést k zablokování komunikace a eskalaci sporu do nákladné a zdlouhavé soudní bitvy.	Poskytneme odborné právní konzultace, které vám pomohou zvolit správnou strategii a načasování jednotlivých kroků pro maximální efektivitu.
Odpovědnost za subdodavatele	Pokud přerušíte práce, můžete se dostat do prodlení i vůči svým subdodavatelům, kteří po vás mohou vymáhat smluvní pokuty a škody.	Provedeme revizi vašich subdodavatelských smluv a poradíme, jak postupovat, aby se minimalizovaly dopady na celý dodavatelský řetězec.

 

Silnější a jistější krok: Odstoupení od smlouvy

Pokud smlouva neumožňuje bezpečné přerušení prací a objednatel nadále neplní své platební povinnosti, razantnější, ale často právně jistější alternativou je odstoupení od smlouvy. Tento krok definitivně ukončuje váš závazek pokračovat v díle, ale vyžaduje přesné dodržení zákonných a smluvních postupů.

Základním předpokladem pro odstoupení je podstatné porušení smlouvy druhou stranou, jak stanoví § 2002 občanského zákoníku. Jak jsme již zmínili, je ideální, pokud vaše smlouva přesně definuje, co se za takové porušení považuje – například prodlení s platbou delší než stanovený počet dní. 

Pokud taková definice chybí, zákon považuje za podstatné takové porušení, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala. Dlouhodobé neplacení značné části ceny díla je typicky považováno za podstatné porušení.

Proces odstoupení má svá formální pravidla. Oznámení o odstoupení musíte doručit objednateli. Klíčové je, že toto oznámení musíte učinit bez zbytečného odkladu poté, co jste se o podstatném porušení dozvěděli. Zmeškání této lhůty může znamenat ztrátu práva na odstoupení z tohoto konkrétního důvodu. 

Pokud by se jednalo o nepodstatné porušení, musíte nejprve objednateli poskytnout dodatečnou přiměřenou lhůtu k nápravě a odstoupit můžete až po jejím marném uplynutí.

Důsledky platného odstoupení jsou zásadní: smlouva se ruší od samého počátku (tzv. ex tunc). To znamená, že smluvní vztah zaniká a strany jsou povinny si vrátit vše, co si navzájem poskytly. Jelikož vrácení již provedených stavebních prací či jiných částí díla není často možné, vzniká vám nárok na finanční náhradu z titulu bezdůvodného obohacení za hodnotu práce, kterou jste již provedli.

Proces odstoupení od smlouvy má svá přísná pravidla. Tým ARROWS pro vás nejen připraví právně neprůstřelné odstoupení, ale také vás provede celým procesem vypořádání, abyste získali spravedlivou úhradu za již odvedenou práci. Zastoupíme vás při jednání s protistranou i v případném soudním sporu.

Zadržovací právo: Váš trumf v rukávu, pokud máte správné karty

V některých specifických případech máte k dispozici ještě jeden velmi účinný nástroj – zadržovací (retenční) právo upravené v §1395 a násl. občanského zákoníku. Jedná se o právo zadržet cizí věc, kterou máte oprávněně u sebe, a to k zajištění vaší splatné pohledávky. Správně uplatněné zadržovací právo může na dlužníka vyvinout značný tlak.

Je však naprosto zásadní vědět, co a za jakých podmínek můžete zadržet. Zákon umožňuje zadržet pouze cizí movitou věc. Může se jednat například o stroj, který jste opravovali, nábytek, který jste vyráběli na zakázku, nebo automobil po servisu. Naopak nelze zadržet nemovitost, tedy stavbu, její část nebo pozemek. To je zásadní omezení zejména pro firmy ve stavebnictví.

Podmínky pro uplatnění zadržovacího práva jsou velmi přísné:

• Splatná pohledávka: Vaše pohledávka za objednatelem musí být již po splatnosti. Výjimkou jsou situace, kdy dlužník prohlásí, že dluh nesplní, nebo je zjevně v úpadku.
• Vyrozumění dlužníka: O tom, že jste věc zadrželi a z jakého důvodu, musíte dlužníka neprodleně vyrozumět.

• Péče o věc: Zadrženou věc nesmíte užívat a musíte se o ni starat s péčí řádného hospodáře, tedy chránit ji před poškozením či zničením.

Největší silou zadržovacího práva je jeho pozice vůči ostatním věřitelům. V případě, že by došlo například k exekuci nebo prodeji zadržené věci, máte jako věřitel se zadržovacím právem přednostní právo na uspokojení své pohledávky, a to dokonce i před zástavním věřitelem.

Uplatnění zadržovacího práva je účinný, ale technicky náročný krok. Naši právníci posoudí, zda jsou ve vašem případě splněny všechny zákonné podmínky, a připraví pro vás veškerou potřebnou dokumentaci, včetně vyrozumění dlužníka, abyste se vyhnuli chybám, které by mohly vést k neplatnosti tohoto kroku.

Nevíte si s daným tématem rady?

Co vám hrozí, když objednatel neplatí

Kromě rizik spojených s vašimi vlastními kroky je třeba myslet i na širší nebezpečí, která plynou ze samotné platební neschopnosti či nevůle vašeho obchodního partnera. Ignorování těchto rizik může vést k úplné ztrátě vaší pohledávky.

 

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Insolvence objednatele	Pokud objednatel spadne do insolvence, musíte svou pohledávku včas přihlásit. Jinak o ni přijdete. Vymáhání je pak velmi složité.	Monitorujeme insolvenční rejstřík. V případě úpadku vašeho partnera vás budeme neprodleně informovat a zajistíme včasné a správné přihlášení vaší pohledávky do insolvenčního řízení.
Promlčení pohledávky	Pokud nebudete dluh aktivně vymáhat, může se promlčet (obecně za 3 roky). Po námitce promlčení soud nárok nepřizná.	Hlídáme za vás promlčecí lhůty. Včasným podáním žaloby nebo jinými kroky přerušujeme běh promlčecí lhůty a chráníme tak vaši investici.
Vysoké náklady na soudní spor	Soudní řízení může být zdlouhavé a nákladné (soudní poplatky, náklady na právní zastoupení, znalecké posudky).	Vždy nejprve usilujeme o mimosoudní řešení. Naše zkušenosti s vyjednáváním často vedou k rychlejší a levnější dohodě. Zastupujeme klienty i u soudu s maximální efektivitou.
Obstrukce a zpochybňování kvality	Objednatel může začít účelově zpochybňovat kvalitu díla, aby si vytvořil záminku pro neplacení.	Připravíme pro vás robustní smluvní dokumentaci s jasnými akceptačními kritérii a protokoly, které minimalizují prostor pro účelové reklamace.
Neschopnost vymoci právo v zahraničí	Pokud je objednatel zahraniční subjekt, můžete mít obavy z náročnosti a nákladů vymáhání v cizí zemi.	Díky síti ARROWS International pro vás zajistíme efektivní vymáhání pohledávek a výkon soudních rozhodnutí v zahraničí, a to přímo v zemi dlužníka.
Nutnost odvést DPH z nezaplacené faktury	I když vám klient nezaplatil, povinnost odvést DPH státu vám zůstává, což dále zhoršuje vaše cash flow.	Poskytujeme komplexní poradenství včetně daňových aspektů. Pomůžeme vám nastavit platební podmínky (např. zálohy) tak, aby se tento negativní dopad minimalizoval.
Nedostatek důkazů pro soudní řízení	Bez řádně vedené dokumentace (stavební deník, e-mailová komunikace, předávací protokoly) může být obtížné u soudu prokázat váš nárok.	Provedeme odborné školení pro váš management a zaměstnance zaměřené na správné vedení projektové dokumentace a komunikace, které posílí vaši pozici v případném sporu.

 

Když je problém za hranicemi: Mezinárodní spory a síť ARROWS International

Podnikáte v rámci Evropské unie a váš neplatící klient sídlí například v Německu, Polsku nebo na Slovensku? Mnoho českých firem se v takové situaci obává složitého a nákladného vymáhání v cizím právním systému. Díky evropským nařízením je však vaše pozice často mnohem silnější, než si myslíte.

Jakým právem se spor řídí? Pokud jste si ve smlouvě výslovně nesjednali právo jiného státu, uplatní se Nařízení EU známé jako Řím I. Pro smlouvy o dílo, které jsou považovány za smlouvy o poskytování služeb, toto nařízení stanoví velmi výhodné pravidlo: smlouva se řídí právem země, ve které má sídlo poskytovatel služby, tedy vy jako zhotovitel. To znamená, že i když je váš klient z Německa, váš spor se bude s největší pravděpodobností posuzovat podle českého práva.

Který soud bude spor řešit? Příslušnost soudů v rámci EU upravuje Nařízení Brusel I bis. Obecným pravidlem sice je, že se žaloba podává v zemi sídla žalovaného, ale i zde existuje pro vás výhodná výjimka. V případě sporů ze smluv o poskytování služeb můžete žalobu podat také u soudu v místě, kde dílo bylo nebo mělo být provedeno. Pokud tedy realizujete projekt v České republice, můžete svého zahraničního klienta žalovat u českého soudu.

Jak vykonat české rozhodnutí v zahraničí? Největší výhodou jednotného evropského prostoru je snadný výkon soudních rozhodnutí. Pokud získáte pravomocný rozsudek od českého soudu, díky Nařízení Brusel I bis je tento rozsudek přímo vykonatelný ve všech ostatních členských státech EU bez nutnosti složitého a zdlouhavého procesu uznávání (tzv. exekvatur). S českým rozsudkem v ruce tak můžete snadno postihnout majetek dlužníka například v Německu.

Tyto situace s mezinárodním prvkem řešíme v ARROWS prakticky denně. Díky naší deset let budované síti ARROWS International disponujeme experty přímo v daných zemích a dokážeme efektivně zajistit vaše práva, ať už jde o podání žaloby v zahraničí nebo o výkon českého rozsudku proti majetku dlužníka kdekoliv v EU.

Neřešte platební problémy sami, chraňte své podnikání s experty

Situace, kdy objednatel neplatí za rozpracované dílo, je pro každou firmu kritická. Jak jsme ukázali, unáhlené kroky založené na obchodní logice mohou vést k vážným právním problémům. Klíčem k úspěšnému řešení je strategický a informovaný postup.

Pamatujte na základní principy:

• Nejednejte unáhleně – přerušení prací bez opory ve smlouvě je extrémně riskantní.
• Klíčem k vaší ochraně je precizně připravená smlouva o dílo.
• Máte k dispozici silné právní nástroje (odstoupení od smlouvy, zadržovací právo), ale jejich použití vyžaduje odborný a bezchybný postup.
• I mezinárodní spory mají v rámci EU jasná pravidla, která často hrají ve prospěch českého zhotovitele.

Pokud řešíte podobnou situaci, nečekejte, až se problém prohloubí a vaše ztráty narostou. Obraťte se na nás a domluvte si úvodní konzultaci. Náš tým zkušených právníků posoudí vaši situaci a navrhne nejlepší strategii pro ochranu vašich zájmů a vymožení vašich peněz.

Dlouhodobě se staráme o více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů. Naše zkušenosti a rychlost jsou zárukou kvalitních služeb. V ARROWS si navíc zakládáme na budování komunity. Rádi si poslechneme vaše podnikatelské nápady a často propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé investiční či obchodní příležitosti.

Naše pomoc nekončí vyřešením jednoho sporu. Pro naše klienty zajišťujeme komplexní právní servis, od vyhotovení interních směrnic pro řízení projektů, přes získání potřebných licencí a povolení, až po odborná školení pro váš management s certifikátem, která pomáhají předcházet budoucím problémům. Kontaktujte nás a zjistěte, jak můžeme pomoci právě vašemu podnikání.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.