Rámcové smlouvy v roce 2025 a nový občanský zákoník:

Spravujete desítky smluv s jedním obchodním partnerem a ztrácíte přehled? Rámcová smlouva je nástroj, který vám může ušetřit čas i peníze, ale její nesprávné nastavení přináší značná rizika. V tomto článku získáte jasné odpovědi na to, jak rámcové smlouvy fungují podle nového občanského zákoníku, jak se liší od obchodních podmínek a jak je strukturovat, aby bezpečně chránily váš byznys.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Co je to rámcová smlouva a kdy se vám vyplatí?

Rámcová smlouva je v obchodní praxi chápána jako „zastřešující dohoda“ či „naddohoda“, která definuje základní pravidla pro dlouhodobou spolupráci. Jejím hlavním cílem je zjednodušit a zrychlit budoucí uzavírání dílčích, takzvaných realizačních smluv. Díky ní nemusíte s partnerem pokaždé znovu vyjednávat všechny podmínky od nuly, což výrazně šetří čas i administrativu.

Z právního hlediska se jedná o takzvanou inominátní (nepojmenovanou) smlouvu podle ustanovení § 1746 občanského zákoníku (dále jen „OZ“). To znamená, že není v zákoně výslovně upravena jako samostatný smluvní typ, což stranám poskytuje značnou flexibilitu v tom, jak si vzájemná práva a povinnosti nastaví.

V praxi se rámcové smlouvy nejčastěji využívají při opakovaných dodávkách zboží mezi výrobcem a distributorem, při pravidelném poskytování služeb jako je IT podpora nebo marketing, nebo u komplexních stavebních projektů rozdělených do více fází. Jejich klíčovými přínosy pro byznys jsou efektivita, právní jistota a flexibilita, která umožňuje rychle reagovat na aktuální potřeby prostřednictvím jednoduchých objednávek.

V ARROWS denně pomáháme klientům z různých odvětví, od technologických firem po výrobní podniky, strukturovat rámcové smlouvy tak, aby přesně odpovídaly jejich provozním potřebám a zároveň minimalizovaly právní rizika.

Rámcová smlouva vs. Obchodní podmínky: Proč to není totéž, i když si to soudy někdy myslí?

Ačkoliv se oba nástroje používají k úpravě opakujících se vztahů, jejich právní povaha je zásadně odlišná. Rámcová smlouva je výsledkem dvoustranného jednání a konsenzu, tedy samostatná, oběma stranami podepsaná smlouva. Naopak obchodní podmínky, upravené v § 1751 OZ, jsou typicky jednostranně připravený dokument, který se stává součástí smlouvy pouhým odkazem.

Tento rozdíl však stírá kontroverzní pohled Nejvyššího soudu (NS). Ten v několika klíčových rozhodnutích (např. sp. zn. 23 Cdo 1888/2007 nebo sp. zn. 29 ICdo 26/2012) uvedl, že rámcová smlouva „není ničím jiným než“ druhem obchodních podmínek a že sama o sobě nezakládá závazkový vztah. Tento postoj představuje pro podnikatele skryté riziko.

Pokud by totiž soudy aplikovaly tento výklad doslovně, mohly by na rámcovou smlouvu vztáhnout i speciální ochranná pravidla platná pro obchodní podmínky. Jedním z nich je neúčinnost takzvaných překvapivých klauzulí (§ 1753 OZ), tedy ujednání, která druhá strana nemohla rozumně očekávat.

To by mohlo vést k situaci, kdy by klíčové, byť neobvyklé ujednání ve vaší rámcové smlouvě bylo prohlášeno za neúčinné, přestože jste ho s partnerem výslovně vyjednali.

Odborná právní veřejnost tento pohled NS kritizuje, protože strany uzavírají rámcovou smlouvu s jasným úmyslem být jí vázány. Rámcová smlouva je závazná – její závazek spočívá v povinnosti stran řídit se jejími pravidly při uzavírání budoucích realizačních smluv. Navíc může obsahovat i samostatně účinné povinnosti, jako je doložka o mlčenlivosti nebo exkluzivitě, které platí i bez uzavření jediné realizační smlouvy.

Rozumíme této právní dualitě. Naše smlouvy připravujeme tak, aby obstály i při nejpřísnějším výkladu soudu. Zajišťujeme, aby vůle stran být smlouvou vázán byla z textu naprosto zřejmá a minimalizujeme tak riziko, že by klíčová ujednání byla později zpochybněna.

Architektura neprůstřelné rámcové smlouvy: Klíčové body, na které nesmíte zapomenout

Kvalitně připravená rámcová smlouva je základem pro bezproblémovou a dlouhodobou spolupráci. Níže uvádíme nejdůležitější body, které by v ní neměly chybět.

1. Identifikace stran a předmět spolupráce

Základem každé smlouvy je přesná identifikace smluvních stran a jasné vymezení obecného rámce spolupráce – tedy čeho se bude týkat.

2. Mechanismus uzavírání realizačních smluv

Toto je kritický bod, kde vzniká nejvíce sporů. Je nutné přesně definovat, jakým způsobem se zadávají dílčí objednávky (např. e-mailem, přes interní systém) a jak dochází k jejich přijetí (akceptaci), čímž vzniká závazná realizační smlouva.

3. Cenové a platební podmínky

Smlouva musí jasně stanovit, jak bude určena cena pro dílčí plnění – zda půjde o fixní ceník, hodinovou sazbu, nebo individuální kalkulaci. U dlouhodobých smluv je zásadní myslet na ochranu proti změnám na trhu. Pevná cena sjednaná na začátku může být po několika letech kvůli inflaci pro dodavatele likvidační.

Proto je nezbytné do smlouvy zakomponovat mechanismus pro úpravu cen, například formou cenové či inflační doložky navázané na oficiální index spotřebitelských cen publikovaný ČSÚ. Samozřejmostí je pak úprava splatnosti faktur a sankcí za jejich pozdní úhradu.

4. Práva a povinnosti (Dodací podmínky, odpovědnost, mlčenlivost)

Tato část by měla detailně upravovat specifikaci kvality plnění, dodací podmínky, proces přejímky a reklamační řád. Mimořádně důležitá je precizní doložka o ochraně důvěrných informací a obchodního tajemství (§ 504 OZ), která chrání vaše know-how.

5. Doba trvání a ukončení spolupráce

Smlouva by měla jasně stanovit, zda se uzavírá na dobu určitou, nebo neurčitou. Klíčové je také definovat výpovědní důvody a délku výpovědní doby, aby bylo možné nevýhodnou spolupráci korektně ukončit.

6. Řešení sporů

Vhodně zvolená prorogační doložka (dohoda o místní příslušnosti soudu) nebo rozhodčí doložka může v případě sporu ušetřit značné náklady a čas.

Při přípravě nebo revizi smluv pro naše klienty klademe důraz na všechny tyto body. Naším cílem je vytvořit dokument, který je nejen právně neprůstřelný, ale i prakticky použitelný a srozumitelný pro váš obchodní tým.

Nevíte si s daným tématem rady?

Nový občanský zákoník v praxi: Jak posílil význam rámcových smluv

S příchodem nového občanského zákoníku v roce 2014 význam rámcových smluv výrazně vzrostl. NOZ jim totiž přisoudil novou, silnou roli klíčového důkazního prostředku. Podle ustanovení § 1726 OZ platí, že i když si strany ve smlouvě neujednají nějakou náležitost (například kupní cenu), může být taková smlouva přesto platná, pokud okolnosti nasvědčují jejich vůli smlouvu uzavřít.

Praktický příklad – záchrana obchodu bez sjednané ceny

Představte si situaci: váš obchodník v rychlosti e-mailem potvrdí objednávku, ve které omylem chybí cena. Partner zboží dodá a následně vyfakturuje částku, se kterou nesouhlasíte. Vznikla vůbec platná kupní smlouva?

Podle staré právní úpravy by taková smlouva byla s největší pravděpodobností neplatná. Díky NOZ je řešení jiné:

1. Vaše existující rámcová smlouva slouží jako pádný důkaz (§ 1726 OZ) o tom, že jste s partnerem měli dlouhodobý úmysl uzavírat platné obchody.
2. Tato skutečnost aktivuje „záchrannou síť“ v § 2085 OZ, který stanoví, že pokud strany měly vůli uzavřít smlouvu bez určení ceny, platí cena, za niž se srovnatelné zboží za podobných podmínek obvykle prodává.
3. Výsledkem je, že rámcová smlouva pomohla zachránit platnost dílčí smlouvy a poskytla objektivní kritérium pro určení ceny, čímž předešla nákladnému sporu o neplatnost celé transakce.

Analýza rizik: Nejčastější pasti v rámcových smlouvách a jak se jim vyhnout

Každá smlouva nese rizika. Klíčem k úspěchu není se rizikům vyhýbat, ale aktivně je řídit. Precizní rámcová smlouva je nejlepším nástrojem pro řízení rizik v dlouhodobých obchodních vztazích. Následující tabulka shrnuje nejčastější hrozby a ukazuje, jak vám s nimi můžeme pomoci.

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nejasný mechanismus uzavírání realizačních smluv	Spory o to, zda a za jakých podmínek byla dílčí smlouva uzavřena. Neplatnost dílčích smluv. Finanční ztráty z neuskutečněných obchodů.	Příprava a revize smluv s precizní doložkou o procesu objednávání a akceptace. Odborná školení pro obchodní týmy.
Chybějící cenová doložka při dlouhodobém plnění	Ztráta ziskovosti dodavatele kvůli inflaci. Nucené ukončení spolupráce, protože se stala nevýhodnou. Spory o navýšení ceny.	Právní konzultace a návrh vhodných valorizačních nebo inflačních doložek. Příprava dodatků ke stávajícím smlouvám.
Dvojznačná úprava odpovědnosti a reklamací	Zdlouhavé a nákladné spory o náhradu škody. Poškození obchodní reputace. Nejistota ohledně práv z vadného plnění.	Vyhotovení interních směrnic a reklamačních řádů. Zastupování u soudů a správních orgánů v případě sporů.
Nedostatečná ochrana důvěrných informací	Únik obchodního tajemství, know-how nebo klientských dat. Zneužití informací konkurencí. Riziko vysokých finančních postihů.	Příprava dokumentace (NDA, doložky o mlčenlivosti) chránící před pokutami a sankcemi. Právní stanoviska k ochraně duševního vlastnictví.
Absence klauzule o řešení sporů a volbě práva	Nejistota, u kterého soudu a podle jakého práva se bude spor řešit (zejména u mezinárodních smluv). Průtahy a zvýšené náklady na řízení.	Příprava smluv s jasnou prorogační nebo rozhodčí doložkou. Zastupování v rozhodčím řízení na národní i mezinárodní úrovni.
Riziko neplatnosti kvůli nejasné vůli stran	Soud může prohlásit smlouvu za neplatnou od počátku. Povinnost vrátit si všechna dosud poskytnutá plnění, což může být likvidační.	Příprava smluvní dokumentace, která jasně formuluje vůli stran a minimalizuje riziko zpochybení platnosti.
Problematické ukončení smlouvy	Nemožnost ukončit nevýhodnou spolupráci. Spory o délku výpovědní doby a vypořádání závazků.	Revize a příprava smluv s jasně definovanými podmínkami pro ukončení spolupráce, včetně výpovědních důvodů a lhůt.

Na koho se můžete obrátit?

Rámcové smlouvy s mezinárodním prvkem: Připraveni na globální obchod?

Jakmile váš obchodní partner sídlí v zahraničí, vstupují do hry další proměnné. Je naprosto klíčové proaktivně řešit otázku rozhodného práva (kterým právním řádem se smlouva řídí) a příslušnosti soudu (kde se bude případný spor řešit). Pokud tak neučiníte, vystavujete se značné nejistotě.

Na vaše realizační smlouvy o koupi zboží se může automaticky aplikovat Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG), pokud ji ve smlouvě výslovně nevyloučíte. To může vést ke vzniku dvojího právního režimu – zatímco vaše rámcová smlouva se řídí českým právem, na dílčí objednávky se aplikují pravidla CISG. V případě sporu tak vzniká obrovská právní nejistota a složitost, což zvyšuje náklady a nepředvídatelnost výsledku.

Pro úpravu dodacích podmínek, jako je přechod nákladů a rizik spojených s přepravou zboží, je v mezinárodním obchodě standardem využívat mezinárodní doložky INCOTERMS. Jejich správný výběr a přesné uvedení ve smlouvě je pro hladký průběh obchodu zásadní.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem prakticky denně. Máme hluboké zkušenosti s nastavením smluv tak, aby chránily zájmy našich klientů v globálním prostředí, ať už jde o volbu práva, vyloučení CISG, nebo zastupování v mezinárodních arbitrážích.

Závěr: Budujte své obchodní vztahy na pevných základech

Rámcová smlouva je strategický nástroj, nikoli jen formalita. Správně nastavená přináší efektivitu a bezpečí, špatně nastavená je zdrojem drahých sporů a rizik. Investice do kvalitní právní přípravy se v dlouhodobém horizontu vždy vyplatí.

V ARROWS se opíráme o zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s našimi klienty. V portfoliu máme více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů. Víme, co firmy v praxi potřebují, a zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě služeb.

Ať už potřebujete připravit novou rámcovou smlouvu, zrevidovat stávající, nebo vyřešit spor, jsme tu pro vás. Pomůžeme vám s:

• vyhotovením interních směrnic,
• přípravou dokumentace, která ochrání před pokutami a sankcemi,
• přípravou nebo revizí smluv,
• zastupováním u soudů a správních orgánů,
• odborným školením pro vaše zaměstnance.

Jsme více než jen právníci. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé investiční či obchodní příležitosti. Neváhejte se na nás obrátit nejen s právním problémem, ale i se zajímavým byznysovým nápadem. Obraťte se na nás a my zajistíme, aby vaše smlouvy byly vaší oporou, nikoli zdrojem problémů.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.