Jak odvolat jednatele v s.r.o.

Odvolání jednatele je jedním z nejzávažnějších kroků v životě společnosti s ručením omezeným. Ať už je důvodem ztráta důvěry, neuspokojivé výsledky, nebo strategické neshody, tento proces vyžaduje precizní právní postup. V tomto článku naleznete detailní návod, jak jednatele správně a právně bezpečně odvolat, jakým rizikům se vyhnout a jak ochránit zájmy vaší firmy.

• Článek byl v roce 2025 přepracován a doplněn o nejnovější právní informace. Poprvé jsme jej publikovali v roce 2019.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rádi zodpoví "Mgr. Jan Medek", "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.," nebo "Mgr. Vojtěch Sucharda" experti na dané téma.

 

Kdy je čas na změnu? Strategické důvody pro odvolání jednatele

Rozhodnutí odvolat jednatele často není jen reakcí na jediný problém, ale vyvrcholením dlouhodobějších potíží. Může jít o neplnění obchodního plánu, poškozování reputace společnosti, nebo zásadní rozpor v názorech na budoucí směřování firmy. Valná hromada může jednatele odvolat z jakéhokoliv důvodu, nebo i bez udání důvodu.

Samotné odvolání je však často jen řešením následku, nikoli příčiny. Problémy, které k němu vedly – ať už jde o slabé kontrolní mechanismy, nejasně definované pravomoci ve společenské smlouvě, nebo chybějící strategickou vizi – mohou ve firmě přetrvávat. Proto je klíčové vnímat tento krok nejen jako personální změnu, ale jako příležitost k revizi a posílení vnitřního řízení společnosti.

V ARROWS chápeme, že odvolání jednatele není jen právní úkon, ale strategické obchodní rozhodnutí. Naši právníci vám pomohou nejen s bezchybným provedením celého procesu, ale i s analýzou a nastavením firemních pravidel tak, aby se podobným krizím do budoucna předešlo. Potřebujete strategickou právní radu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Základní postup odvolání jednatele krok za krokem

Základem úspěšného a právně nenapadnutelného odvolání je dodržení formálního postupu. Ten se opírá o tři klíčové pilíře: řádné svolání valné hromady, platné usnesení a bezchybný zápis. Než se však pustíte do jakýchkoliv kroků, je naprosto nezbytné provést detailní analýzu společenské smlouvy vaší firmy. Ta může obsahovat specifická pravidla pro svolání valné hromady, kvórum či potřebnou většinu hlasů, která se liší od zákonné úpravy.

Svolání valné hromady: Kdo, kdy a jak?

Valnou hromadu, která je nejvyšším orgánem s.r.o., svolává zpravidla jednatel. Co když ale jednatel, o jehož odvolání se má jednat, odmítá spolupracovat? Zákon na tyto situace pamatuje. Pokud jednatel nesvolá valnou hromadu na žádost společníka či společníků s podílem alespoň 10 % (tzv. kvalifikovaný společník) do jednoho měsíce, mohou ji svolat tito společníci sami.

Pozvánka musí být písemná a doručena všem společníkům nejméně 15 dní před datem konání. Musí obsahovat jasný program jednání, včetně bodu „Odvolání jednatele“ a případně „Volba nového jednatele“. Nedodržení těchto formálních náležitostí je jednou z nejčastějších chyb, která může vést k neplatnosti celého usnesení.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k valné hromadě

1. Musí jednatel, o jehož odvolání se jedná, svolat valnou hromadu sám?
   Ano, je to jeho povinnost. Pokud tak neučiní, zákon dává právo svolat ji společníkům. V ARROWS vám pomůžeme tento proces právně ošetřit, aby byl nenapadnutelný. Pro pomoc se svoláním valné hromady nám napište na office@arws.cz.
2. Co když se jeden ze společníků valné hromady nezúčastní?
   Pokud byla řádně svolána a jsou přítomni společníci s potřebným počtem hlasů (tzv. kvórum), je usnášeníschopná. Jeho nepřítomnost nebrání platnému rozhodnutí. Řešíte platnost usnesení? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Hlasování a přijetí usnesení

Valná hromada je schopná se usnášet, pokud jsou přítomni společníci mající alespoň polovinu všech hlasů, neurčí-li společenská smlouva jinak. K samotnému odvolání jednatele pak obvykle stačí prostá většina hlasů přítomných společníků. Opět je ale nutné zdůraznit, že společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů, například dvoutřetinovou většinu nebo dokonce 100% souhlas.

Zápis z valné hromady jako klíčový dokument

O průběhu a rozhodnutích valné hromady musí být pořízen zápis. Tento dokument je klíčovým důkazem o tom, že k odvolání došlo v souladu se zákonem a společenskou smlouvou. Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel. Tento dokument bude následně tvořit hlavní přílohu návrhu na změnu v obchodním rejstříku.

Naši specialisté pro Vás

Komplikované situace: Na co si dát zvláštní pozor?

Některé situace proces odvolání výrazně komplikují a zvyšují riziko právních sporů. Zejména se jedná o případy, kdy je jednatel zároveň společníkem, nebo když je odvoláván pro porušení svých povinností.

Jednatel je zároveň společníkem: Hlasování o vlastním osudu

Častá otázka zní: může jednatel, který je zároveň společníkem, hlasovat o svém vlastním odvolání? Odpověď zní ano, může. Zákon mu toto právo neupírá. Existuje však jedna klíčová výjimka.

Pokud je jednatel odvoláván pro porušení povinností při výkonu funkce, jeho hlasovací právo se pro tento bod jednání pozastavuje. Tento mechanismus, odborně nazývaný sistace hlasovacího práva, brání tomu, aby jednatel, který poškodil firmu, zablokoval své odvolání.

Odvolání pro porušení povinností: Zvýšená rizika a nároky na důkazy

Využití odvolání pro porušení povinností je silný strategický nástroj, ale nese s sebou vyšší rizika. Společnost musí být připravena tvrzené porušení povinností (např. jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře) v případném soudním sporu prokázat. Ačkoliv judikatura Nejvyššího soudu nevyžaduje detailní popis prohřešků přímo v pozvánce na valnou hromadu, je z důvodu právní jistoty a prevence sporů nanejvýš vhodné důvody odvolání jasně formulovat.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Jednatel-společník zablokuje své odvolání vlastním hlasem. Hrozí patová situace a pokračující poškozování společnosti.	Právní analýza a strategie odvolání. Posoudíme, zda je možné a strategicky výhodné využít odvolání pro porušení povinností a tím suspendovat jeho hlasovací právo. Chcete znát své právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Neplatnost usnesení valné hromady kvůli formálním chybám. Soud může celé odvolání zrušit, jednatel zůstává ve funkci a společnost nese náklady sporu.	Příprava kompletní dokumentace pro valnou hromadu. Zajistíme, aby pozvánka, program i zápis splňovaly všechny zákonné náležitosti a byly právně neprůstřelné. Potřebujete připravit podklady pro valnou hromadu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Odvolaný jednatel napadne platnost svého odvolání u soudu. Dlouhé a nákladné soudní řízení, které paralyzuje chod společnosti.	Zastupování u soudů a správních orgánů. S oporou o zkušenosti z desítek podobných případů a znalostí aktuální judikatury vás budeme efektivně bránit. Potřebujete zastoupení u soudu? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Formality, které rozhodují: Kdy je nutný notářský zápis?

Mezi podnikateli koluje častý mýtus, že každá změna jednatele vyžaduje notáře. Není to pravda. Pro samotné odvolání stávajícího a jmenování nového jednatele notářský zápis ze zákona nutný není. Postačí standardní zápis z jednání valné hromady.

Existuje však zásadní výjimka. Forma notářského zápisu je povinná, pokud se spolu se změnou osoby mění i společenská smlouva. Typicky se jedná o situace, kdy měníte celkový počet jednatelů (např. z jednoho na dva) nebo způsob, jakým za společnost jednají (např. z individuálního na společné jednání dvou jednatelů).

I v případech, kdy to zákon nevyžaduje, může být využití notáře praktické. Notář může provést přímý zápis změny do obchodního rejstříku, což je zpravidla rychlejší a levnější (poplatek 1 000 Kč oproti 2 000 Kč za soudní podání).

FAQ – Právní tipy k formálním náležitostem

1. Měníme jednatele, ale počet zůstává stejný. Potřebujeme notáře?
   Ve většině případů ne, postačí zápis z valné hromady. Doporučujeme však vždy prověřit vaši společenskou smlouvu. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
2. Co se stane, když zvolíme špatnou formu zápisu?
   Rozhodnutí může být považováno za neplatné nebo dokonce zdánlivé (nicotné), což by znamenalo, že jednatel nebyl nikdy platně odvolán. Neriskujte a nechte si poradit od expertů. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Obraťte se na naše specialisty

Nejdůležitější krok po odvolání: Zápis změny do obchodního rejstříku

Přijetím usnesení na valné hromadě proces nekončí. Odvolání je sice vůči společnosti účinné okamžitě, ale pro okolní svět (obchodní partnery, banky, úřady) je rozhodující zápis v obchodním rejstříku. Zde platí princip tzv. materiální publicity – dokud není změna zapsána, třetí osoby jednající v dobré víře se mohou spoléhat na údaje v rejstříku.

Návrh na zápis změny se podává na předepsaném „inteligentním formuláři“ u příslušného rejstříkového soudu. K návrhu je nutné doložit zápis z valné hromady, čestné prohlášení nového jednatele o splnění podmínek pro výkon funkce a jeho souhlas se zápisem do rejstříku s úředně ověřeným podpisem.

Pokud společnost nepodá návrh na výmaz bez zbytečného odkladu, může tak učinit sám odvolaný jednatel. To je pro obchodní partnery vždy silný signál, že ve společnosti panují neshody a vnitřní procesy nefungují správně.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Jednání odvolaného jednatele jménem společnosti. Společnost je stále vázána smlouvami, které uzavře odvolaný, ale dosud nevymazaný jednatel. Hrozí finanční ztráty a nevýhodné závazky.	Okamžité podání návrhu na zápis změny. Zajistíme, aby byl proces výmazu a zápisu co nejrychlejší a minimalizovalo se riziko neoprávněného jednání. Potřebujete zajistit rychlý zápis do rejstříku? Napište nám na office@arws.cz.
Sankce od rejstříkového soudu a finančního úřadu. Pokuty až do výše 100 000 Kč, v krajním případě může soud zahájit řízení o zrušení společnosti s likvidací.	Zastupování v řízení před rejstříkovým soudem. Postaráme se o bezchybné splnění všech zákonných povinností, abychom vaši společnost ochránili před sankcemi. Chcete se vyhnout pokutám? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zablokování bankovních účtů a úvěrů. Banky ověřují údaje v rejstříku. Nesoulad může vést k zablokování přístupu k firemním financím a ohrozit tak chod celé společnosti.	Příprava právního stanoviska pro finanční instituce. V případě potřeby doložíme vaší bance relevantní dokumenty k okamžitému odblokování účtů. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte řešení na míru.

Odvolání s mezinárodním prvkem: Řešení pro globální firmy

Má vaše společnost zahraniční společníky nebo jednatele? Pak se celý proces komplikuje o mezinárodní právo. Doručení pozvánky společníkovi do zahraničí musí proběhnout tak, aby ji prokazatelně obdržel v zákonné 15denní lhůtě, což může být logisticky i právně náročné. Nedoručení je závažnou vadou vedoucí k neplatnosti usnesení.

Podobně je třeba řešit uznávání plných mocí podepsaných v zahraničí. Podle toho, ze které země dokument pochází, může vyžadovat vyšší ověření formou apostily (pro signatáře Haagské úmluvy) nebo složitější superlegalizace. Dokumenty v cizím jazyce navíc často vyžadují úředně ověřený překlad.

Tyto přeshraniční komplikace jsou pro nás denním chlebem. Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme korporátní záležitosti s mezinárodním prvkem prakticky neustále. Ať už jde o doručení pozvánky společníkovi v Německu, ověření plné moci z USA, nebo jmenování nového jednatele z Polska, zajistíme, aby celý proces proběhl hladce a v souladu se všemi mezinárodními úmluvami a lokálními zákony. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Co následuje po odvolání? Předání agendy a vypořádání nároků

Samotným odvoláním a zápisem do rejstříku práce nekončí. Je nutné zajistit hladké předání agendy a vypořádat případné nároky, aby se předešlo budoucím sporům.

Zajištění hladkého předání funkce

Odvolaný jednatel má zákonnou povinnost vrátit společnosti veškerý majetek, dokumentaci a přístupové údaje, které v souvislosti s výkonem funkce držel. Pro zajištění právní jistoty a přehlednosti důrazně doporučujeme sepsat detailní

předávací protokol. Ten by měl zahrnovat seznam předávaných věcí (klíče, služební vozidlo, notebook, mobilní telefon), přístupů (hesla k firemním systémům, bankovnictví) a dokumentace k rozpracovaným projektům.

Má odvolaný jednatel nárok na odstupné?

Vztah jednatele a společnosti se typicky řídí smlouvou o výkonu funkce, nikoli zákoníkem práce. Z toho plyne zásadní skutečnost: jednatel nemá ze zákona automatický nárok na odstupné. Nárok na jakékoliv odstupné či jiné benefity při odvolání musí být výslovně sjednán ve smlouvě o výkonu funkce.

Komplikovanější situace nastává v případě tzv. souběhu funkcí, kdy jednatel má zároveň uzavřenou i klasickou pracovní smlouvu (např. na pozici obchodního ředitele). Odvoláním z funkce jednatele jeho pracovní poměr nekončí. Společnost mu musí nabídnout jinou vhodnou práci, a pokud ji nemá, může mu dát výpověď pro nadbytečnost – v takovém případě by mu nárok na odstupné podle zákoníku práce vznikl.

Správné ukončení vztahu s odvolaným jednatelem je klíčové pro prevenci budoucích sporů. ARROWS pro vás připraví detailní předávací protokol a provede revizi smlouvy o výkonu funkce, abyste přesně věděli, jaké jsou vaše povinnosti a jaké nároky může odvolaný jednatel uplatňovat. Zajistíme právní jistotu pro vaši společnost. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Váš další krok k právní jistotě

Odvolání jednatele je proces, kde jediná formální chyba může vést k nákladným soudním sporům, zneplatnění klíčových rozhodnutí a poškození reputace firmy. Klíčem k úspěchu je důkladná příprava, precizní dodržení postupu daného zákonem a především společenskou smlouvou a rychlé jednání při zápisu změn do obchodního rejstříku.

Neriskujte. Využijte zkušeností našich právníků, kteří se touto problematikou zabývají denně a starají se o korporátní agendu pro stovky úspěšných firem, včetně více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. Pro nezávaznou konzultaci a návrh řešení na míru pro vaši společnost nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k odvolání jednatele

1. Jak dlouho celý proces odvolání jednatele trvá?
   Samotné rozhodnutí na valné hromadě je otázkou jednoho dne. Proces svolání však vyžaduje minimálně 15denní lhůtu. Následný zápis do obchodního rejstříku trvá zpravidla 5 pracovních dnů od podání návrhu. Celý proces tak může zabrat přibližně 3–4 týdny, pokud nenastanou komplikace. Pro přesný časový plán vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz.
2. Může se odvolaný jednatel proti rozhodnutí valné hromady bránit?
   Ano, může. Pokud se domnívá, že při svolání či průběhu valné hromady došlo k porušení zákona nebo společenské smlouvy, může podat k soudu žalobu na neplatnost usnesení. Musí tak učinit do 3 měsíců ode dne, kdy se o usnesení dozvěděl, nejpozději však do 1 roku od jeho přijetí. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
3. Co dělat, když má společnost jediného společníka, který je zároveň jednatelem a chce z funkce odejít?
   V takovém případě jednatel neodvolává sám sebe, ale využívá institut odstoupení z funkce. Písemné odstoupení doručí společnosti (tedy sám sobě jako jedinému společníkovi). Funkce zaniká uplynutím dvou měsíců od doručení, pokud se společník s jednatelem nedohodnou na dřívějším termínu. Potřebujete právní pomoc s odstoupením z funkce? Napište na office@arws.cz.
4. Musí být v rozhodnutí o odvolání uveden důvod?
   Pro běžné odvolání není uvedení důvodu ze zákona povinné. Je však naprosto klíčové jej uvést, pokud je jednatel (který je zároveň společníkem) odvoláván pro porušení povinností, aby bylo možné pozastavit jeho hlasovací právo. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci se správnou formulací – napište na office@arws.cz.
5. Co je to "vysílací právo" a jak ovlivňuje odvolání jednatele?
   Jde o možnost zakotvenou ve společenské smlouvě, která umožňuje konkrétnímu společníkovi jmenovat a odvolat jednoho či více jednatelů přímo, bez hlasování valné hromady. Valná hromada pak může takto jmenovaného jednatele odvolat jen za velmi specifických okolností, například pro závažné porušení povinností. Máte ve smlouvě vysílací právo? Spojte se s námi na office@arws.cz pro analýzu.
6. Jaké jsou náklady spojené s odvoláním jednatele?
   Přímé náklady tvoří soudní poplatek za zápis změny do rejstříku (2 000 Kč) nebo poplatek notáři za přímý zápis (1 000 Kč) a případně za sepsání notářského zápisu, je-li nutný. Náklady na právní poradenství jsou pak investicí, která vás chrání před nesrovnatelně vyššími náklady plynoucími z neplatného odvolání a následných soudních sporů. Pro cenovou nabídku na míru nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.