Jak se dovolat neplatnosti smlouvy o převod podílu v s.r.o.

Podepsali jste smlouvu o převodu podílu ve vaší společnosti s ručením omezeným a považujete transakci za uzavřenou? Může se stát, že tomu tak není. Neplatnost smlouvy o převodu podílu v s.r.o. je reálné riziko, které může zpochybnit celou vlastnickou strukturu firmy. V tomto článku vám poskytneme jasný návod, jak rozpoznat důvody neplatnosti, pochopit klíčové rozdíly mezi vadami a jak efektivně postupovat při obraně vašich práv.

• Článek byl v roce 2025 přepracován a doplněn o nejnovější právní informace. Poprvé jsme jej publikovali v roce 2020.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jan Medek", expert na dané téma.

Převod podílu v s.r.o.: Více než jen podpis a platba

Převod podílu ve společnosti s ručením omezeným je jednou z nejběžnějších korporátních transakcí. Přestože se může zdát jako rutinní záležitost, její právní rámec je komplexní a řídí se jak zákonem o obchodních korporacích (ZOK), tak občanským zákoníkem. Podcenění detailů může vést k fatálním následkům.

Zásadní změnou, kterou přinesla právní rekodifikace, je, že podíl ve společnosti je dnes vnímán jako věc movitá nehmotná. Tento zdánlivě akademický posun má obrovské praktické dopady. Na převod podílu se tak přímo vztahují obecná ustanovení o převodu vlastnického práva, což otevírá nové možnosti, ale i rizika při zpochybňování transakce.

Zákon sice stanoví základní pravidla, ale klíčovým dokumentem je vždy společenská smlouva vaší firmy. Ta může podmínky pro převod podílu výrazně zpřísnit – například vyžadovat souhlas valné hromady i při převodu mezi stávajícími společníky. Ignorování těchto ustanovení je přímou cestou k neplatnosti smlouvy.

Absolutní vs. Relativní neplatnost: Klíčový rozdíl s fatálními dopady na vaši firmu

Neplatnost není jen jedna. Právo rozlišuje dva základní typy s dramaticky odlišnými důsledky. Pochopení tohoto rozdílu je pro ochranu vašich zájmů stěžejní. Současný občanský zákoník navíc dává přednost zachování platnosti smluv, a proto upřednostňuje neplatnost relativní.

Absolutní neplatnost

Jedná se o nejzávažnější vadu. Smlouva je v takovém případě neplatná od samého počátku (ex tunc), jako by nikdy nebyla uzavřena. Soud k ní přihlíží z úřední povinnosti, tedy i bez toho, aby to kdokoliv namítal. Důvodem jsou zpravidla zásadní rozpory se zákonem, které narušují veřejný pořádek, nebo rozpor s dobrými mravy.

Relativní neplatnost

V tomto případě se smlouva považuje za platnou, dokud se oprávněná osoba (typicky poškozená strana) její neplatnosti aktivně nedovolá. Soud sám od sebe nekoná.

Pokud oprávněná osoba neplatnost včas nenamítne, smlouva zůstává platná, i když obsahuje vadu. Týká se to například vad způsobených omylem, nedostatkem souhlasu manžela nebo nedodržením formy. Výhodou je, že takovou vadu lze často dodatečně napravit (zhojit).

FAQ – Právní tipy k rozlišení neplatnosti

1. Co v praxi znamená, že se k absolutní neplatnosti přihlíží "z úřední povinnosti"?
   Znamená to, že soud musí smlouvu prohlásit za neplatnou, jakmile zjistí zásadní vadu, i kdyby to žádná ze stran nenavrhla. Pokud řešíte takto závažný problém, naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
2. Mohu vadu, která způsobuje relativní neplatnost, nějak napravit?
   Ano, v mnoha případech lze vadu dodatečně zhojit, například doplněním chybějícího souhlasu. Pro posouzení možností nápravy vaší smlouvy se spojte s námi na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Achillovy paty smluv o převodu podílu: Kde se nejčastěji chybuje?

Neplatnost smlouvy často pramení z podcenění zdánlivých formalit nebo obsahových náležitostí. Z našich zkušeností s portfoliem více než 250 společností s ručením omezeným víme, kde hledat nejčastější chyby.

Formální vady – Když chybí razítko nebo správná forma

Zákon je neúprosný: smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Bez toho je transakce neplatná. Nedávná judikatura Nejvyššího soudu sice zmírnila formalistický přístup a konstatovala, že i vada v ověření (např. provedení advokátem ve střetu zájmů) nemusí automaticky znamenat absolutní neplatnost, ale spíše relativní, přesto je dodržení formy naprosto zásadní.

Obsahové nedostatky – Když smlouva mlčí o tom podstatném

Smlouva může být neplatná také pro neurčitost. To nastává, pokud z ní není jasně patrné, kdo, komu a jaký podíl převádí.

Kritickou chybou, kterou soudy v minulosti trestaly absolutní neplatností, je neuvedení, zda je převod úplatný, nebo bezúplatný. Pokud je úplatný, musí být stanovena kupní cena nebo alespoň způsob jejího určení.

Naši specialisté pro Vás

Chybějící souhlasy – Kdo další musí s převodem souhlasit?

Převodce a nabyvatel často nejsou jediní, kdo do transakce mluví. Opomenutí potřebných souhlasů je častým důvodem pro zpochybnění smlouvy.

• Souhlas valné hromady: Pokud převádíte podíl na osobu, která není společníkem, zákon vyžaduje souhlas valné hromady, ledaže společenská smlouva stanoví jinak.
• Souhlas manžela/manželky: Je-li podíl součástí společného jmění manželů (SJM), jeho prodej není "běžnou správou majetku". K převodu je proto nezbytný souhlas druhého manžela. Jeho absence zakládá relativní neplatnost, které se opomenutý manžel může dovolat.

Právníci v ARROWS se na korporátní právo a související spory specializují. Připravíme pro vás neprůstřelnou smluvní dokumentaci nebo provedeme revizi té stávající, abyste předešli nákladným problémům. Pro právní pomoc nás kontaktujte na office@arws.cz.

Formální a obsahové vady smlouvy a jejich řešení

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Chybějící úředně ověřené podpisy na smlouvě. Smlouva nesplňuje zákonnou formu a může být prohlášena za neplatnou.	Revize a náprava smluvní dokumentace. Zajistíme, aby vaše smlouvy splňovaly veškeré formální náležitosti. Potřebujete revizi smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Ve smlouvě není uvedeno, zda je převod úplatný, nebo bezúplatný. Smlouva je neurčitá a hrozí její zdánlivost, případně neplatnost.	Právní analýza a příprava smluv. Připravíme pro vás právně bezvadnou smlouvu, která předejde sporům o její platnost. Chcete jistotu? Napište nám na office@arws.cz.
Podíl je v SJM a chybí souhlas druhého manžela s převodem. Opomenutý manžel se může dovolat relativní neplatnosti smlouvy.	Zajištění souhlasů a právní poradenství. Pomůžeme vám ošetřit všechny související právní aspekty, včetně rodinného práva. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Převod podílu na třetí osobu bez souhlasu valné hromady (je-li vyžadován). Převod je neplatný pro porušení společenské smlouvy nebo zákona.	Zastupování na valných hromadách a příprava podkladů. Zajistíme hladký průběh celého procesu schvalování. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jak se neplatnosti smlouvy efektivně dovolat? Průvodce procesem krok za krokem

Pokud zjistíte, že smlouva o převodu podílu trpí vadou, je nutné jednat rychle a správně. Relativní neplatnost se sama neprosadí – musíte ji aktivně uplatnit. Existují dvě základní cesty: mimosoudní a soudní.

Prvním krokem může být mimosoudní uplatnění neplatnosti, tedy zaslání výslovného projevu vůle druhé straně, že smlouvu považujete za neplatnou. Často je však nevyhnutelné podat

žalobu na určení neplatnosti smlouvy. Podle ustálené judikatury může být samotné podání této žaloby považováno za akt "dovolání se neplatnosti".

Klíčovou roli hraje čas. Právo dovolat se relativní neplatnosti se promlčuje. Obecná promlčecí lhůta je tříletá. V kontextu obchodních vztahů se však často uplatní speciální čtyřletá  promlčecí lhůta, například u nároků z bezdůvodného obohacení vzniklého z neplatné smlouvy. Určení správné lhůty je složité a chyba vás může stát celé právo.

Je také dobré vědět, že pro spory týkající se obchodních korporací, včetně určení neplatnosti převodu podílu, je v prvním stupni příslušný krajský soud, nikoliv okresní.

FAQ – Právní tipy k procesnímu postupu

1. Musím nejprve poslat druhé straně výzvu, než podám žalobu?
   Není to vždy nutné, protože samotná žaloba může být považována za dovolání se neplatnosti. Strategicky je to ale často vhodný první krok. Pro posouzení nejlepšího postupu ve vaší věci se obraťte na naši kancelář – office@arws.cz.
2. Co se stane, když promeškám promlčecí lhůtu?
   Pokud druhá strana vznese námitku promlčení, soud vám právo dovolat se neplatnosti nepřizná, i kdybyste byli v právu. Neváhejte se proto na nás obrátit včas na office@arws.cz.

Převod podílu s mezinárodním prvkem: Komplikace na obzoru?

Globalizace podnikání znamená, že převody podílů stále častěji zahrnují mezinárodní prvek – ať už je zahraniční společník, nabyvatel, nebo dokonce samotná společnost. V takových případech se situace výrazně komplikuje, protože do hry vstupuje mezinárodní právo soukromé.

Je nutné rozlišovat mezi právem, kterým se řídí samotná smlouva (obligační statut), a právem, které upravuje věcněprávní účinky převodu, tedy samotný přechod vlastnictví k podílu (věcný statut). Zatímco smluvní strany si mohou pro smlouvu zvolit například anglické právo, převod podílu v české s.r.o. se bude vždy řídit českým právem jakožto právem státu, kde je společnost zapsána (lex societatis).

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem na denní bázi. Máme zkušenosti s koordinací právních kroků napříč jurisdikcemi a zajistíme, aby vaše přeshraniční transakce byla v souladu se všemi relevantními právními řády. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Důsledky neplatnosti: Co vám hrozí a jak ARROWS ochrání váš byznys

Důsledky úspěšného zpochybnění smlouvy jsou pro firmu a její společníky drtivé. Nejde jen o právní formalitu, ale o reálné finanční a provozní hrozby.

Pokud je smlouva prohlášena za neplatnou, hledí se na ni, jako by nikdy neexistovala. To znamená, že převodce se nikdy nepřestal být společníkem a nabyvatel se jím nikdy nestal. Strany si musí vrátit vše, co si plnily – nabyvatel vrací podíl a převodce vrací kupní cenu. Vzniká tak nárok z bezdůvodného obohacení.

Obraťte se na naše odborníky

To ale není vše. Veškerá rozhodnutí, která "nový" společník učinil na valné hromadě, mohou být rovněž neplatná. To může uvrhnout společnost do naprostého chaosu a právní nejistoty, zpochybnit strategická rozhodnutí a ohrozit vztahy s bankami či obchodními partnery.

Finanční a provozní dopady neplatného převodu

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zpochybnění vlastnické struktury a právní nejistota. Není jasné, kdo je skutečným společníkem, což paralyzuje rozhodování a ohrožuje obchodní vztahy.	Zastupování u soudu a rejstříkových orgánů. Rychle a efektivně vyřešíme spor o vlastnictví a zajistíme správný zápis v obchodním rejstříku. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
Povinnost vrátit si plnění (kupní cenu a podíl). Hrozí finanční ztráty a komplikace spojené s vracením bezdůvodného obohacení.	Příprava strategie pro mimosoudní i soudní řešení. Analyzujeme vaši pozici a navrhneme postup, který nejlépe ochrání vaše finanční zájmy. Pro právní stanovisko k vaší situaci pište na office@arws.cz.
Neplatnost usnesení valné hromady přijatých neoprávněným společníkem. Klíčová strategická rozhodnutí firmy mohou být zpětně zrušena.	Vyhotovení interních směrnic a právní konzultace. Pomůžeme vám napravit vadný stav a stabilizovat vnitřní poměry společnosti, aby se předešlo dalším škodám. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Poškození reputace a ztráta důvěry obchodních partnerů. Dlouhotrvající spory o vlastnictví mohou vážně poškodit jméno vaší firmy.	Diskrétní a efektivní řešení sporů. Díky našim zkušenostem vedeme jednání s cílem rychlého a co nejméně viditelného vyřešení sporu. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Jednejte dřív, než bude pozdě. Zajistěte si právní jistotu s ARROWS.

Převod podílu v s.r.o. je transakce, kde ďábel skutečně tkví v detailu. Jak jsme ukázali, i zdánlivá maličkost může vést k neplatnosti celé smlouvy a způsobit vážné škody. Klíčem k úspěchu je prevence – tedy precizně připravená smluvní dokumentace – a v případě sporu rychlá a odborná reakce.

V ARROWS se na tuto problematiku dlouhodobě specializujeme. Naše zkušenosti z poskytování služeb pro více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. nám dávají unikátní vhled do praktických problémů, kterým firmy čelí. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a obchodním přístupu. Pro naše klienty jsme nejen právníky, ale i partnery, kteří propojují zajímavé obchodní příležitosti.

Ať už připravujete převod podílu, nebo máte podezření na neplatnost již uzavřené smlouvy, nečekejte. Kontaktujte nás na office@arws.cz a svěřte svou situaci do rukou expertů.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k neplatnosti smlouvy o převodu podílu v s.r.o.

1. Jaký je rozdíl mezi odstoupením od smlouvy a dovoláním se její neplatnosti?
   Odstoupení od smlouvy je jednostranný krok, který ruší smlouvu z důvodů sjednaných ve smlouvě nebo stanovených zákonem (např. prodlení s placením). Účinky odstoupení nastávají od okamžiku doručení druhé straně. Neplatnost naopak znamená, že smlouva měla vadu již v okamžiku uzavření. Po úspěšném dovolání se relativní neplatnosti se smlouva ruší od samého počátku. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Může smlouvu o převodu podílu napadnout i někdo jiný než smluvní strany, například věřitel společnosti?
   Ano, za určitých okolností je to možné. Judikatura dovodila, že i věřitel společnosti může mít naléhavý právní zájem na určení neplatnosti převodu podílu, pokud by takový převod ohrozil jeho postavení – například pokud by se novým společníkem stala osoba, která by společnost cíleně poškozovala. Pro posouzení vaší konkrétní situace se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.
3. Co je to "zdánlivé právní jednání" a jak se liší od neplatnosti?
   Zdánlivé (nicotné) právní jednání je takové, které má tak závažné vady, že se na něj hledí, jako by nikdy neexistovalo. Nevyvolává žádné právní následky a nepřihlíží se k němu. Typicky jde o případy, kdy chybí vážná vůle jednat nebo je projev vůle zcela nesrozumitelný. Na rozdíl od neplatné smlouvy zde není co zpochybňovat, protože právně nic nevzniklo. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
4. Podepsal jsem smlouvu pod nátlakem. Jaké mám možnosti?
   Smlouva uzavřená pod nátlakem nebo v důsledku bezprávné výhrůžky je relativně neplatná. Můžete se tedy její neplatnosti dovolat u soudu. Je však nutné prokázat, že nátlak byl takové intenzity, že vyvolal vaši důvodnou obavu a ovlivnil vaši svobodnou vůli. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
5. Koupil jsem podíl a až poté zjistil, že firma má obrovské skryté dluhy. Je to důvod k neplatnosti?
   Může to být důvod k dovolání se relativní neplatnosti z titulu omylu, pokud vás prodávající uvedl v omyl o rozhodující okolnosti (stavu společnosti) nebo o tomto omylu musel vědět. Je však třeba posoudit, zda jste si mohli stav firmy ověřit v rámci běžné opatrnosti. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
6. Jak dlouho trvá soudní řízení o určení neplatnosti smlouvy?
   Délka soudního řízení se liší případ od případu v závislosti na složitosti, dokazování a vytíženosti konkrétního soudu. Řízení v prvním stupni může trvat několik měsíců až let. Proto je vždy naší prioritou hledat rychlé a efektivní mimosoudní řešení, je-li to možné. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.