Pozastávky ve smlouvách o dílo: Jak se vyhnout rizikům a chránit své finance

Smlouvy o dílo představují základní pilíř mnoha obchodních vztahů, zejména ve stavebnictví, výrobě či IT sektoru. S jejich rozsahem a komplexností se často setkáváme s institutem pozastávek, známých též jako zádržné. Tyto pozastávky jsou běžnou součástí smluvních ujednání a slouží primárně jako nástroj pro objednatele, aby si zajistil řádné provedení díla zhotovitelem a jeho bezvadnost. Jedná se o část sjednané ceny díla, která není uhrazena ihned po dokončení díla, ale až po splnění specifických, smluvně definovaných podmínek. Tyto podmínky mohou zahrnovat například uplynutí záruční doby, odstranění všech zjištěných vad a nedodělků, nebo úspěšné provedení závěrečných zkoušek díla.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Daniela Sobotková, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Pro obě strany smluvního vztahu – zhotovitele i objednatele – představují pozastávky významný prvek s potenciálem jak pro zajištění, tak pro nejistotu. Zhotovitelé často vnímají pozastávky jako zadržené finanční prostředky, které mohou zásadně ovlivnit jejich cashflow a celkovou finanční stabilitu. Dlouhé nebo neoprávněné zadržování těchto částek může vést k významným finančním potížím a ohrozit plynulost dalších projektů. Na straně objednatele sice pozastávky slouží jako důležitá pojistka proti vadnému plnění, avšak zároveň mohou být zdrojem komplikací, pokud nejsou podmínky pro jejich uvolnění jasně a jednoznačně formulovány. V takových případech se i pro objednatele mohou stát pozastávky předmětem sporů a právních komplikací. Tyto finanční a smluvní nejistoty přirozeně vyvolávají u obou stran značnou emoční odezvu, jelikož se dotýkají jejich finanční jistoty a důvěry v obchodního partnera.

Základní problém s pozastávkami v českém právním prostředí spočívá v tom, že česká legislativa, na rozdíl od mezinárodních účetních standardů (např. IAS 11), neobsahuje explicitní právní úpravu ani definici pojmu „pozastávka“ či „zádržné“. Tato absence specifické právní definice vytváří značnou právní nejistotu a činí judikaturu soudů naprosto klíčovou pro výklad a aplikaci těchto ujednání. Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR a Ústavního soudu tak mají dalekosáhlé dopady na to, jak se pozastávky vykládají, jaká práva a povinnosti z nich plynou, a jaká rizika jsou s nimi spojena. Proto je pro každého podnikatele, který se pohybuje v oblasti smluv o dílo, nezbytné mít aktuální přehled o právním vývoji.

V advokátní kanceláři ARROWS se s problematikou pozastávek setkáváme denně a rozumíme složitosti, kterou tento institut přináší. Naším cílem je chránit zájmy klientů, ať už se jedná o zhotovitele, kteří se domáhají svých oprávněně zadržených peněz, nebo o objednatele, kteří chtějí mít jistotu bezvadného díla a minimalizovat svá rizika.

Pozastávky pod lupou: Právní povaha a účel

Pozastávka je smluvně sjednaná část ceny díla, jejíž úhrada je odložena až do splnění specifických podmínek. V praxi se nejčastěji jedná o podmínky související s bezvadností díla, jako je odstranění všech vad a nedodělků, nebo uplynutí záruční doby. Tento mechanismus je obzvláště rozšířen ve stavebnictví, kde se často setkáváme i s postupným uvolňováním zadržené částky, například 40 % pozastávky po dvou letech a zbývajících 60 % po pěti letech od dokončení díla. 

Klíčový právní pohled na pozastávky, který má dalekosáhlé důsledky pro obě smluvní strany, spočívá v judikatuře Nejvyššího soudu ČR. Ten opakovaně zdůraznil, že ujednání o pozastávce není pouhou dohodou o odložení doby splatnosti ceny díla. Namísto toho se jedná o dohodu o podmínkách vzniku nároku na doplacení ceny díla. Tento rozdíl je zásadní. Pokud je pozastávka chápána jako odložená splatnost, pohledávka existuje, jen ještě není vymahatelná. Pokud je však pozastávka podmínkou vzniku nároku, znamená to, že právo na zaplacení této části ceny díla vůbec nevznikne, dokud není splněna sjednaná podmínka.

Tato judikatorní distinkce mezi podmínkou pro vznik nároku a odloženou splatností zásadně mění rozdělení rizik a vymahatelnost pozastávek. Její nuance jsou často přehlíženy stranami, které formulují smlouvy bez specializované právní pomoci. Pokud není podmínka jasně definována a splněna, právo na platbu jednoduše nevzniká. To má hluboké důsledky, zejména v případě insolvence. Pokud zhotovitel zkrachuje před splněním podmínky pro uvolnění pozastávky, tato částka se nestane součástí insolvenční podstaty, což chrání objednatele před nutností platit správci bez obdržení protihodnoty, jako je odstranění vad. Pro zhotovitele to naopak znamená, že nesplnění podmínky může vést k úplné ztrátě nároku na pozastávku, i když je dílo z velké části dokončeno. Zde se projevuje kritická důležitost přesného definování podmínek pro uvolnění pozastávky ve smlouvě. Vágní nebo špatně formulované podmínky mohou vést k sporům o to, zda právo na platbu vůbec vzniklo, čímž se celkový účel pozastávky stává nejistým.

Rizika pro zhotovitele: Kdy se pozastávka může stát noční můrou?

Pro zhotovitele představují pozastávky nejen finanční jistotu objednatele, ale také potenciální noční můru, pokud dojde k obstrukcím při jejich uvolňování. Představte si situaci, kdy jako zhotovitel dokončíte rozsáhlé dílo v souladu se smlouvou, ale objednatel z různých důvodů brání splnění podmínek pro uvolnění pozastávky. Může jít o odmítnutí převzetí díla, neumožnění přístupu k odstranění drobných vad, nebo záměrné protahování celého procesu. Vaše peníze jsou zablokovány a vy se ocitáte v situaci, kdy jste odvedli práci, ale nemůžete se dostat ke svým oprávněným finančním prostředkům, což může mít devastující dopad na vaše podnikání.

Naštěstí zákon č. 89/2012, Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) nabízí v takových případech záchranný kruh v podobě ust. § 549. Toto ustanovení stanoví, že pokud objednatel záměrně a neoprávněně zmaří splnění podmínky, na kterou je vázáno uvolnění pozastávky, hledí se na tuto podmínku jako na splněnou. To znamená, že i když formálně podmínka nebyla splněna z důvodu obstrukcí objednatele, zhotoviteli vzniká nárok na uvolnění pozastávky. Pro úspěšnou aplikaci tohoto ustanovení je však klíčové prokázat čtyři náležitosti: (i) nepřípustnost jednání objednatele, (ii) jeho záměrnost, (iii) neoprávněnost a (iv) prospěch, který objednatel z maření podmínky získává. Záměrností se rozumí úmysl objednatele směřující ke zmaření podmínky, přičemž musí nastat skutečný následek, nikoli pouhá snaha. V důsledku naplnění této právní fikce může zhotoviteli vzniknout nárok požadovat uvolnění pozastávky. Klíčové je, že ust. § 549 OZ přesouvá důkazní břemeno ohledně "zmaření podmínky" na zhotovitele, což vyžaduje pečlivou dokumentaci. Když objednatel úmyslně maří splnění podmínek, přímo tím způsobuje zhotoviteli finanční újmu zadržováním oprávněných plateb

Dalším kritickým rizikem pro zhotovitele je insolvence objednatele. Jak bylo uvedeno v předchozí části, pokud právo na pozastávku nevzniklo před úpadkem objednatele (tj. nebyla splněna podmínka pro její uvolnění), pohledávka se nestane splatnou a nemůže být přihlášena do insolvenčního řízení. Pokud však nárok na pozastávku již vznikl (tj. podmínka byla splněna před úpadkem), je naprosto klíčové pohledávku včas a správně přihlásit do insolvenčního rejstříku. V případě, že insolvenční správce objednatele odmítne plnění smlouvy o dílo, vzniká zhotoviteli právo na náhradu škody, která se uplatňuje přihláškou do insolvenčního řízení.

Rizika pro objednatele: Jak zajistit kvalitu a vyhnout se sporům?

Pro objednatele je pozastávka klíčovým nástrojem k zajištění kvality díla a ochraně investic. Představte si, že jste investovali značné prostředky do stavebního projektu nebo zakázkové výroby, a po dokončení díla se objeví vady. Je pochopitelné, že chcete, aby dílo fungovalo bezchybně a aby vaše peníze byly vynaloženy efektivně. Pozastávka je v takovém případě vaší pojistkou a prostředkem pro zajištění odstranění vad nebo získání kompenzace.

Základem pro efektivní využití pozastávek a minimalizaci rizik je precizně formulovaná smlouva o dílo. Smlouva by měla jasně definovat předmět díla, jeho kvalitu, termíny plnění, a především detailní podmínky pro uvolnění pozastávky. Čím konkrétnější a jednoznačnější jsou tyto podmínky, tím menší je prostor pro budoucí spory a nejasnosti. Smlouva by měla být vždy „šitá na míru“ konkrétnímu projektu a vztahu mezi stranami, nikoli pouhou obecnou šablonou.

Absence jasných písemných záznamů, jako jsou detailní předávací protokoly dokumentující vady, značně ztěžuje objednateli prokázat, že podmínky pro zadržení pozastávky nebyly oprávněně splněny. Podobně pozdní nebo ústní oznámení vad může vést ke ztrátě práv z důvodu zákonných lhůt. To vše ukazuje, že "dobrá praxe" v řízení smluv není pouze administrativní záležitostí, ale přímou právní nutností pro vymáhání práv souvisejících s pozastávkami. Selhání objednatele v dodržování těchto praktik vytváří značné právní a finanční riziko, neboť může být nucen uvolnit pozastávky i za vadné dílo, nebo ztratit možnost uplatnit nároky na náhradu škody.

Obraťte se na naše odborníky:

Insolvenční doložky: Konečné potvrzení platnosti ujednání o slevě z ceny díla v případě úpadku zhotovitele

Úpadek zhotovitele je pro objednatele obrovskou hrozbou. Moderní smlouvy o dílo by proto měly obsahovat tzv. insolvenční doložky. Tyto doložky typicky sjednávají snížení ceny díla (často právě o výši pozastávky) pro případ úpadku zhotovitele. Nejvyšší soud ČR v nedávných rozhodnutích jasně potvrdil platnost takových ujednání. Dospěl k závěru, že pokud právo na pozastávku nevzniklo před úpadkem zhotovitele (tj. nebyla splněna podmínka pro její uvolnění), není důvod, aby se insolvenční správce domáhal jejího doplacení do majetkové podstaty. Tato doložka je dnes běžným a v obchodních stycích vyžadovaným institutem, který objednatelům poskytuje jasný nástroj, jak minimalizovat rizika plynoucí z potenciálního úpadku zhotovitele a zabránit tomu, aby se insolvenční správce domáhal doplacení pozastávek do majetkové podstaty, pokud právo na pozastávku nevzniklo před úpadkem.

Administrace pozastávek může být náročná – správné smluvní nastavení a pečlivá dokumentace pomohou předejít nejasnostem a sporům. Pozastávka by měla být pro obě strany motivací k bezproblémovému dokončení díla a odstranění vad, ne zdrojem nejistoty. Pokud je dobře nastavena, zhotovitel ví, co musí splnit, aby peníze dostal, a objednatel ví, že má efektivní nástroj k zajištění svých práv. V opačném případě dochází k administrativním tahanicím, vzájemnému obviňování a v nejhorším případě k soudním sporům o poměrně malé částky – což se nevyplatí nikomu.

Úroky z prodlení a náhrada škody: Kdy máte nárok na úroky z neoprávněně zadržené pozastávky?

Pokud je pozastávka zadržována neoprávněně, vzniká zhotoviteli nárok na úroky z prodlení. Ústavní soud opakovaně zdůrazňuje, že úroky z prodlení plní reparační funkci a jsou klíčové pro efektivní soudní ochranu a plnou náhradu škody. Odepření práva na úroky z prodlení by umožnilo povinnému úspěšně se vyhýbat splnění svých povinností bez jakékoli sankce. Nepřiznání úroků z prodlení lze připustit pouze výjimečně v odůvodněných případech.

Je však důležité správně rozlišit mezi úroky z prodlení a náhradou škody. Věřitel má právo na náhradu škody vzniklé nesplněním peněžitého dluhu jen tehdy, není-li tato škoda kryta úroky z prodlení. Úroky z prodlení se v obchodněprávních vztazích započítávají na náhradu škody způsobenou prodlením se splněním peněžitého závazku. Správné uplatnění těchto nároků je klíčové pro získání plné kompenzace za neoprávněně zadržené prostředky.

Aktuální judikatura, kterou musíte znát: Pohledy Nejvyššího soudu ČR

Soudní rozhodnutí poslední doby potvrzují dosavadní přístup k pozastávkám, ale přinášejí i konkrétní poučení pro různé situace. Níže uvádíme několik příkladů z nedávné judikatury a klíčových závěrů:

• Rozsudek ze dne 25. 3. 2019, sp. zn. 29 Cdo 561/2017: Nejvyšší soud potvrdil, že ujednání o slevě z ceny ve výši pozastávky pro případ, kdy zhotovitel zkrachuje a nebude moci zajistit záruční opravy, je platné. Taková doložka vyjadřuje hodnotu nevyužité záruky – jinými slovy, pokud zhotovitel upadne do úpadku, objednatel si smí ponechat pozastávku jako slevu z ceny díla. Toto rozhodnutí (publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí) dává objednatelům jistotu, že obdobná ujednání k zajištění záručních závazků jsou soudy akceptována.

• Usnesení ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. 33 Cdo 3199/2023: V tomto sporu zhotovitel dokončil dílo řádně, objednatel je bez výhrad převzal a dílo bylo předáno bez vad. Objednatel přesto odmítal vyplatit pozastávku s odkazem na smluvní pokutu za neodstranění vad. Soudy nižších stupňů (a Nejvyšší soud dovolání odmítl) však daly za pravdu zhotoviteli: pokud bylo dílo splněno bez vad, nemá objednatel nárok na smluvní pokutu za neodstranění vad a musí zadržovanou část ceny vyplatit. Jinak řečeno, neopodstatněně uplatněná pokuta nemůže ospravedlnit nevyplacení pozastávky. Tento verdikt zdůrazňuje, že objednatel může pozastávku zadržet jen při skutečně nastalých vadách či nesplněných povinnostech zhotovitele, ne libovolně. 
• Rozsudek ze dne 2. 7. 2024, sp. zn. 23 Cdo 2220/2023: Nejvyšší soud opakovaně potvrzuje, že pozastávka není prostým odkladem splatnosti části ceny, ale ujednáním o vzniku práva na její zaplacení až po splnění podmínky. Až do splnění sjednaných podmínek zhotovitel nemá na pozastavenou částku nárok a taková pohledávka vůbec neexistuje. Žaloba na zaplacení pozastávky podaná před splněním odkládací podmínky by proto byla zamítnuta. Toto pojetí odpovídá smyslu pozastávky jako nástroje ochrany objednatele – objednatel získává jistotu, že zhotovitel splní své závazky ze záruky. Pokud by šlo jen o odklad splatnosti, zhotovitel by se po uplynutí času stal věřitelem té části ceny i v případě, že by své povinnosti nesplnil, což by popíralo smysl zádržného. Soudy tedy trvají na tom, že správně formulovaná pozastávka funguje jako podmíněná pohledávka – zhotoviteli vznikne až při řádném splnění toho, k čemu se zavázal (např. odstranění vad).

Uvedená rozhodnutí potvrzují, že pozastávka je legální a účinný nástroj, pokud je jasně sjednána a používána v souladu se smlouvou. Zároveň však varují, že její zneužití nebo formální nedostatky mohou vést ke sporu či nevymahatelnosti. 

Praktické tipy pro vaši smlouvu o dílo

Proaktivní přístup k tvorbě a správě smluv o dílo je nezbytný pro minimalizaci rizik a ochranu vašich finančních zájmů. Následující praktické tipy, podpořené aktuální judikaturou a zkušenostmi z praxe, vám pomohou zajistit, že vaše smlouvy budou pevným základem pro vaše projekty.

Jak správně formulovat podmínky pro uvolnění pozastávky

Vzhledem k tomu, že pozastávka je v právním smyslu podmínkou vzniku nároku na zaplacení, je kriticky důležité jasně a nezaměnitelně definovat podmínky pro její uvolnění ve smlouvě. Vyvarujte se vágních a obecných formulací, které mohou vést k rozdílným výkladům a sporům. Přesně specifikujte, co musí zhotovitel splnit (např. předání díla bez vad a nedodělků, uplynutí konkrétní záruční doby, předložení kolaudačního rozhodnutí) a v jakém časovém horizontu. Zvažte možnost postupného uvolňování pozastávky v závislosti na milnících projektu nebo uplynutí části záruční doby, což může zlepšit cashflow zhotovitele a zároveň zachovat vaši jistotu.

Opakující se téma "častých chyb" a soudní důraz na přísné dodržování procedurálních požadavků (např. včasné oznámení vad, řádné předávací protokoly) odhaluje značný rozdíl mezi běžnou obchodní praxí a právní nutností. Tento rozdíl často pramení z nedostatečného povědomí nebo podcenění právních rizik, což vede k předcházení finančním ztrátám. Neformální přístup k smluvní dokumentaci a komunikaci, jako je spoléhání se na ústní dohody, vede přímo k "důkazní nouzi" v soudním řízení. Absence jasných písemných důkazů, jako jsou detailní předávací protokoly dokumentující vady, značně ztěžuje straně prokázat, že podmínky pro zadržení pozastávky nebyly oprávněně splněny. Podobně pozdní nebo ústní oznámení vad může vést ke ztrátě práv z důvodu zákonných lhůt. To vše ukazuje, že "dobrá praxe" v řízení smluv není pouze administrativní záležitostí, ale přímou právní nutností pro vymáhání práv souvisejících s pozastávkami. Selhání v dodržování těchto praktik vytváří značné právní a finanční riziko, neboť může být strana nucena uvolnit pozastávky i za vadné dílo, nebo ztratit možnost uplatnit nárok na náhradu škody.

Nenechte se zaskočit – S ARROWS jste v bezpečí

Pozastávky ve smlouvách o dílo jsou mocným, ale zároveň zrádným nástrojem, který vyžaduje pečlivou pozornost a hluboké právní porozumění. Jejich právní povaha jako podmínky vzniku nároku na zaplacení, nikoli pouhé odložené splatnosti, má dalekosáhlé důsledky pro finanční stabilitu a právní postavení zhotovitele i objednatele. Pozastávky tak mohou být skvělým sluhou, ale zlým pánem. Když jsou nastaveny správně, chrání obě strany – objednatel má jistotu, že získá to, za co platí, a zhotovitel ví, že po splnění svých povinností dostane plnou odměnu. Když jsou však sjednány ledabyle nebo zneužívány, stávají se zdrojem sporů a nedůvěry. 

Nenechte se zaskočit složitostí právních předpisů a neustále se vyvíjející judikaturou. Ať už jste zhotovitel, který se snaží získat své pozastávky, nebo objednatel, který chce zajistit bezvadné dílo a ochránit své investice, právníci ARROWS jsou zde, aby vám pomohli. 

Odborní právníci dokážou včasnou radou ušetřit nemalé částky – například v e-booku „Advokáti radí, jak ušetřit miliony“ sdílíme řadu tipů, jak správným nastavením smluv předejít zbytečným ztrátám. Nenechte si proto pozastávky či jiná důležitá ujednání ve smlouvách o dílo nastavit neodborně. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají s touto problematikou bohaté zkušenosti a pomohou vám nastavit smluvní podmínky tak, aby byly jednoznačné, vymahatelné a v souladu se zákonem i judikaturou. Stejně tak vás provedou řešením případných sporů – od vyjednávání, přes mimosoudní urovnání, až po zastoupení před soudem, pokud je to nutné. Investice do profesionální právní pomoci se v tomto ohledu vyplatí: předejdete riziku neplatných ujednání, dlouhých sporů i ztrátě peněz, které vám právem náleží či na které spoléháte pro zajištění kvality díla.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.