Rizika opožděného svolání valné hromady ke schválení účetní závěrky

Když se účetní závěrka neprojedná včas na řádné valné hromadě, může to znamenat ztrátu dividend a další nepříjemné důsledky. Jednatelé s.r.o. či vedení a.s. totiž mají zákonem uloženou povinnost svolat valnou hromadu do 6 měsíců po skončení účetního období (obvykle do 30. 6., není-li ve společenské smlouvě stanoveno jinak). Na programu této valné hromady bývá právě schválení účetní závěrky a rozhodnutí o použití zisku. Pokud povinnost nedodržíte, zákon sice přímo neurčuje pokutu za opožděné svolání, ale v praxi se mohou spustit další negativní scénáře – od blokace výplaty zisku po odpovědnost jednatele za škodu.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Povinnost svolat valnou hromadu

Zákon o obchodních korporacích jasně stanoví, že valná hromada se musí konat nejpozději do 6 měsíců od posledního dne účetního období. Jednatel (nebo představenstvo v a.s.) musí společníky informovat pozvánkou alespoň 15 dní předem. Pozvánka musí obsahovat termín a místo jednání a přesný program (body jednání) včetně návrhu usnesení. Pokud pozvánka nebyla zaslána či zveřejněna v zákonem stanovené lhůtě, může být valná hromada konána jen za podmínky, že se všichni společníci písemně či na místě vzdají práva na včasné svolání. I v mimořádných případech (neochota jednatele, hrozící konkurz, 10% minority) je třeba VH svolat okamžitě. V krajním případě může valnou hromadu svolat i kterýkoli společník s odpovídajícím podílem (alespoň 10 % základního kapitálu) nebo dozorčí rada. U akciové společnosti platí obdobná pravidla (§ 402 ZOK): pokud představenstvo nesvolá valnou hromadu v zákonné lhůtě, může to učinit kterýkoli člen představenstva či dozorčí rada.

Právní důsledky nesvolání valné hromady

Připomeňme si, co může hrozit, když valná hromada s účetní závěrkou není svolána řádně a včas. Hned jedním z prvních dopadů je nemožnost rozdělit loňský zisk. Zisk z účetní závěrky za uplynulé období totiž lze podle aktuální právní úpravy rozdělit pouze nejpozději do konce následujícího účetního roku. Přesněji: pokud nestihnete VH do 6 měsíců, účetní závěrka se (až na výjimky) stane zastaralou pro rozhodování o zisku. Výplata podílu na zisku tak bude blokována – ve skutečnosti ji už po dané lhůtě nelze zahájit. Pokud valná hromada vůbec neproběhne, o výplatě zisku se ani neuvažuje. 

Dále hrozí sankce ze strany úřadů. Obchodní rejstřík vyžaduje, aby schválená účetní závěrka byla vložena do sbírky listin do 30 dnů po konání valné hromady. Pokud se tak nestane, může rejstříkový soud společnost vyzvat k nápravě a případně uložit pořádkovou pokutu až 100 000 Kč (v dlouhodobém pozdění až rozhodnout o zrušení společnosti). Navíc podle zákona o účetnictví hrozí za porušení účetních povinností pokuta do 500 000 Kč (v závislosti na velikosti a typu podnikání). Jednoduše řečeno, pokud se účetní závěrka neprojedná a nevloží do sbírky, může společnost dostat pokutu jak od rejstříkového soudu, tak od finančního úřadu.

Vedle finančních sankcí může vzniknout odpovědnost jednatele (či předsedy představenstva) za škodu. Nenesl-li jednatel včas svolat VH bez vážného důvodu, jde o porušení povinnosti s péčí řádného hospodáře a společníci mohou požadovat náhradu škody. Pokud by společnost kvůli tomuto prodlení utrpěla ztrátu (např. v podobě ušlého zisku), bude vznik škody. V případě, že jednatelé vykonávají svou funkci kolektivně, odpovídají za škodu společně a nerozdílně. A konečně – za přetrvávající nečinnost hrozí i hrozba zrušení společnosti. Podle zákona o obchodních korporacích soud na návrh zruší společnost (a nařídí její likvidaci), jestliže není schopna déle než 1 rok vykonávat činnost a plnit svůj účel. Neplnění povinností vůči společníkům by mohlo být považováno za ztrátu schopnosti činnosti a dát podnět k takovému návrhu.

Shrnutí hlavních rizik:

• Nemožnost rozdělit a vyplatit zisk za uplynulé období.
  
  
• Pořádkové pokuty registru a správní pokuty.
  
  
• Možnost soudního zrušení společnosti pro dlouhodobou nečinnost.
  
  
• Osobní odpovědnost jednatele za způsobenou škodu.
  

Kdo Vám s tímto problémem poradí?

 

Praktické dopady a řešení situace

V praxi se špatné svolání valné hromady může projevit různě. Např. společnost X nestihla do konce června uspořádat VH, a tak nemohla projednat a vložit účetní závěrku. Do konce roku se tedy nemohla vyplatit loňská dividenda, načež se rozhořel spor se společníky. Rejstříkový soud navíc na společnost nahlížel jako na neaktivní a hrozil pokutou.

Jak takovou situaci napravit? Důležité je co nejdříve svolat mimořádnou valnou hromadu. I když jste zákonnou lhůtu prošvihli, usnesení na VH lze dodatečně schválit – jen dodržte zákonné náležitosti (pošlete pozvánky všem společníkům s řádným časovým předstihem, vyhotovte zápis). Poté vložte schválenou účetní závěrku do sbírky listin do 30 dnů. Pokud později zjistíte, že právní formality byly porušeny (např. pozvánka měla kratší než stanovenou lhůtu), pořiďte si odsouhlasení společníků k nápravě nebo svolání nového jednání.

V případě neochoty společníků či jednatelova omezení lze využít zákonných nástrojů. Každý společník s min. 10 % podílem může požádat o svolání VH sám. Pokud jednatel vůbec nereaguje (např. s.r.o. nemá jednatele), může soud jmenovat usnesením svolavatele akce i bez návrhu. Ve skutečnosti tedy nelze zůstat ve slepé uličce: zákon umožňuje alternativní postupy (svolání valné hromady společníkem či ustanovení předsedy valné hromady soudem), aby se zamezilo trvalým prodlením.

Doporučené kroky pro nápravu a prevenci:

• Okamžitě svolat novou valnou hromadu – klidně jako náhradní či mimořádnou.
  
  
• Zkontrolovat plnění formálních požadavků – pozvánka všem společníkům min. 15 dní předem (nebo dle společenské smlouvy). Máte‑li technicky opožděnou pozvánku, nechte společníky prohlásit, že se vzdávají práva na včasné svolání.
  
  
• Po schválení účetní závěrky ji neprodleně založit do sbírky listin (do 30 dnů od VH). Registraci dokladů neodkládejte, jinak hrozí uvalení pokuty.
  
  
• Písemně dokumentovat průběh valné hromady – zápis a přítomnost společníků jsou klíčové pro pozdější prokázání řádnosti.
  
  
• Pokud společníci váhají se svoláním, vysvětlete, že zpoždění znehodnocuje výplatu zisku a může vést k sankcím. Sdělte jim, že mají právo jednat i mimo VH (per rollam) či si obstarat svolání samostatně.
  

Závěr

Při řízení společnosti je třeba dbát na pečlivé plnění všech zákonných termínů – od podání daňových přiznání až po schválení účetní závěrky. Opožděné svolání valné hromady sice není zprvu nijak viditelným prohřeškem, ale jeho důsledky mohou být bolestivé: ztracené dividendy, peněžité pokuty či právní spory se společníky. Řádná správa korporátní agendy posiluje důvěru mezi společníky i obchodními partnery.

Předcházejte těmto problémům včas – vést kalendář korporátních úkolů, neodkládat pozvánky, nebojte se oslovit odborníky. V případě nejistoty či komplikací doporučujeme konzultaci s právníkem specializovaným na obchodní právo. Kvalifikovaná právní pomoc pomůže situaci rychle vyřešit, minimalizovat rizika a navrhnout interní postupy, aby se situace neopakovala.

Máte-li jakékoliv dotazy, obraťte se na naši advokátní kancelář – rádi poradíme s organizací valné hromady, přípravou dokumentů i vyřešením konfliktů mezi společníky. Prevencí a správným postupem předejdete komplikacím a chráníte tak společnost i jednatele před nežádoucími následky.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.