
Digitalizace korporátního práva přináší firmám obrovskou efektivitu, ale také nová právní rizika, která mohou vést až k neplatnosti klíčových rozhodnutí. V tomto článku se zamýšlíme nad tím, jak vést online valné hromady a rozhodování per rollam, jak se vyhnout soudním sporům a jaké technologické změny vás v blízké budoucnosti čekají. S námi v ARROWS získáte jistotu, že vaše digitální kroky budou nejen rychlé, ale především právně bezpečné.
Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Pavel Čech, office@arws.cz, +420 245 007 740)
Digitalizace v korporátním právu již není pouhou inovací, ale etablovaným standardem, jehož význam byl nezvratně potvrzen a akcelerován globálními událostmi posledních let. Pandemie COVID-19 působila jako nečekaný katalyzátor, který transformoval teoretické možnosti distančního fungování korporátních orgánů na praktickou a často nevyhnutelnou nutnost.
Následná legislativní aktivita, včetně tzv. zákona „Lex Covid“ a pozdějších novelizací zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), tuto praxi nejen dočasně umožnila, ale trvale zakotvila do právního řádu a vytvořila nová očekávání mezi manažery i společníky.
Úspěšná digitalizace nespočívá v pouhém nahrazení papírových dokumentů jejich elektronickými ekvivalenty. Vyžaduje komplexní přehodnocení zavedených procesů korporátní správy s primárním důrazem na zajištění právní jistoty, nepopiratelné prokazatelnosti právních jednání a nekompromisní ochrany práv společníků a akcionářů.
Snaha o maximální efektivitu, která ignoruje pečlivé řízení právních a technických rizik, nevyhnutelně vede ke zvýšenému nebezpečí soudního napadení přijatých usnesení, jejich prohlášení za neplatné či dokonce zdánlivé, a v konečném důsledku může vyústit v osobní odpovědnost členů statutárních orgánů za způsobenou škodu.
Distanční rozhodování, zejména formou per rollam, se stalo jedním z nejviditelnějších projevů digitalizace korporátního práva. Jeho popularita pramení z nesporné efektivity – umožňuje přijímat rozhodnutí rychle, bez nákladů a logistických komplikací spojených s fyzickým setkáním.
Právní rámec, ač na první pohled relativně liberální, však v sobě skrývá latentní napětí mezi principem smluvní volnosti, který umožňuje využití široké škály technologických prostředků, a přísným, formalistickým výkladem, který soudy často uplatňují při přezkumu platnosti usnesení orgánů obchodních korporací.
Základní legislativní rámec pro rozhodování per rollam je v českém právu vymezen odlišně pro společnost s ručením omezeným a akciovou společnost, což představuje první klíčový bod, který musí management společnosti zohlednit.
Pro společnost s ručením omezeným (s.r.o.) je rozhodování per rollam upraveno v § 175 až § 177 ZOK. Zásadní je zde povaha úpravy – tento způsob rozhodování je možný, pokud jej společenská smlouva výslovně nevylučuje. To znamená, že pokud společenská smlouva mlčí, je per rollam hlasování přípustné.
Naopak pro akciovou společnost (a.s.) platí jiný režim. Podle § 418 ZOK musí stanovy tento způsob rozhodování výslovně povolovat. Bez explicitního ustanovení ve stanovách není možné, aby akcionáři platně rozhodovali mimo valnou hromadu.
Tento rozdíl reflektuje odlišnou povahu obou společností – menší, často personálně propojenou strukturu s.r.o. oproti potenciálně anonymní a rozsáhlé struktuře akcionářů a.s., kde je ochrana práv menšinových akcionářů a formálních postupů tradičně silnější.
Dočasná legislativa přijatá v reakci na pandemii COVID-19, známá jako "Lex Covid", dočasně prolomila tyto zavedené principy. Umožnila rozhodování per rollam i v případech, kdy to zakladatelské dokumenty nepřipouštěly, a to u všech typů právnických osob. Tento krok, ač původně zamýšlen jako krizové opatření, měl dalekosáhlé důsledky. Nejenže zajistil funkčnost korporací v době lockdownů, ale především akceleroval přijetí digitálních metod v praxi.
Společnosti a jejich orgány si v masovém měřítku vyzkoušely, že distanční rozhodování je funkční a efektivní. Tím se vytvořil silný precedens a nové očekávání do budoucna – společníci i manažeři nyní považují digitální komunikaci za standard, nikoliv za výjimku.
Zákonná úprava je technologicky neutrální a umožňuje využití "technických prostředků". Volba konkrétní technologie je však strategickým rozhodnutím s přímým dopadem na právní jistotu a riziko napadení platnosti rozhodnutí:
V případě sporu může být velmi obtížné prokázat, že e-mail neskončil ve spamovém filtru nebo že jej adresát skutečně obdržel. Tato metoda je proto akceptovatelná pouze v malých společnostech s nízkým počtem společníků, kde panuje vysoká míra vzájemné důvěry a kde je riziko sporů minimální.
Jádrem problému distančního rozhodování není otázka, zda je možné použít technologie, ale jak je použít, aby bylo výsledné rozhodnutí právně nenapadnutelné. To se odvíjí od dvou klíčových prvků: formy vyjádření (včetně podpisu) a prokázání doručení.
České soukromé právo, v souladu s evropským nařízením eIDAS, uznává několik úrovní elektronických podpisů, jejichž právní síla a důkazní hodnota se liší:
Právní řád tedy umožňuje značnou flexibilitu. Ačkoliv zákon umožňuje hlasovat prostým e-mailem, vedení společnosti musí zvážit, zda je ochotno podstoupit riziko, že v případném soudním sporu neunese důkazní břemeno o pravosti a platnosti takového hlasu.
Volba technologie se tak stává nikoliv technickým, ale strategickým právním rozhodnutím, které musí reflektovat závažnost projednávané věci a potenciální míru konfliktnosti mezi společníky.
Jak již bylo zmíněno, prokázání doručení návrhu na rozhodnutí je klíčové. Soudní praxe je v tomto ohledu nekompromisní – nestačí prokázat odeslání, je třeba prokázat, že se zásilka dostala do sféry dispozice adresáta.
Nejbezpečnějším postupem při použití e-mailu je proto vyžádat si od každého společníka aktivní potvrzení o přijetí (např. jednoduchou odpovědí "Potvrzuji přijetí") a tuto komunikaci pečlivě archivovat.
Pro zvýšení právní jistoty je vhodné do společenské smlouvy či stanov zakotvit vlastní pravidla pro elektronické doručování, včetně tzv. fikce doručení (např. že se e-mail považuje za doručený třetím dnem po odeslání, neprokáže-li adresát technické problémy, které mu v seznámení se se zprávou zabránily).
Specifikem rozhodování per rollam v akciové společnosti je nevyvratitelná právní domněnka zakotvená v § 419 odst. 1 ZOK, podle níž se má za to, že akcionář, který se ve stanovené lhůtě nevyjádří, s návrhem nesouhlasí. Pro statutární orgán to znamená, že pasivita akcionářů pracuje v jeho neprospěch. Nestačí návrh pouze rozeslat, je nutné aktivně komunikovat a snažit se získat vyjádření od co největšího počtu akcionářů. Tato úprava klade vysoké nároky na organizaci procesu a efektivní komunikaci se akcionářskou základnou.
Významným posunem v praxi je nedávné usnesení Nejvyššího soudu (sp. zn. 27 Cdo 1766/2023), které jednoznačně potvrdilo, že statutární orgán (v daném případě jednatel) může pověřit technickým a administrativním zajištěním per rollam hlasování třetí osobu, například advokátní kancelář nebo specializovanou firmu.
Toto pověření se může vztahovat na všechny faktické kroky, jako je příprava a rozeslání návrhů, sběr hlasů, a dokonce i zajištění vyhotovení potřebných notářských zápisů. Rozhodnutí statutárního orgánu o samotném obsahu návrhu je však nepřenositelné.
Tato možnost výrazně zvyšuje efektivitu a profesionalitu celého procesu, neboť umožňuje využít know-how a technologické zázemí externích specialistů, což snižuje riziko procesních pochybení.
Následující tabulka poskytuje strukturovaný přehled pro podporu rozhodování o volbě nejvhodnější technologie pro hlasování per rollam. Srovnává jednotlivé metody z hlediska klíčových právních, praktických a rizikových parametrů.
Kritérium |
Listinná forma (pošta) |
E-mail s prostým podpisem |
Datová schránka |
Specializovaná platforma (s kvalifikovaným podpisem/BankID) |
Právní požadavky |
Standardní metoda, nevyžaduje zvláštní úpravu v zakladatelských dokumentech. |
Vyžaduje povolení "technických prostředků" ve stanovách (a.s.) nebo absenci zákazu (s.r.o.). |
Vyžaduje povolení "technických prostředků". |
Vyžaduje povolení "technických prostředků". Platforma musí být v souladu s eIDAS. |
Rychlost procesu |
Pomalá (doručovací lhůty pošty). |
Velmi rychlá (okamžité odeslání). |
Rychlá (okamžité doručení do schránky). |
Velmi rychlá (okamžitá interakce v rámci platformy). |
Náklady |
Střední (poštovné, tisk). |
Nízké (prakticky nulové). |
Nízké (provoz datové schránky). |
Vyšší (licenční poplatky za platformu). |
Úroveň právní jistoty |
Vysoká (prokazatelnost doručení doporučenou poštou, vlastnoruční podpis). |
Velmi nízká (obtížné prokázání doručení a identity hlasujícího). |
Velmi vysoká (státem garantovaná identita a doručení). |
Velmi vysoká (robustní ověření identity, nezměnitelný záznam o hlasování). |
Riziko napadení platnosti |
Nízké, pokud jsou dodrženy formální postupy. |
Vysoké, zejména z důvodu sporů o doručení a identifikaci. |
Velmi nízké. |
Velmi nízké, pokud je platforma řádně certifikována a auditována. |
Vhodnost použití |
Pro společnosti preferující tradiční postupy nebo tam, kde digitální gramotnost společníků je nízká. |
Pouze pro malé, nekonfliktní společnosti s vysokou mírou důvěry, pro méně významná rozhodnutí. |
Pro komunikaci se společníky, kteří mají aktivní datovou schránku; ideální pro hybridní přístup. |
Pro střední a velké společnosti, pro klíčová a strategická rozhodnutí, nebo tam, kde se očekávají spory. Zlatý standard pro moderní korporátní správu. |
Přesun valných hromad do online prostředí představuje mnohem komplexnější výzvu než pouhé distanční hlasování. Online valná hromada není jen o hlasování; je to živý, interaktivní proces, kde se střetávají zájmy, uplatňují práva a formuje budoucnost společnosti.
Tento přechod od fyzického k digitálnímu zasedání zásadním způsobem mění dynamiku moci mezi managementem a akcionáři. Ačkoli nabízí nesporné pohodlí a dostupnost, zároveň zavádí informační asymetrii a technické bariéry, které mohou být zneužity.
Management, který kontroluje "digitální zasedací místnost", může nevhodnou volbou technologie fakticky omezit práva akcionářů. Naopak, technicky zdatný akcionář může využít slabin systému k narušení či obstrukcím.
Klíčem k úspěšnému a právně bezchybnému konání online valné hromady je proto pečlivá příprava, která vyvažuje efektivitu s nekompromisní ochranou práv všech zúčastněných.
Základním kamenem pro konání online valné hromady je její explicitní zakotvení v zakladatelských dokumentech. Na rozdíl od dočasných pravidel "Lex Covid", která umožňovala distanční účast jako krizové opatření, standardní režim podle právních předpisů vyžaduje, aby společenská smlouva nebo stanovy nejen umožňovaly účast na valné hromadě s využitím technických prostředků, ale aby také definovaly konkrétní podmínky této účasti. Společnost si nemůže tyto podmínky určovat ad hoc; musí být předem stanoveny a transparentní pro všechny akcionáře.
Společnosti stojí před volbou mezi dvěma základními modely:
1. Hybridní valná hromada: Kombinuje fyzické zasedání na určeném místě s možností distanční účasti pro ty, kteří se nemohou nebo nechtějí dostavit osobně. Tento model je v současnosti vnímán jako bezpečnější a méně riziková přechodová fáze. Umožňuje zachovat tradiční prvek osobního setkání a zároveň poskytuje flexibilitu digitální účasti.
2. Plně virtuální valná hromada: Koná se výhradně v digitálním prostředí bez jakéhokoli fyzického místa konání. Tento model je provozně nejefektivnější a nákladově nejúspornější, ale klade nejvyšší nároky na technologii, organizaci a právní zajištění, zejména v oblasti ověřování identity a zajištění rovnocenné interaktivity pro všechny účastníky.
Pozvánka na online valnou hromadu je prvním a kritickým komunikačním bodem. Musí obsahovat nejen všechny standardní náležitosti vyžadované zákonem (název a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání, pořad jednání, návrhy usnesení atd.), ale navíc i podrobné, jasné a srozumitelné technické instrukce. Tyto instrukce by měly zahrnovat:
Nedostatečné nebo nesrozumitelné technické informace v pozvánce mohou být samy o sobě důvodem pro napadení platnosti usnesení, neboť mohou fakticky znemožnit nebo ztížit účast akcionáře na valné hromadě.
Technologie nesmí být bariérou, ale nástrojem pro plnohodnotný výkon akcionářských práv. Zajištění tohoto principu stojí na třech pilířích: spolehlivém ověření identity, zajištění interaktivity v reálném čase a bezpečném hlasování.
Spolehlivé ověření, že osoba připojená online je skutečně oprávněným akcionářem (nebo jeho platným zástupcem), je naprosto zásadní. Jakékoli pochybení v tomto kroku může vést k neplatnosti celé valné hromady. Praxe ukazuje spektrum metod s různou mírou bezpečnosti:
Zvláštní výzvu představuje ověřování zástupců a plných mocí. I v digitálním prostředí zůstává klíčové, aby plná moc pro zastupování na valné hromadě, jejíž rozhodnutí má být osvědčeno notářským zápisem, byla udělena písemně s podpisem zmocnitele. Společnost musí mít zaveden proces, jak bezpečně přijmout a ověřit platnost takové elektronicky doručené plné moci (např. prostřednictvím autorizované konverze).
Valná hromada není pasivní sledování přenosu. Akcionáři mají nezadatelné právo na vysvětlení (§ 357 ZOK), právo podávat návrhy a protinávrhy a právo vést diskuzi k jednotlivým bodům programu. Zvolená technologická platforma musí tyto interakce plnohodnotně umožňovat.
To znamená, že musí mít funkční a moderovatelný chat nebo systém pro přihlášení se o slovo, možnost sdílení dokumentů a stabilní audio/video přenos. Absence těchto funkcí by znamenala faktické okleštění práv akcionářů a vysoké riziko neplatnosti přijatých usnesení.
Samotný akt hlasování musí být transparentní, bezpečný a zpětně ověřitelný. Systém musí jednoznačně zaznamenat, jak každý přítomný akcionář hlasoval u každého usnesení, a musí být schopen okamžitě a přesně sečíst výsledky.
Zvláštní technickou výzvu představuje zajištění tajného hlasování, pokud je vyžadováno zákonem nebo stanovami (např. při odvolávání členů orgánů). Platforma musí být schopna garantovat anonymitu hlasu a zároveň ověřit, že hlasoval pouze oprávněný akcionář.
"Co se stane, když mi spadne internet?" Tato otázka musí být zodpovězena předem. Stanovy nebo speciální jednací řád pro online valnou hromadu musí obsahovat jasná pravidla pro řešení technických výpadků.
Je nutné rozlišovat mezi problémy na straně účastníka (které jdou obecně k jeho tíži) a problémy na straně společnosti (výpadek platformy, přerušení přenosu). V případě selhání na straně společnosti by jednací řád měl stanovit postup, jako je přerušení valné hromady na určenou dobu, a chránit práva akcionáře, který se z tohoto důvodu nemohl plně zúčastnit nebo hlasovat.
V této souvislosti nabývá na strategickém významu jednací a hlasovací řád pro online valnou hromadu. Tento dokument již není jen formálním popisem procedur, ale stává se klíčovým nástrojem pro řízení rizik a vyvažování moci v digitálním prostředí. Musí detailně regulovat všechny digitální aspekty: od postupu identifikace, přes pravidla pro digitální diskuzi (tzv. "netiketu"), až po řešení technických selhání. Jeho pečlivá příprava, kombinující právní, technickou a strategickou expertízu, je základem pro úspěšnou a právně nenapadnutelnou online valnou hromadu.
Zatímco distanční rozhodování a online valné hromady představují již etablovanou současnost, skutečná revoluce v korporátní správě se teprve rýsuje na horizontu. Technologie jako blockchain a umělá inteligence (AI) neslibují pouze další lineární zvýšení efektivity. Jejich potenciální implementace představuje fundamentální změnu paradigmatu, která zpochybňuje samotnou podstatu zavedených právních konstruktů, jako jsou "vlastnictví akcie", "právní osobnost korporace" nebo "odpovědnost člena orgánu".
Tyto technologie mají potenciál externalizovat důvěru – přesunout ji z tradičních institucí, jako jsou soudy, katastry a obchodní rejstříky, přímo do softwarového kódu. Tento posun, ač technologicky fascinující, vytváří nové a komplexní právní výzvy, které budou vyžadovat zásadní přehodnocení stávající regulace a role právních profesionálů.
Analýza současného stavu a budoucích trendů v digitalizaci korporátního práva vede k jednoznačnému závěru: nejedná se o pouhou technologickou modernizaci, ale o hlubokou právní a strategickou transformaci. Digitální nástroje přinášejí měřitelnou efektivitu, zrychlují rozhodovací procesy a snižují transakční náklady.
Tato efektivita je však vykoupena nulovou tolerancí k procesním chybám. Zatímco v analogovém světě bylo možné některé formální nedostatky zhojit či přehlédnout, v digitálním prostředí, kde je každá akce zaznamenána a každé pochybení může být snadno odhaleno a napadeno, se právní jistota stává funkcí technické a procesní preciznosti.
Zajištění platnosti a prokazatelnosti právních jednání v digitálním světě tak vyžaduje paradoxně vyšší míru pečlivosti a formální důslednosti než v tom analogovém.
Budoucnost korporátní správy bude nevyhnutelně hybridní. Rutinní, standardizované a datově řízené úkony budou stále více přebírat automatizované systémy – ať už půjde o AI pro analýzu a reporting, nebo o smart kontrakty pro vykonávání jednoduchých smluvních závazků. Tím se uvolní kapacita lidských aktérů. Strategická, komplexní, eticky náročná a hodnotově orientovaná rozhodnutí však zůstanou a musí zůstat doménou člověka.
Úspěšné budou ty korporace, které dokáží tuto synergii člověka a stroje efektivně, bezpečně a eticky řídit.
Svět korporátního práva se mění a my v ARROWS jdeme s dobou. Rozumíme nejen zákonům, ale i technologiím, které formují vaši budoucnost. Naši právníci jsou připraveni vám poskytnout jistotu v digitálním světě a pomoci vám se všemi souvisejícími výzvami.
Ať už potřebujete revidovat stanovy, připravit neprůstřelný jednací řád pro online hlasování, nebo se jen poradit o rizicích nových technologií, jsme tu pro vás. Domluvte si s námi nezávaznou konzultaci a zjistěte, jak můžeme ochránit a podpořit váš byznys v digitální éře.
Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.