Fúze ve společnostech, kde jsou nemovitosti:

Plánujete fúzi a Vaše společnosti vlastní nemovitosti? Tento proces je mnohem komplexnější než pouhý převod obchodních podílů. Zahrnuje specifické právní, daňové a katastrální kroky, které mohou rozhodnout o úspěchu celé transakce. V tomto článku získáte srozumitelný a praktický návod, jak se vyhnout nákladným chybám, jaké jsou klíčové fáze procesu a jak ochránit svůj majetek, ať už jde o vnitrostátní, nebo mezinárodní fúzi v rámci holdingu.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Fúze s nemovitostmi – Víc než jen spojení firem

Moderní podnikatelé stále častěji vnímají fúzi nikoli jen jako záchrannou brzdu pro firmu v potížích, ale jako proaktivní strategický nástroj pro expanzi, optimalizaci a inteligentní správu majetku. Pokud jsou však součástí tohoto majetku nemovitosti, celá operace získává novou, podstatně složitější dimenzi. Nejde již jen o spojení dvou účetních jednotek, ale o komplexní právní manévr, který se dotýká samotných základů vašeho vlastnictví.

Co přesně znamená fúze, pokud Vaše společnost vlastní hodnotné nemovitosti?

Fúze je jednou z forem přeměny obchodních společností, při které dochází k zániku jedné či více společností a jejich jmění přechází na nástupnickou společnost. Klíčovým právním principem je zde takzvaná univerzální sukcese. To znamená, že nástupnická společnost vstupuje do veškerých práv a povinností zanikající společnosti jako celek, a to jediným okamžikem – zápisem fúze do obchodního rejstříku.  

Tento princip se plně vztahuje i na nemovitý majetek. Vlastnické právo k pozemkům, budovám a dalším nemovitostem automaticky přechází na nástupnickou společnost, aniž by bylo nutné uzavírat samostatné kupní smlouvy. Současně s vlastnictvím však přecházejí i veškeré související závazky – hypotéky, věcná břemena, nájemní smlouvy či případné právní vady. 

Právě přítomnost nemovitostí přidává do procesu další vrstvy komplexity: specifické daňové dopady, nutnost precizního ocenění a v neposlední řadě řízení před katastrálním úřadem.  

Proč byste měli o fúzi uvažovat? Strategické výhody pro Váš byznys

Důvody pro fúzi jsou rozmanité a často velmi strategické. Nejde jen o řešení finančních potíží, ale především o nástroj pro růst a efektivnější fungování. Mezi nejčastější motivace patří:

• Konsolidace a zjednodušení vlastnické struktury: Zejména v holdingových uspořádáních, kde působí více dceřiných společností, umožňuje fúze vytvořit přehlednější a snadněji řiditelnou strukturu.  
• Optimalizace nákladů a zvýšení efektivity: Spojením provozních činností, administrativy nebo logistiky lze dosáhnout významných úspor a synergických efektů.  
• Získání strategických aktiv: Fúze může být cestou, jak získat klíčové nemovitosti, výrobní areály nebo lukrativní pozemky, které by jinak nebyly na trhu dostupné.  
• Daňová optimalizace: Za přísně daných podmínek lze například využít daňovou ztrátu jedné společnosti proti zisku druhé. Je však klíčové zdůraznit, že daňová výhoda nesmí být hlavním důvodem přeměny; transakce musí mít vždy řádný hospodářský smysl, aby nebylo její účelem zneužití práva.  

V ARROWS denně pomáháme našim klientům, mezi které patří více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., realizovat tyto strategické cíle. Chápeme, že fúze není jen právní úkon, ale především obchodní nástroj pro růst a ochranu vašeho majetku.

Na koho se můžete obrátit:

Klíčové fáze fúze podle zákona: Průvodce procesem krok za krokem

Proces fúze je přísně formalizovaný a řídí se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Tento proces neodpouští chyby a jakékoli pochybení může vést ke zpoždění, zvýšení nákladů nebo dokonce ke zmaření celé transakce. Je to jako hodinový strojek – každá součást musí zapadnout na své místo v přesně daný čas. Pokus o realizaci fúze bez expertního vedení je proto extrémně rizikový.  

Jak správně naplánovat a načasovat fúzi? Role rozhodného dne

Prvním a naprosto zásadním krokem v plánování je stanovení takzvaného rozhodného dne fúze. Jedná se o okamžik, od kterého se veškeré jednání zanikající společnosti z účetního hlediska považuje za jednání uskutečněné na účet nástupnické společnosti. Volba tohoto data má zásadní dopady:  

• Pevné datum: Rozhodný den musí být stanoven konkrétním datem, nelze jej definovat například jako "den zápisu do rejstříku".  
• Časový limit: Rozhodný den nesmí předcházet dni podání návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku o více než 12 měsíců. Zmeškání této lhůty je fatální – celý proces, včetně nákladného ocenění a přípravy dokumentů, se musí opakovat.  
• Účetní dopady: Ke dni předcházejícímu rozhodnému dni musí zúčastněné společnosti sestavit konečnou účetní závěrku. Pokud od tohoto data do vyhotovení projektu přeměny uplyne více než 6 měsíců, vzniká navíc povinnost sestavit i mezitímní účetní závěrku.  

Správné stanovení rozhodného dne je prvním krokem k úspěšné a nákladově efektivní fúzi. V ARROWS vám pomůžeme sestavit detailní harmonogram celé transakce, abyste se vyhnuli zbytečným nákladům a časovým prodlevám.

Nevíte si s daným tématem rady?

Projekt přeměny: Co musí obsahovat, aby ochránil Váš majetek?

Základním kamenem celé transakce je projekt přeměny. Tento písemný dokument, který připravují statutární orgány zúčastněných společností, detailně upravuje všechny právní a ekonomické aspekty fúze. Jeho obsah je striktně vymezen v § 70 zákona o přeměnách a musí obsahovat mimo jiné:  

• Identifikaci všech zúčastněných společností.
• Výměnný poměr podílů nebo akcií a případné doplatky.
• Rozhodný den fúze.
• Práva, která nástupnická společnost poskytne společníkům zanikající společnosti.
• Návrh změn zakladatelského dokumentu nástupnické společnosti.  

Pokud jsou součástí převáděného jmění nemovitosti, projekt musí obsahovat jejich přesné označení podle katastrálního zákona. Jakákoli chyba v tomto bodě může vést k zamítnutí zápisu na katastru a zablokování celé operace.  

Precizně zpracovaný projekt přeměny je Vaší hlavní ochranou. Náš tým v ARROWS zajistí, že projekt bude obsahovat všechny zákonné náležitosti a bude formulován tak, aby maximálně chránil vaše zájmy a předešel budoucím sporům. Připravujeme tuto dokumentaci na denní bázi.

Od oznámení správci daně po zápis do rejstříku: Jaké formality Vás čekají?

Po vypracování projektu přeměny následuje série formálních kroků, které je nutné dodržet:

1. Oznámení záměru správci daně: Pokud plánujete využít daňově neutrální režim přeměny podle zákona o daních z příjmů, máte povinnost tento záměr oznámit svému správci daně před uskutečněním fúze. Neoznámení je považováno za nesplnění daňové povinnosti se všemi důsledky, včetně pokut.  
2. Zveřejnění: Projekt přeměny musí být uložen do sbírky listin obchodního rejstříku a oznámení o tomto uložení musí být zveřejněno v Obchodním věstníku, a to nejméně jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která bude fúzi schvalovat.  
3. Schválení: Fúzi musí schválit valná hromada (nebo jediný společník) všech zúčastněných společností. O tomto rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis.  
4. Zápis do obchodního rejstříku: Celý proces vrcholí podáním návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku. Teprve tímto zápisem, který má tzv. konstitutivní účinek, fúze právně nastává a dochází k přechodu jmění.  

Na koho se můžete obrátit:

Specifika holdingu: Upstream a Downstream fúze

Pro společnosti fungující v holdingové struktuře je fúze běžným nástrojem pro zjednodušení a zefektivnění správy. Nejčastěji se setkáváme se dvěma typy fúzí, jejichž strategické využití se zásadně liší. Klíčové je porozumět nejen právnímu mechanismu, ale především finančním a daňovým rizikům, která jsou pro holdingy specifická.

Jak se liší fúze uvnitř Vaší firemní skupiny?

V kontextu holdingových struktur se nejčastěji setkáváme s těmito dvěma scénáři:

• Upstream merger (fúze dcery do matky): Jedná se o nejběžnější typ fúze v holdingu. Zaniká dceřiná společnost a její veškeré jmění přechází na mateřskou společnost. Tento postup se často využívá po akvizici pro zjednodušení vlastnické struktury a snížení administrativních nákladů.  
• Downstream merger (fúze matky do dcery): Tento scénář je méně častý, ale strategicky významný. Zaniká mateřská společnost a její jmění přechází na dceřinou společnost. Důvodem může být například snaha zachovat cenné licence, certifikace nebo zavedené obchodní jméno, které jsou vázány na dceřinou společnost.  

V případě, že je mateřská společnost 100 % vlastníkem dceřiné společnosti, zákon umožňuje využít tzv. zjednodušenou fúzi. Tento postup nevyžaduje vypracování některých zpráv, znalecké ocenění výměnného poměru ani schválení fúze valnou hromadou, což celý proces výrazně zrychluje a zlevňuje. 

Nevíte si s daným tématem rady?

 

Daňové a účetní výzvy při fúzích v holdingu

Přestože jsou přeměny za splnění zákonných podmínek obecně daňově neutrální , právě v holdingových strukturách číhá největší daňové riziko. Finanční správa velmi pečlivě zkoumá, zda hlavním účelem transakce není neoprávněné získání daňové výhody.  

• Riziko zneužití práva: Pokud správce daně dojde k závěru, že jediným nebo hlavním cílem fúze bylo například vyvedení zisků do společnosti s nižší daňovou sazbou nebo umělé vytvoření daňové ztráty bez reálného ekonomického opodstatnění, může celou transakci daňově přehodnotit a doměřit daň a související penále.  
• Debt push-down: Jedná se o techniku, kdy je akviziční úvěr pořízený mateřskou společností prostřednictvím fúze "přesunut" na provozně ziskovou cílovou společnost. Cílem je, aby bylo možné úroky z tohoto úvěru daňově uplatnit proti jejím ziskům. Tato strategie je pod drobnohledem finančních úřadů a je považována za vysoce rizikovou oblast.  

Optimalizace daňové zátěže je legitimní cíl, ale hranice mezi optimalizací a zneužitím práva je tenká. Naši právníci a daňoví poradci v ARROWS posuzují každou transakci nejen z právního, ale i z daňového a obchodního hlediska, abychom zajistili, že vaše struktura obstojí i při případné kontrole finančního úřadu. Poskytujeme odborná právní stanoviska, která vás chrání.

Řízení rizik při fúzích v holdingové struktuře

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Nesprávná volba typu fúze (Upstream vs. Downstream)	Neefektivní struktura, zbytečné daňové zatížení, ztráta cenných licencí nebo smluvních vztahů.	Strategická právní konzultace: Analyzujeme vaše obchodní cíle a navrhneme optimální typ fúze.
Chybně stanovený výměnný poměr podílů	Zpochybnění platnosti fúze, spory mezi menšinovými společníky, povinnost doplatku.	Zajištění znaleckého posudku a příprava projektu přeměny: Spolupracujeme se znalci a formulujeme projekt tak, aby byl spravedlivý a nenapadnutelný.
Napadnutí transakce jako zneužití práva (Debt push-down)	Doměření daně, vysoké penále, reputační škoda.	Příprava obhajitelné obchodní argumentace a právního stanoviska: Dokumentujeme legitimní ekonomické důvody fúze a chráníme vás před správcem daně.
Převzetí skrytých závazků nebo rizik z dceřiné společnosti	Neočekávané finanční ztráty, soudní spory, exekuce na majetek nástupnické společnosti.	Důkladné právní due diligence (audit): Identifikujeme všechna skrytá rizika před fúzí a navrhneme jejich ošetření v transakční dokumentaci.
Porušení pravidel pro nízkou kapitalizaci	Daňová neuznatelnost úroků z úvěrů mezi spojenými osobami, zvýšení daňové povinnosti.	Komplexní daňově-právní poradenství: Strukturu financování navrhujeme v souladu s daňovými předpisy, aby byly náklady plně uznatelné.
Ztráta daňové neutrality přeměny	Okamžité zdanění převáděného jmění jako při běžném prodeji, značná finanční zátěž.	Revize a příprava dokumentace v souladu se ZDP: Zajišťujeme, aby byly splněny všechny zákonné podmínky pro daňově neutrální režim.
Komplikace při přeshraniční fúzi v holdingu	Dvojí zdanění, neuznání fúze v zahraničí, střet právních řádů.	Využití sítě ARROWS International: Zajišťujeme koordinaci s právními a daňovými poradci v zahraničí pro hladký a bezpečný průběh.

Na koho se můžete obrátit:

Nemovitosti v centru dění: Katastr, zástavní práva a ocenění

Tato oblast je kritickým bodem každé fúze, která zahrnuje nemovitý majetek. Chyby v této fázi mohou mít dalekosáhlé a nákladné důsledky, od zablokování transakce katastrálním úřadem až po zesplatnění celého bankovního financování. Hluboká znalost nejen korporátního, ale i katastrálního a realitního práva je zde naprosto nezbytná.

Jak probíhá přechod vlastnictví nemovitostí na katastru?

Je zásadní rozumět rozdílu mezi převodem a přechodem vlastnického práva. Zatímco převod se děje na základě vůle stran (např. kupní smlouvou) a do katastru se zapisuje vkladem, přechod nastává na základě jiné právní skutečnosti stanovené zákonem – a fúze je jednou z nich.  

V důsledku fúze dochází k přechodu vlastnického práva na nástupnickou společnost. Zápis této změny do katastru nemovitostí se proto provádí formou záznamu, nikoli vkladem. Pro katastrální úřad jsou k provedení záznamu potřeba dva klíčové dokumenty:  

1. Aktuální výpis z obchodního rejstříku, který dokládá, že fúze byla zapsána.
2. Projekt přeměny, který obsahuje přesnou specifikaci převáděných nemovitostí.  

Co když na nemovitosti vázne hypotéka? Pozor na zástavní práva a souhlas banky

Zástavní právo, které zajišťuje například bankovní úvěr, je věcným právem spojeným s nemovitostí, nikoli s jejím vlastníkem. Při fúzi tedy zástavní právo nezaniká, ale automaticky přechází spolu s vlastnickým právem k nemovitosti na nástupnickou společnost.  

Zde však nastává klíčový praktický problém. Přestože z právního hlediska nejde o "zcizení" (prodej), na které by se vztahoval případný smluvní zákaz zcizení, drtivá většina úvěrových smluv obsahuje ustanovení, která jakoukoli změnu v osobě vlastníka zastavené nemovitosti (a tedy dlužníka) podmiňují předchozím písemným souhlasem banky. 

Ignorování této smluvní povinnosti je závažným porušením úvěrové smlouvy a může vést k jejímu okamžitému zesplatnění a nutnosti vrátit celý úvěr.  

Jednání s bankami a finančními institucemi je klíčovou součástí fúze s nemovitostmi. V ARROWS máme rozsáhlé zkušenosti se zastupováním klientů při těchto jednáních. Zajistíme potřebné souhlasy a upravíme smluvní dokumentaci tak, aby vaše financování nebylo ohroženo.

Nevíte si s daným tématem rady?

Proč je znalecký posudek na jmění naprosto klíčový?

Zákon o přeměnách ve většině případů fúzí vyžaduje ocenění jmění zanikající společnosti posudkem soudního znalce. Pokud jsou významnou součástí tohoto jmění nemovitosti, jejich reálná tržní hodnota zásadně ovlivňuje celkové ocenění, a tím i spravedlivé stanovení výměnného poměru podílů pro společníky.  

Nedávná novela zákona o přeměnách zjednodušila proces výběru znalce. Zatímco dříve musel být znalec jmenován soudem, nyní si jej může vybrat a pověřit přímo zúčastněná společnost. To na jednu stranu proces zrychluje, ale na druhou stranu klade mnohem větší důraz na pečlivý výběr kvalitního a renomovaného znalce, jehož posudek obstojí i při případném přezkumu.  

Spolupracujeme s prověřenými znalci a zajišťujeme, aby znalecké posudky splňovaly veškeré zákonné náležitosti a reálně odrážely hodnotu Vašeho majetku, což je základem pro spravedlivou a nenapadnutelnou transakci.

Specifická rizika při převodu nemovitého majetku v rámci fúze

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Porušení podmínek úvěrové smlouvy (zástavního věřitele)	Okamžité zesplatnění úvěru, smluvní pokuty, nutnost drahého refinancování.	Zastupování při jednání s bankou: Proaktivně vyjednáme souhlas věřitele a zajistíme potřebné dodatky ke smlouvám.
Nezapsaná nebo nesprávně zapsaná práva v katastru	Právní vady na nemovitosti, budoucí spory o vlastnictví nebo užívání (např. nezapsané věcné břemeno příjezdu).	Důkladný právní audit (due diligence) nemovitostí: Prověříme nejen výpis z KN, ale i nabývací tituly a historii nemovitosti.
Chyby v identifikaci nemovitostí v projektu přeměny	Zamítnutí zápisu záznamu katastrálním úřadem, zdržení celého procesu, nutnost opravy dokumentace.	Příprava bezchybné dokumentace: Zajistíme, aby všechny nemovitosti byly v projektu přeměny specifikovány přesně dle katastrálního zákona.
Existence předkupních práv (zákonných či smluvních)	Možnost třetí strany vstoupit do transakce, riziko zmaření fúze nebo následných soudních sporů.	Analýza právních vztahů k nemovitostem: Identifikujeme veškerá existující předkupní práva a zajistíme jejich vypořádání.
Restituční nároky nebo jiné historické zátěže	Zpochybnění vlastnického práva k nemovitosti, dlouholeté a nákladné soudní spory.	Hloubková prověrka právního stavu nemovitosti: Zkoumáme i historické souvislosti, abychom odhalili a eliminovali i tato skrytá rizika.
Nesoulad skutečného stavu se stavem zapsaným v katastru	Problémy se stavebním úřadem, nemožnost využívat nemovitost k zamýšlenému účelu, dodatečné náklady na legalizaci.	Komplexní prověrka včetně souvisejících povolení: Kontrolujeme nejen katastr, ale i stavební a kolaudační rozhodnutí a územní plán.

Na koho se můžete obrátit:

Přeshraniční fúze a mezinárodní kontext

V globalizovaném světě se podnikání nezastavuje na hranicích. Přeshraniční fúze jsou stále častějším nástrojem pro expanzi na zahraniční trhy, optimalizaci mezinárodních holdingových struktur nebo akvizice zahraničních konkurentů. Tento typ transakce však přináší další úroveň složitosti, kde se střetávají různé právní a daňové systémy.

Plánujete expanzi? Jak fungují fúze v rámci EU a mimo ni?

Při plánování mezinárodní fúze je zásadní rozlišovat mezi transakcemi v rámci Evropské unie a mimo ni.

Fúze v rámci EU: Proces je do značné míry usnadněn díky evropským směrnicím, které harmonizují základní pravidla pro přeshraniční přeměny. To znamená, že fúze mezi českou a například německou nebo polskou společností je právně možná a její postup je v obou zemích obdobný. 

I přesto však přetrvávají rozdíly v národních úpravách, zejména v oblasti ochrany práv věřitelů, zaměstnanců a menšinových společníků, nebo v konkrétní úpravě rozhodného dne.  

Fúze mimo EU: U transakcí se společnostmi ze zemí mimo EU (např. USA, Švýcarsko, Velká Británie) harmonizovaná pravidla chybí. Proces je tak výrazně složitější, nákladnější a vyžaduje perfektní znalost lokálních právních a daňových řádů obou zúčastněných států a často i složité mezinárodní smlouvy. 

 

Jak Vám síť ARROWS International zajistí hladký průběh?

Podnikatel, který plánuje mezinárodní expanzi, se přirozeně obává neznámého prostředí – cizích zákonů, daní a úřadů. Právě zde se projevuje jedna z klíčových výhod naší kanceláře.

Komplexní transakce s mezinárodním prvkem jsou naší denní praxí. Díky deset let budované síti ARROWS International jsme schopni zajistit kompletní právní a daňový servis přímo v dané zemi. Koordinujeme celý proces s našimi zahraničními partnery, čímž vám šetříme čas a eliminujeme rizika plynoucí z neznalosti cizího právního prostředí.

Výzvy a rizika přeshraničních fúzí

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Střet právních řádů (konflikt zákonů)	Neplatnost fúze v jedné ze zemí, právní nejistota, zablokování transakce.	Koordinace přes síť ARROWS International: Zajistíme soulad s právními řády všech zúčastněných zemí.
Dvojí zdanění nebo neočekávané daňové povinnosti (Exit Tax)	Zdanění převáděného majetku při "odchodu" z jedné země, nečekaně vysoké daňové náklady.	Mezinárodní daňové plánování: Naši experti ve spolupráci se zahraničními partnery navrhnou daňově nejefektivnější strukturu transakce.
Rozdílná ochrana věřitelů a zaměstnanců	Soudní spory s věřiteli, protesty zaměstnanců, povinnost poskytovat dodatečné záruky.	Příprava dokumentace v souladu s lokálními zákony: Zajistíme splnění všech zákonných povinností vůči třetím stranám v každé zemi.
Problémy s uznáním zápisu v zahraničních registrech	Právní vakuum, kdy fúze je zapsána v jedné zemi, ale neuznána v druhé.	Zajištění kompletního procesu: Postaráme se o celý proces od přípravy až po finální zápisy ve všech relevantních obchodních a jiných registrech.
Jazyková a kulturní bariéra při jednáních	Nedorozumění, zdržení, neefektivní komunikace s úřady a partnery.	Komplexní podpora: Poskytujeme právní služby ve více jazycích a díky lokálním partnerům překonáváme kulturní odlišnosti.

 

Nevíte si s daným tématem rady?

Závěr: Fúze jako strategický nástroj – s námi na bezpečné straně

Jak ukázal náš průvodce, fúze společností, zejména pokud vlastní nemovitosti a jsou součástí holdingové struktury, je vysoce komplexní operace. Je to proces, kde se prolíná korporátní právo, nemovitostní právo, daňové poradenství a strategické obchodní plánování. Úspěch takové transakce závisí na absolutní preciznosti, pečlivé přípravě a expertize, která dokáže všechna tato odvětví propojit.

Jste připraveni posunout své podnikání na další úroveň prostřednictvím strategické fúze? Náš tým v ARROWS je připraven s vámi probrat Váš záměr a navrhnout nejlepší a nejbezpečnější řešení.

V ARROWS Vám nejen připravíme veškerou dokumentaci, provedeme Vás celým procesem od A do Z a zajistíme odborná školení pro váš management včetně certifikátu, ale díky naší rozsáhlé síti klientů a partnerů vám můžeme otevřít i nové obchodní a investiční příležitosti. Rádi si poslechneme i Váš byznysový nápad.

Obraťte se na nás a domluvte si nezávaznou úvodní konzultaci. Společně zhodnotíme Váš plán a ukážeme Vám, jak může ARROWS přispět k jeho úspěšné realizaci.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.