Jak české podniky nastavují smluvní podmínky s partnery z Austrálie: Chyby, kterým je dobré se vyhnout Chyby, kterým je dobré se vyhnout

Mgr. Vojtěch Sucharda
Mgr. Vojtěch Sucharda
7.4.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Australský právní systém vycházející z common law se zásadně liší od české kontinentální tradice, což českým exportérům přináší skrytá rizika. Chyby v nastavení smluv mohou vést k neočekávaným závazkům, finančním ztrátám a sporům. Tento článek vás provede hlavními rizikami a praktickými kroky, jak se jim efektivně vyhnout.

Rozdíly mezi českou a australskou právní soustavou

Základní problém začíná tím, že české právo vychází z kontinentálního systému, který se řídí kodifikovanými zákony doplňujícími smluvní ujednání. Australské právo se naopak zakládá na common law systému, kde klíčovou roli hrají precedenty a soudní rozhodnutí, přičemž psané zákony upravují jen specifické oblasti.

Australští právníci se řídí principem, že smlouva musí obsahovat vše, protože pokud právo nebo povinnost není explicitně uvedena v textu smlouvy, v případě sporu se na ni lze jen velmi obtížně odvolávat. Znamená to, že české smlouvy spoléhající na samozřejmosti vyplývající z českého práva jsou v Austrálii často děravé a právně nebezpečné.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pravidelně řeší případy, kdy česká smlouva neobstála v konfrontaci s australskou realitou, což vedlo k nečekaným ztrátám pro české exportéry.

FAQ – Právní systémy a jejich dopad na smlouvy

1. Musím smlouvu s australským partnerem psát v angličtině?
Ano, je to nezbytné. Ačkoli lze teoreticky uzavřít smlouvu v češtině, pro obchodní praxi v Austrálii je angličtina nutností. V případě sporu před australským soudem by musela být celá dokumentace úředně přeložena, což je extrémně nákladné a zdlouhavé.

2. Jaké zákony se na australské smlouvy automaticky vztahují?
I když si zvolíte české právo, na činnost v Austrálii se mohou aplikovat imperativní normy místního práva. Jde zejména o Australian Consumer Law a Fair Work Act, kterých se nelze smluvně zříci.

3. Obsahují australské smlouvy automaticky povinnost jednat v dobré víře?
V Austrálii neplatí generální zákonná povinnost jednat v dobré víře ve všech obchodních vztazích, ačkoliv se tento trend vyvíjí. Vždy je bezpečnější tuto povinnost do smlouvy výslovně zakotvit nebo detailně specifikovat procesy spolupráce.

Common law versus civil law: interpretace smlouvy

Rozdíl mezi common law a civil law systémy určuje, jak soudy budou interpretovat vaši smlouvu. V českém právním systému soud při výkladu zohledňuje úmysl stran, předchozí jednání i následné chování.

V Austrálii se uplatňuje pravidlo parol evidence rule, což znamená, že pokud je smlouva písemná, soud se při jejím výkladu omezí výhradně na text dokumentu a nebude přihlížet k předchozím ústním slibům. To má konkrétní dopady, kdy neurčitosti a gentlemanské dohody nemají u soudu váhu.

Riziko spoléhání se na vnější okolnosti

Australský soud se zaměří primárně na slova napsaná ve smlouvě. Pokud chcete, aby bylo něco vymahatelné, musí to být v textu, protože argumentace obchodními zvyklostmi v ČR v Austrálii neobstojí.

Varování: Pokud vám australský partner řekne, že si něco nemusíte psát, zpozorněte. V Austrálii platí, že co není psáno, jako by nebylo, a dokazování ústních smluv je v systému common law extrémně náročné a drahé.

Struktura australské smlouvy

Australské smlouvy mají odlišnou strukturu a konvence. Zatímco česká smlouva je často stručnější, anglosaské smlouvy bývají velmi obsáhlé, plné definic a detailních procedurálních ustanovení.

V Austrálii se očekává, že smlouva stanoví přesný postup řešení sporů od jednání managementu přes mediaci až po arbitráž, což je kritické pro úsporu nákladů. Australské smlouvy také tradičně obsahují detailní ustanovení o odškodnění a omezení odpovědnosti.

Tyto klauzule alokují riziko mnohem agresivněji než v ČR. Pokud smlouva neobsahuje strop odpovědnosti, může být vaše odpovědnost za škodu v podstatě neomezená.

Incoterms a jejich kritická role

Incoterms určují přechod nákladů a rizik a v Austrálii se používají velmi důsledně. Zkratka jako CIF Sydney má přesné právní důsledky a mnoho českých podnikatelů je podceňuje.

Pokud napíšete DDP Sydney, nesete veškeré náklady, rizika i povinnost celního odbavení a platby australského GST vy, což může znamenat ztrátu celé marže. Záměna těchto doložek může mít pro exportéra fatální finanční následky.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře běžně revidují doložky Incoterms tak, aby odpovídaly skutečné logistické a cenové dohodě a nevystavovaly klienta zbytečným rizikům.

Smluvní pokuta a náhrada škody

Zde se objevuje jedna z nejnebezpečnějších chyb, protože v České republice jsme zvyklí na smluvní pokuty, které plní sankční funkci. Soud je sice může snížit, pokud jsou nepřiměřené, ale princip je platný.

V Austrálii je koncept trestní pokuty v občanskoprávních vztazích nevymahatelný, a pokud klauzule slouží k potrestání druhé strany, soud ji prohlásí za neplatnou. Místo smluvní pokuty se v Austrálii používá institut paušalizované náhrady škody (Liquidated Damages), která musí představovat reálný odhad škody.

Pokud do australské smlouvy napíšete vysokou smluvní pokutu bez vazby na realitu, australský soud to pravděpodobně smete ze stolu jako nepřípustnou penalizaci. Česká strana pak zůstane bez jakékoli kompenzace, pokud složitě neprokáže skutečnou výši škody.

FAQ – Penalizační klauzule

1. Jak nastavit sankci, aby ji australský soud uznal?
Musíte ji formulovat jako "Liquidated Damages". Částka musí být kalkulována na základě odhadu skutečných ztrát (např. náklady na prostoje, penále vůči vašim odběratelům).

2. Je v Austrálii rozdíl mezi penalty clause a liquidated damages?
Ano, zásadní. Penalty je neplatná a soud ji vůbec nepřizná, zatímco Liquidated Damages jsou vymahatelné. Terminologie a zejména způsob výpočtu částky jsou klíčové pro platnost ustanovení.

Neurčité termíny a jejich výklad

České právo často operuje s pojmy jako "bez zbytečného odkladu" nebo "v přiměřené lhůtě". V Austrálii je použití těchto vágních pojmů pozvánkou do soudního sporu.

Pokud napíšete dodání v přiměřené lhůtě, pro australský soud to bude znamenat složité dokazování, co je v daném odvětví obvyklé, a výsledek je nepředvídatelný. Australské smlouvy musí být konkrétní a obsahovat jasná data nebo počet dnů.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře doporučují vyhnout se jakýmkoliv subjektivním lhůtám, protože konkrétní datum je v mezinárodním obchodě jediná jistota.

Měnové riziko a doložky

Při obchodu mezi ČR a Austrálií vzniká riziko fluktuace kurzu, a pokud smlouva neřeší měnové riziko, nese jej plně jedna ze stran.

Řešením jsou měnové doložky, které umožňují upravit cenu, pokud se kurz vychýlí nad stanovenou toleranci. Bez této doložky může český exportér při oslabení AUD vůči koruně přijít o veškerý zisk.

Dispute resolution: arbitráž versus soud

Volba způsobu řešení sporů je jedním z nejdůležitějších rozhodnutí. V Austrálii je arbitráž velmi populární pro svou důvěrnost a odbornost, zatímco soudní řízení je procesně velmi složité a drahé.

Pro české firmy je často výhodné sjednat mezinárodní arbitráž s místem konání v Evropě nebo na neutrální půdě. Nechat se vtáhnout do jurisdikce australských státních soudů znamená v případě sporu obrovské logistické a finanční nevýhody.

Důležité je, že rozhodčí nález je v Austrálii díky Newyorské úmluvě obvykle snáze vymahatelný než rozsudek českého soudu.

FAQ – Řešení sporů

1. Mám preferovat arbitráž nebo soud?
Pro mezinárodní obchod je obvykle vhodnější arbitráž. Umožňuje zvolit jazyk řízení a vyhnout se specifikům procesního práva národních soudů, navíc je rozhodčí nález snáze vykonatelný mezinárodně.

2. Co se stane, když doložka o řešení sporů chybí?
Pokud není sjednáno jinak, žaluje se obvykle u soudu žalovaného. Pokud tedy budete žalovat australského partnera, budete muset k soudu do Austrálie, což je pro mnoho českých firem likvidační bariéra.

Duševní vlastnictví a know-how

V české smlouvě se ochrana IP často řeší jen okrajově, ale v Austrálii je nutné explicitně definovat, co si kdo do vztahu přináší a co vznikne během spolupráce.

Australské právo neposkytuje automatickou ochranu vašeho know-how v takové míře, pokud není smluvně ošetřeno jako důvěrná informace. Pokud exportujete technologie, software nebo design, je nezbytné mít ve smlouvě robustní doložky o licencích a zákazu reverse engineeringu.

Exportní kontroly a sankce

Při exportu do Austrálie musíte zohlednit nejen české a unijní předpisy, ale i australské seznamy kontrolovaného zboží.

Smlouva by měla obsahovat doložku o dodržování exportních kontrol, která přenáší odpovědnost za získání případných dovozních povolení na australského partnera. To vás chrání pro případ, že by zboží bylo dále re-exportováno do sankcionovaných zemí.

Riziko

Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)

Neurčité podmínky : Nejasné platební podmínky a termíny vedou k nevymahatelnosti.

Revize smluv : Zajistíme, aby byly termíny konkrétní a v souladu s australskými standardy.

Měnové riziko : Absence doložky při fluktuaci kurzu může zničit marži.

Finanční doložky : Nastavíme "Currency Adjustment" mechanismy pro ochranu zisku.

Neplatné pokuty : České "smluvní pokuty" jsou v Austrálii často neplatné jako "penalties".

Liquidated Damages : Naformulujeme sankce jako vymahatelnou paušalizovanou náhradu škody.

Ztráta IP : Riziko ztráty know-how a technologií při spolupráci.

Ochrana IP : Nastavíme licenční podmínky a ochranu důvěrných informací dle common law.

Exportní compliance : Riziko porušení sankčních seznamů a exportních regulací.

Compliance klauzule : Připravíme doložky přenášející odpovědnost a zajišťující soulad s předpisy.

Absence doložky o rozhodném právu

Pokud ve smlouvě neurčíte rozhodné právo, vystavujete se obrovské nejistotě. Australský soud bude složitě zjišťovat, jaké právo má nejužší vazbu na smlouvu, a výsledkem může být aplikace australského práva.

Doporučení je vždy explicitně sjednat rozhodné právo. Často lze prosadit právo české nebo neutrální, ale je nutné to mít smluvně podloženo.

Typické chyby v platebních podmínkách

V Austrálii je běžné, že splatnost faktur běží od konce měsíce, ve kterém byla doručena faktura, což může splatnost výrazně prodloužit. Je nutné přesně definovat platební podmínky.

Pokud dodáváte zboží s výhradou vlastnictví, musíte toto právo v Austrálii zaregistrovat v registru PPSR, jinak o zboží při bankrotu partnera přijdete. Pokud to neuděláte, o zboží přijdete, i když máte ve smlouvě výhradu vlastnictví, což je pro české firmy často šokující zjištění.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomáhají klientům pochopit systém PPSR a zajistit jejich pohledávky tak, aby byly chráněny i v případě insolvence partnera.

Zákaz diskriminace a pracovněprávní souvislosti

Při vysílání pracovníků nebo najímání subdodavatelů v Austrálii musíte respektovat přísné antidiskriminační zákony a legislativu proti modernímu otroctví.

Velké australské korporace vyžadují od svých dodavatelů prohlášení o dodržování těchto standardů v celém dodavatelském řetězci. Smlouva by měla obsahovat závazky, že obě strany tyto předpisy dodržují, jinak hrozí ukončení spolupráce.

Na koho se můžete obrátit?

Interpretace Incoterms 2020: pozor na změny

Používejte vždy aktuální verzi Incoterms 2020, která zpřesňuje pravidla pro FCA v souvislosti s námořními konosamenty.

Zejména u doložky EXW vznikají v Austrálii problémy s prokazováním vývozu pro účely osvobození od DPH. Často je vhodnější použít doložku FCA, která jasněji definuje povinnosti při celním odbavení vývozu.

Závěr

Nastavení smluvních podmínek s australskými partnery je disciplína, která vyžaduje preciznost. Rozdíly mezi českým a australským právem jsou systémové a to, co v ČR funguje automaticky, může v Austrálii znamenat neplatnou smlouvu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenosti s překlenutím rozdílů mezi českým a australským právem a víme, jak naformulovat smlouvu, aby byla vymahatelná.

Pokud se chystáte obchodovat s Austrálií, investice do kvalitní smluvní dokumentace je tou nejlepší pojistkou. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější dotazy

1. Jaký je nejdůležitější prvek australské smlouvy?
Kombinace správně zvoleného rozhodného práva a doložky o řešení sporů. Bez nich nevíte, podle jakých pravidel a kde se budete v případě problémů soudit.

2. Platí ústní dohoda?
V systému common law jsou ústní smlouvy teoreticky platné, ale v obchodní praxi extrémně rizikové a těžko dokazatelné. Vždy trvejte na písemné formě a doložce vylučující předchozí ústní ujednání.

3. Mohu použít českou smlouvu přeloženou do angličtiny?
Nedoporučujeme to. Struktura, terminologie a právní koncepty jsou odlišné a taková smlouva může být v klíčových bodech neplatná nebo nesrozumitelná pro australskou stranu.

4. Musím registrovat výhradu vlastnictví?
Ano, v Austrálii je pro účinnost výhrady vlastnictví vůči třetím stranám obvykle nutná registrace v registru PPSR. Samotné ustanovení ve smlouvě nestačí.

5. Co je to good faith?
Povinnost jednat poctivě a v dobré víře. V Austrálii není automatická ve všech smlouvách, proto je vhodné ji v případě dlouhodobé spolupráce do smlouvy explicitně zakotvit.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Čtěte také