Jak se dovolat neplatnosti smlouvy o převod podílu v s.r.o.

Nejvyšší soud se opakovaně (viz. usnesení Nejvyššího soudu ČR 27 Cdo 1552/2020) vyjádřil k tomu, že (ani za účinnosti nového občanského zákoníku) se nelze domoci určení neplatnosti smlouvy o převodu ve společnosti s ručením omezeným v případě, že je možné domáhat se existence práva nebo právního vztahu.

Lze-li totiž platnost smlouvy posoudit jako předběžnou otázku k existenci práva, nebo právního vztahu, nebude dán zpravidla naléhavý právní zájem na určení takovéto předběžné otázky.[1]

Jak tedy postupovat v případech, kdy by se mělo jednat o neplatnou smlouvu?

Je nutné žalovat na určení existence práva, nebo právního vztahu, případně je nutné uvedenou právní otázku posoudit v rámci jiného řízení, pro které má tato právní otázka význam.

Například: Má-li posouzení platnosti smlouvy o převodu podílu v s.r.o. vliv na určení, zda je podíl součástí společného jmění manželů, pak si soud posoudí tuto otázku jako předběžnou přímo v řízení o vypořádání společného jmění manželů. [2]

Před podáním žaloby na určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu v s.r.o. je tedy nutné vždy zvážit, zda je možné domoci se přímo existence práva, nebo právního vztahu. Posouzení této otázky je poměrně komplikované a je vhodné se obrátit na advokátní kancelář, která má s uvedenou oblastí práva zkušenosti.

Z pohledu účastníků smlouvy o převodu podílu v s.r.o. je vhodné uvedené taktéž konzultovat před uzavřením dané smlouvy s odborníky na danou oblast, neboť tato konzultace může posléze ušetřit účastníkům řízení náklady spojené se soudním řízením, je-li kýmkoliv vyvoláno.

Řešíte-li obdobné problémy, ať již z pohledu budoucí smlouvy o převodu podílu v s.r.o., či z pohledu toho, kdo se chce domoci případného plnění z neplatné smlouvy, neváhejte se na nás obrátit.

______________________________________________________________________________________________

[1] Blíže dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 4. 2001, sp. zn. 22 Cdo 2147/99, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3161/2010

[2] Blíže např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2010, sp. zn. 22 Cdo 506/2008, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 3664/2017, nebo ze dne 27. 5. 2020, sp. zn. 24 Cdo 312/2020

Čtěte také:

• Akcionář může žádat vydání akcií až do doby, než tyto nabude nový vlastník