Jak správně nastavit cenu ve smlouvě?

Typickou situací je stanovení ceny s odkazem na znalecký posudek, který bude vyhotoven teprve v budoucnu. Judikatura dříve stanovila, že je-li kupní cena v kupní smlouvě stanovena jinak než uvedením peněžní částky, musí se tak stát způsobem, jímž bude možno tuto cenu zcela nepochybně určit již v době uzavření smlouvy. Stanovení kupní ceny pouhým odkazem na znalecký posudek, který bude teprve v budoucnu vypracován, činí toto ujednání a tedy i celou kupní smlouvu neplatnými pro neurčitost.[1] Tyto názory budou, doufejme, překonány, ale je nutné na ně při dohodě o ceně pamatovat.[2]

Obecně samozřejmě v podnikatelských vztazích platí, že pokud jedna strana druhé něco plní, mělo by se jednat o plnění úplatné.[3] Stanovení ceny může být provedeno několika způsoby, může se jednat o dohodu o: 1.1. pevné ceně 1.2. způsobu určení ceny 1.3. ceně s pevným základem s možností dodatečného navýší, či snížení 1.4. uzavření smlouvy bez určení ceny Výše uvedené závěry judikatury o nemožnosti stanovení ceny s odkazem na budoucí znalecký posudek by již neměly obstát. To z toho důvodu, že lze přinejmenším použít § 553 odst. 2 OZ, kdy byl-li projev vůle mezi stranami dodatečně vyjasněn, nepřihlíží se k jeho vadě a hledí se, jako by tu právní jednání bylo od počátku. Z toho důvodu znalecký posudek vyhotovený v budoucnu takovým nárokům samozřejmě obstojí.

Jak bylo ale uvedeno výše, je vhodné na tyto situace pamatovat již při podepisování smlouvy. Co se týče občasných argumentů v žalobních replikách, které odkazují na veřejnoprávní předpisy o cenách, jejich použití nebude v podnikatelských vztazích příliš časté a použitelné. Cenové předpisy sice zakazují zneužití tržního postavení, což ale není příliš častým fenoménem v soudních sporech[4] a zákon o cenách primárně míří na zboží, kde jsou ceny regulovány a stát by do soukromoprávních vztahů měl zasahovat co nejméně. Dohoda o pevné ceně Pojem pevné ceny je poměrně rozšířený, ovšem panuje kolem něj několik nepřesných domněnek. Cena se logicky týká jakéhokoli úplatného plnění, ať už jde o smlouvu kupní, o dílo, frenčízovou a jiné. Pro stanovení ceny je nutné vždy rozmyslet, zda cena nabízeného zboží opravdu pokrývá veškeré náklady, které dodavateli vzniknou. Při stanovení ceny, která je uvedena ve smlouvě se má primárně za to (pokud není uvedeno jinak[5]), že se jedná o cenu konečnou, kterou nelze zvyšovat o další náklady. Je proto vždy na dodavateli, aby si uvědomil, jaké další náklady mohou v souvislosti se smlouvou vzniknout.

Uveďme opět na příkladu. Smluvní strany se dohodnou, že dodavatel dodá systém vážení materiálu a ve smlouvě se zaváže zajistit i kompletní záruční servis s dobou nástupu na servis do 24 hodin od nahlášení poruchy. Často je zapomínáno na to[6], že cena je stanovena autonomní dohodnou smluvních stran a nelze ji jednostranně měnit. Je rovněž důležité rozlišovat nároky, které plynou z dodání zboží a jeho případných vad. Např. výše uvedené nároky plynoucí ze servisu zboží (záruky) hradí samozřejmě dodavatel a pokud si rozsah záruky správně nevymezí (např. že se servis poskytuje max. do 30 km od místa dodání zboží a nad tuto vzdálenost hradí cestovní náklady odběratel), jdou náklady „za ním“. Často dochází rovněž k nepochopení ceny určené dle rozpočtu ve smlouvách o dílo.

Z neznámého důvodu se někteří kontrahenti domnívají, že v případě rozpočtu mají automaticky nárok na uhrazení víceprací. To ale opět není pravda. Zákon totiž praví, že bylo-li dílo zadáno podle rozpočtu, nemůže zhotovitel požadovat zvýšení ceny za dílo, ani mají-li rozsah nebo nákladnost práce za následek překročení rozpočtu (§ 2621). K tomu, aby bylo možno požadovat úhradu za vícepráce, je nutné sjednat cenu dle rozpočtu daného s výhradou neúplnosti, či nezávaznosti (k tomu viz § 2622). Způsob o způsobu určení ceny Dle zákona o cenách je dohoda o výši ceny nebo o způsobu, jakým bude cena vytvořena splněna za podmínky, že tento způsob cenu dostatečně určuje. Dohoda o ceně vznikne také tím, že kupující zaplatí bezprostředně před převzetím nebo po převzetí zboží cenu ve výši požadované prodávajícím (§ 2 odst. 2).[7] V této souvislosti je rovněž vhodné zmínit právní pojetí „slevy z ceny“ a „skonta“. Sleva z ceny je v podstatě dohodou o ceně, která je stanovena pevným základem, který je snížen o dané procento, či částku. Smluvní strany tedy již na začátku projevují svou vůli, aby cena činila dohodnutou částku „po slevě“. Nejedná se tedy o dodatečné určení ceny. Poněkud složitější situace je u „skonta“.  

V rámci smluvní volnosti (s mantinely uvedenými výše), zákon nezakazuje smluvním stranám, aby se dohodly autonomně na výši a způsobu určení ceny. Nejsou proto vyloučeny ani další způsoby určení ceny běžné v obchodním styku. Jedná se např. o: - skonto - budoucí bonus - budoucí malus Skonto je motivačním institutem, který podnikateli umožňuje motivovat dlužníky k řádné úhradě jejich dluhu, což je aktuální obzvláště v dnešní době. Věřitel se s dlužníkem dohodne, že v případě, že uhradí svůj dluh před datem splatnosti, má nárok na sníženou cenu. Skonto může být spojeno i s budoucí slevou. To znamená, že pokud dlužník zaplatí před termínem splatnosti, bude mu na další zboží poskytnuta sleva. Budoucím bonusem rozumíme situaci, kdy se smluvní strany dohodnou, že např. kupní ceny určitého zboží je 5 mil.,- Kč a v případě, že bude nemovitost prodána do dvou let od nabytí vlastnického práva kupujícího, má prodávající právo na doplacení částky odpovídající 5% z budoucího prodeje. Tento systém se používá klasicky ve smluvních vztazích ve sportu při prodeji hráčů mezi kluby. U všech výše uvedených situací se samozřejmě doporučuje, aby bonusy, malusy a skonta byly řádně definovány. To znamená, aby byly přesně určeny výše a podmínky užití těchto institutů (např. zda se sleva počítá z ceny bez DPH, jak se odstupňuje co do včasnosti úhrady, apod.). Budoucí malus je rovněž autonomní dohodou, kdy se smluvní strany dohodnou, že za určitých podmínek ztrácí druhá smluvní strana nárok na veškeré poskytnuté slevy a je povinna je zpětně doplatit. Obsah budoucího malusu je nutné posoudit vzhledem k jeho formulaci. Bude se totiž jednat buďto o autonomní dohodu, případně o smluvní pokutu.

Jak plyne z výše uvedené, i na první pohled zřejmé instituty mohou v praxi způsobovat komplikace.

[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. ledna 2003, sp. zn. 22 Cdo 1625/2002. Sice se jednalo o judikát pro občansko-právní vztahy, nicméně nemovitosti byly z velké části ovlivněny právě občanským zákoníkem, kdy obchodní zákoník sloužil primárně pro úpravu koupě zboží (alespoň co do úpravy kupní smlouvy).

[2] Např. dohodou o cenové doložce v případě, že se takové ujednání ukáže neplatné.

[3] I v návaznosti na daňové předpisy, které prakticky vylučují, aby bezplatné plnění nemělo příslušné daňové následky a případné doměření daně.

[4] Resp. důvodem úspěchu žalobní obrany žaloby o uhrazení ceny plnění.

[5] Např. uvedením informace, že cena nezahrnuje např. dodatečné rozšiřování modulu programu, servis, atd.

[6] Zvláště, pokud smlouvu netvoří právník, který zná rozdíly mezi nároky z vad a nároky ze splnění dluhu.

[7] Zde srovnej paralelu k § 1726: Považují-li strany smlouvu za uzavřenou, ač si ve skutečnosti neujednaly náležitost, již měly ve smlouvě ujednat, hledí se na projev jejich vůle jako na uzavřenou smlouvu, lze-li, zvláště s přihlédnutím k jejich následnému chování, rozumně předpokládat, že by smlouvu uzavřely i bez ujednání této náležitosti. Potřebujete v této oblasti pomoci? Obraťte se na naši advokátní kancelář Olomouc, advokátní kancelář Hradec Králové, Advokátní kancelář Letohrad.Pomůže Vám rovněž každý náš advokát Olomouc, advokát Hradec Králové, či advokát Letohra