Jak založit firmu nebo pobočku v Polsku:

Zvažujete expanzi na polský trh a nejste si jisti, jak na to? Založení firmy nebo pobočky v Polsku se může zdát složité, ale s naším průvodcem získáte jasný přehled o právních formách, daňových povinnostech i praktických krocích. V tomto článku naleznete konkrétní odpovědi a tipy, které vám pomohou vyhnout se nejčastějším chybám a úspěšně nastartovat vaše podnikání.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Strategický vstup na polský trh: Právní a obchodní kontext

Vstup na polský trh představuje pro české podnikatele strategickou příležitost, která dalece přesahuje pouhou geografickou blízkost. Polsko, jakožto jedna z největších a nejdynamičtějších ekonomik ve střední Evropě, nabízí robustní vnitřní trh s výrazně větší poptávkou a diverzifikovaným průmyslem ve srovnání s Českou republikou. Díky svému členství v Evropské unii, rozvinuté dopravní infrastruktuře a nákladově efektivní logistice slouží jako efektivní brána na celý jednotný trh EU.

Úspěch na tomto trhu je však podmíněn nejen kvalitním produktem či službou, ale také pochopením místních obchodních specifik. Polské podnikatelské prostředí klade značný důraz na budování osobních vztahů a proaktivní přístup k navazování obchodních kontaktů. Pasivní čekání na iniciativu ze strany polských partnerů je zřídka účinnou strategií. 

Klíčová je komunikace v polském jazyce, případně v angličtině, a prezentace materiálů přizpůsobených místnímu trhu. Pro seriózní a dlouhodobý průnik na trh je doporučeno investovat do marketingové studie a konzultovat situaci s odbornými institucemi.

Polská vláda aktivně podporuje zahraniční investice prostřednictvím sítě specializovaných agentur, jako jsou Polská agentura pro informace a zahraniční investice (nyní Polská agentura pro investice a obchod, PAIH) a Polská agentura pro rozvoj podnikání (PARP), které poskytují cenné informace a podporu.

Zásadní posun, který musí zahraniční investor vnímat, je transformace Polska z ekonomiky založené primárně na nízkých nákladech na inovační a technologické centrum. Tento vývoj není náhodný, ale je výsledkem cílené vládní strategie. Atraktivní daňové pobídky, jako je režim "IP Box" s 5% zdaněním příjmů z duševního vlastnictví nebo štědré daňové kredity na výzkum a vývoj, jasně signalizují, že Polsko usiluje o přilákání podniků s vysokou přidanou hodnotou.

Pro českou firmu to znamená, že expanze do Polska by neměla být vnímána pouze jako založení prodejní pobočky nebo výrobního závodu. Měla by být zvažována jako příležitost k vybudování centra pro inovace, vývoj softwaru nebo správu duševního vlastnictví, což otevírá zcela nové strategické možnosti a optimalizaci v rámci celé firemní skupiny.

Právní postavení zahraničních podnikatelů z EU v Polsku

Základním kamenem pro podnikání občanů a firem z členských států Evropské unie v Polsku je princip rovného zacházení. Dle polské i evropské legislativy mohou subjekty z EU zakládat a provozovat hospodářskou činnost na území Polska za naprosto stejných podmínek jako polští občané a polské právnické osoby.

V praxi tento princip odstraňuje významné administrativní bariéry, které by jinak mohly expanzi komplikovat. Není nutné žádat o speciální povolení k podnikání ani prokazovat specifické vazby na polský trh. Cizinci ze zemí EU nepotřebují ani povolení k pobytu, pokud jejich pobyt nepřesáhne tři měsíce, a i poté je proces jeho získání relativně jednoduchý.

Tato liberalizace však nezbavuje zahraniční podnikatele povinnosti plně respektovat a dodržovat veškerou polskou legislativu. To se týká zejména daňových předpisů, pracovního práva, účetních standardů a povinných registrací u příslušných úřadů. Neznalost místních zákonů není omluvou a může vést k vážným právním i finančním důsledkům.

Klíčové rozhodnutí: Volba optimální právní formy

Polský obchodní zákoník (kodeks spółek handlowych) rozlišuje, podobně jako český, mezi společnostmi osobními a kapitálovými. Pro zahraniční, zejména české, investory jsou nejrelevantnější následující formy:

• Společnost s ručením omezeným (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Sp. z o.o.): Jednoznačně nejpopulárnější a nejčastěji volená forma pro zahraniční investory. Jedná se o kapitálovou společnost se samostatnou právní subjektivitou.
• Akciová společnost (Spółka akcyjna, S.A.): Kapitálová společnost vhodná pro velké projekty a firmy usilující o vstup na kapitálový trh. Vyžaduje vyšší základní kapitál (minimálně 100 000 PLN) a má složitější strukturu orgánů, včetně povinné dozorčí rady.
• Veřejná obchodní společnost (Spółka jawna, Sp.j.): Osobní společnost, kde společníci ručí za závazky celým svým majetkem.
• Komanditní společnost (Spółka komandytowa, Sp.k.): Osobní společnost s alespoň jedním komplementářem (ručí neomezeně) a jedním komanditistou (ručí omezeně).
• Pobočka zahraniční společnosti (Oddział): Organizační složka zahraniční firmy bez vlastní právní subjektivity.

Společnost s ručením omezeným (Sp. z o.o.) vs. Pobočka (Oddział)

Pro českou firmu, která zvažuje vstup na polský trh, se rozhodování nejčastěji zužuje na dvě základní varianty: založení dceřiné společnosti ve formě Sp. z o.o., nebo zřízení pobočky (Oddział). Každá z těchto forem má zásadně odlišné právní, daňové a strategické implikace, které je nutné pečlivě zvážit.

Volba mezi těmito dvěma strukturami je jedním z nejdůležitějších strategických rozhodnutí při expanzi. Zatímco pobočka se může jevit jako administrativně jednodušší a rychlejší cesta, skrývá v sobě zásadní riziko, které mnoho podnikatelů podceňuje. Absence právní subjektivity pobočky znamená, že veškeré její závazky, dluhy a právní spory automaticky a bez jakéhokoli omezení přecházejí na mateřskou českou společnost. 

Jednoduchý spor o neuhrazenou fakturu v Polsku tak může vést k exekučnímu řízení proti majetku mateřské firmy v České republice. Tato "skrytá past na odpovědnost" činí z pobočky rizikovou volbu pro jakoukoli činnost přesahující základní marketingové aktivity nebo průzkum trhu.

Zásadní rozdíl spočívá v právní subjektivitě a ručení za závazky. Společnost s ručením omezeným (Sp. z o.o.) je plnohodnotnou polskou právnickou osobou. To znamená, že za své dluhy ručí pouze svým vlastním majetkem a majetek mateřské společnosti je tak plně chráněn. Naopak pobočka (Oddział) právní subjektivitu postrádá. Je pouhou organizační složkou zahraniční firmy, což má za následek, že mateřská společnost ručí za veškeré závazky pobočky neomezeně a přímo celým svým majetkem.

Další odlišnosti se týkají kapitálu, názvu a rozsahu činnosti. Pro založení Sp. z o.o. je vyžadován minimální základní kapitál ve výši 5 000 PLN (cca 1 150 EUR), zatímco pobočka žádný kapitál nepotřebuje. Sp. z o.o. vystupuje pod vlastním obchodním názvem s povinným dodatkem „Sp. z o.o.“, kdežto pobočka musí nést název mateřské firmy s dodatkem „Oddział w Polsce“. Rozsah činnosti Sp. z o.o. je neomezený a definovaný ve společenské smlouvě, zatímco pobočka je omezena na předmět podnikání své mateřské společnosti.

Nevíte si s daným tématem rady?

Z hlediska provozu, daní a strategie se formy také liší. Sp. z o.o. vede vlastní, kompletní účetnictví v polštině a podává samostatná daňová přiznání, přičemž zdaňuje veškeré své zisky v Polsku sazbou 9 % nebo 19 %. Pobočka sice také musí vést oddělené účetnictví v polštině, ale to je následně konsolidováno s účetnictvím mateřské firmy a v Polsku se zdaňují pouze zisky generované činností pobočky. 

Díky vlastním orgánům má Sp. z o.o. vysokou strategickou autonomii, zatímco pobočka je plně závislá na mateřské společnosti. Proces zrušení je u pobočky jednodušší (pouhý výmaz z rejstříku), kdežto u Sp. z o.o. je nutná formální likvidace.

• Kdy zvolit Sp. z o.o.: Tato forma je jednoznačně doporučena pro většinu podnikatelských záměrů. Je ideální, pokud je cílem vytvořit plnohodnotnou, trvalou a samostatně fungující operaci na polském trhu. Je nezbytná pro výrobní činnost, vývoj, poskytování širokého spektra služeb nebo jakoukoli aktivitu, kde je žádoucí oddělit obchodní riziko v Polsku od mateřské společnosti v České republice. Je to forma pro dlouhodobé a strategické investice.
• Kdy zvolit Pobočku (Oddział): Pobočka může být zvažována pouze pro velmi omezený rozsah aktivit s nízkým rizikem, jako je počáteční průzkum trhu, marketingové zastoupení nebo podpora prodeje, kde nedochází k uzavírání významných smluvních vztahů. Často je vnímána jako dočasná nebo přechodná forma před založením plnohodnotné dceřiné společnosti. Vzhledem k neomezenému ručení mateřské firmy je však její využití nutné pečlivě zvážit i v těchto případech.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) – Komplexní průvodce

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) je kapitálová společnost, která po svém zápisu do Národního soudního rejstříku (KRS) nabývá plnou právní subjektivitu. To znamená, že může vlastním jménem nabývat práva a majetek (včetně nemovitostí), přijímat závazky, uzavírat smlouvy, brát úvěry, žalovat u soudu a být žalována.

Základním principem je striktní oddělení majetku společnosti od osobního majetku jejích společníků. Za své závazky ručí společnost celým svým majetkem. Ručení společníků je omezeno pouze na jejich povinnost vnést vklady do základního kapitálu; za dluhy společnosti osobně neručí. 

Členové představenstva (jednatelé) mohou za závazky společnosti odpovídat pouze za specifických, zákonem stanovených podmínek, typicky pokud včas nepodají návrh na zahájení insolvenčního řízení, ačkoli k tomu byly splněny podmínky.

Požadavky na založení

• Společníci (Wspólnicy): Společnost může být založena jednou nebo více fyzickými či právnickými osobami, bez ohledu na jejich státní příslušnost nebo sídlo. Existuje však důležité omezení: společnost s ručením omezeným, která má jediného společníka, nemůže sama založit další jednočlennou Sp. z o.o.. V takovém případě musí mít nově zakládaná společnost alespoň dva společníky.
• Základní kapitál (Kapitał zakładowy): Minimální výše základního kapitálu je stanovena na 5 000 PLN (přibližně 1 150 EUR). Vklady mohou být peněžité i nepeněžité (aporty), přičemž nepeněžité vklady nejsou možné při zjednodušeném online založení přes systém S24. Celý základní kapitál musí být splacen před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.
• Podíly (Udziały): Základní kapitál se dělí na podíly, jejichž minimální nominální hodnota nesmí být nižší než 50 PLN. Společenská smlouva musí určit, zda společník může vlastnit více než jeden podíl.

Na koho se můžete obrátit?

Orgány společnosti

• Představenstvo (Zarząd): Jedná se o výkonný a statutární orgán, který řídí záležitosti společnosti a zastupuje ji navenek. Může být jednočlenné nebo vícečlenné. Členem představenstva (jednatelem) může být společník i osoba stojící mimo společnost. Nejsou kladeny žádné požadavky na státní příslušnost nebo pobyt členů představenstva v Polsku.
• Valná hromada (Zgromadzenie wspólników): Je nejvyšším orgánem společnosti. Rozhoduje o nejdůležitějších otázkách, jako je schválení účetní závěrky, rozdělení zisku nebo úhrada ztráty, udělení absolutoria členům orgánů, jmenování a odvolávání členů představenstva (pokud společenská smlouva nestanoví jinak) a změny společenské smlouvy.
• Dozorčí rada (Rada nadzorcza) nebo Revizní komise (Komisja rewizyjna): Tyto kontrolní orgány jsou povinné pouze u větších společností, konkrétně pokud základní kapitál převyšuje 500 000 PLN a počet společníků je vyšší než 25. V menších společnostech je jejich zřízení dobrovolné.

FAQ – Právní tipy ke Sp. z o.o.

• Musí být jednatel polským občanem?
  Ne, členem představenstva může být jakákoliv fyzická osoba bez ohledu na státní příslušnost nebo bydliště. ARROWS vám pomůže s kompletní přípravou dokumentace pro zahraniční jednatele. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Je možné založit Sp. z o.o. s jediným společníkem?
  Ano, společnost může založit i jediná osoba. Existuje však omezení: jednočlenná Sp. z o.o. nemůže sama založit další jednočlennou Sp. z o.o.. Potřebujete poradit se strukturou vaší budoucí společnosti? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Společenská smlouva (Umowa spółki)

Společenská smlouva je základním dokumentem společnosti. Při standardním (tradičním) postupu založení musí mít formu notářského zápisu. Musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

• Obchodní název (firmu) a sídlo společnosti.
• Předmět podnikání.
• Výši základního kapitálu.
• Počet a nominální hodnotu podílů držených jednotlivými společníky.
• Určení, zda společník může mít více než jeden podíl.
• Dobu trvání společnosti, pokud je založena na dobu určitou.

Považovat společenskou smlouvu pouze za formalitu nutnou k registraci je zásadní a potenciálně velmi nákladnou chybou. Standardizovaný vzor, například z online systému S24, postrádá klíčová ujednání, která mohou v budoucnu zabránit paralyzujícím konfliktům nebo usnadnit financování společnosti. 

Společenská smlouva by měla být vnímána jako "ústava" firmy, která předjímá a řeší budoucí scénáře. Investice do individualizované smlouvy sepsané zkušeným právníkem je formou pojištění proti budoucím krizím. Měla by obsahovat například:

• Mechanismus pro řešení patových situací (deadlock): Co se stane, pokud dva společníci s 50% podíly nebudou schopni dosáhnout shody v klíčové otázce? Bez smluvního ujednání to může vést k paralýze a likvidaci společnosti.
• Pravidla pro převod podílů: Ustanovení o předkupním právu ostatních společníků nebo nutnosti jejich souhlasu s převodem podílu na třetí osobu.
• Povinnost doplatků (dopłaty): Možnost uložit společníkům povinnost poskytnout společnosti dodatečné finanční prostředky nad rámec vkladů, což může být klíčové v případě finančních potíží.
• Možnost umorření (odkoupení) podílů: Definování podmínek, za kterých může společnost odkoupit podíly od společníka, což usnadňuje jeho "odchod" z firmy.
• Možnost výplaty záloh na podíl na zisku (dywidendy): Bez explicitního ustanovení ve smlouvě není možné vyplácet zálohy v průběhu roku.

Proces založení Sp. z o.o. krok za krokem

Před zahájením samotného registračního procesu je nutné pečlivě připravit několik klíčových prvků:

• Název firmy: Název musí být unikátní a nesmí být zaměnitelný s již existující firmou zapsanou v rejstříku. Soud může odmítnout zápis, pokud název porušuje toto pravidlo. Název musí povinně obsahovat dodatek "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" nebo jednu z oficiálních zkratek "sp. z o.o." či "spółka z o.o.".
• Sídlo firmy: Společnost musí mít sídlo na adrese v Polsku. Pro účely registrace je nezbytné doložit právní titul k užívání prostor, například nájemní smlouvu nebo souhlas vlastníka nemovitosti. Je možné využít i služeb poskytovatelů virtuálních sídel, což je pro zahraniční podnikatele často praktické řešení.
• Předmět podnikání: Činnosti společnosti musí být definovány v souladu s Polskou klasifikací činností (PKD - Polska Klasyfikacja Działalności). Je vhodné přesně specifikovat všechny plánované aktivity. Na rozdíl od České republiky není zápis jednotlivých předmětů podnikání do rejstříku zpoplatněn.

Polské právo nabízí dvě základní metody založení Sp. z o.o., každá s vlastními výhodami a nevýhodami.

Tradiční cesta (prostřednictvím notáře):

• Proces: Tento postup začíná sepsáním individualizované společenské smlouvy ve formě notářského zápisu. Následně se podává elektronický návrh na zápis do rejstříku KRS.
• Výhody: Hlavní výhodou je plná flexibilita obsahu společenské smlouvy. Umožňuje zahrnout veškerá specifická ujednání (viz Část III) a přizpůsobit ji přesně potřebám společníků. Umožňuje také vložení nepeněžitých vkladů (aportů) do základního kapitálu.
• Nevýhody: Proces je časově náročnější a finančně nákladnější kvůli poplatkům za notářské služby.

Online systém S24:

• Proces: Tento zjednodušený postup umožňuje založit společnost plně online prostřednictvím portálu Ministerstva spravedlnosti S24, kde se vyplní standardizovaný vzor společenské smlouvy.
• Výhody: Hlavními přínosy jsou rychlost (zápis do KRS může proběhnout i během několika dnů) a nižší soudní poplatky.
• Nevýhody a rizika: Tato cesta je spojena se zásadními omezeními. Společenská smlouva je rigidní a neumožňuje žádné individuální úpravy, což je zdrojem potenciálních budoucích problémů. Základní kapitál lze splatit pouze peněžitými vklady. Pro využití systému je navíc nutné, aby všichni zakladatelé měli polský kvalifikovaný elektronický podpis, což může být pro cizince komplikací. Tato varianta je vhodná pouze pro nejjednodušší projekty jednoho společníka, kde nejsou potřeba žádná specifická ujednání.

Na koho se můžete obrátit?

Bez ohledu na zvolenou cestu zahrnuje proces založení několik na sebe navazujících kroků:

• Zápis do Národního soudního rejstříku (KRS - Krajowy Rejestr Sądowy): Po uzavření společenské smlouvy (u notáře nebo v systému S24) je nutné podat návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku KRS. Lhůta pro podání tohoto návrhu je 6 měsíců od data uzavření smlouvy. Pokud není v této lhůtě návrh podán, společenská smlouva se ze zákona ruší. Společnost jako právnická osoba vzniká až dnem zápisu do KRS.

• Přidělení identifikačních čísel (REGON a NIP): Po úspěšném zápisu do KRS jsou údaje o nové společnosti automaticky předány Hlavnímu statistickému úřadu (GUS) a příslušnému finančnímu úřadu (Urząd Skarbowy - US). Následně jsou společnosti automaticky přidělena identifikační čísla: REGON (obdoba českého IČO) a NIP (daňové identifikační číslo, obdoba DIČ).

• Registrace k DPH (VAT/VAT-UE): Tento krok není automatický a je často podceňován. Pokud se společnost chce nebo musí stát plátcem DPH, je nutné podat samostatnou přihlášku na formuláři VAT-R u místně příslušného finančního úřadu. Povinná registrace vzniká při překročení ročního obratu 200 000 PLN. Mnoho firem se však registruje dobrovolně hned při založení, aby si mohly nárokovat odpočet DPH z počátečních investic a nákupů. Pro obchodování v rámci EU je nutná také registrace k VAT-UE.

• Otevření firemního bankovního účtu: Založení bankovního účtu je nezbytným krokem, který je nutné učinit po uzavření společenské smlouvy, aby bylo možné splatit základní kapitál. Pro zahraniční jednatele může být tento proces zdlouhavý. Polské banky uplatňují přísné postupy pro ověření klienta (KYC - Know Your Customer) a proti praní špinavých peněz (AML). Obvykle vyžadují osobní návštěvu jednatelů na pobočce, předložení originálů dokladů totožnosti (pas), výpisu z KRS a dokumentů prokazujících vlastnickou strukturu. Některé banky mohou vyžadovat i soudně ověřené překlady dokumentů do polštiny. Celý KYC proces může trvat i několik týdnů, což může zpozdit celý proces registrace společnosti.
• Registrace u Správy sociálního zabezpečení (ZUS - Zakład Ubezpieczeń Społecznych): Po zápisu do KRS je společnost povinna se zaregistrovat u ZUS jako plátce pojistného. Následně musí přihlásit k pojištění všechny své zaměstnance.

Časový harmonogram a náklady

Celý proces založení Sp. z o.o. trvá v průměru 2 až 4 týdny. Při využití systému S24 může být proces rychlejší, zatímco tradiční cesta s notářem a případné komplikace (např. při otevírání bankovního účtu) mohou dobu prodloužit.

Náklady na založení zahrnují:

• Soudní poplatky: Poplatek za registraci v KRS se pohybuje od 100 do 500 PLN.
• Notářské poplatky: Při tradiční cestě, jejich výše závisí na hodnotě základního kapitálu.
• Náklady na překlady: Oficiální překlady dokumentů pro banku nebo jiné instituce.
• Poplatky za poradenství: Náklady na právní a daňové poradce, které jsou však dobře investovanými prostředky pro minimalizaci rizik.

Daňové a odvodové povinnosti v Polsku

Polský daňový systém prošel v posledních letech významnou modernizací a dnes představuje jeden z klíčových faktorů atraktivity Polska pro zahraniční investory. Nejde pouze o konkurenceschopné sazby, ale především o soubor sofistikovaných daňových režimů a pobídek, které aktivně podporují reinvestice, inovace a růst. 

Tento systém není jen pasivním nástrojem pro výběr daní, ale aktivním prvkem hospodářské politiky, jehož cílem je přilákat specifické typy podnikání – rostoucí malé a střední firmy, technologické startupy a velké výrobní investory. Pro českého podnikatele to znamená, že Polsko nabízí příležitost nejen k prodeji na velkém trhu, ale také k inteligentnímu daňovému strukturování a optimalizaci operací.

Daň z příjmů právnických osob (CIT)

• Standardní sazba: Základní sazba daně z příjmů právnických osob v Polsku činí 19 %.
• Snížená sazba: Pro "malé daňové poplatníky" (společnosti s ročními příjmy nepřesahujícími 2 miliony EUR) a pro nově založené společnosti v jejich prvním daňovém roce platí výrazně snížená sazba ve výši 9 %. Tato sazba je jednou z nejnižších v EU a představuje významnou podporu pro malé a střední podniky a startupy.

Inovativní daňové režimy – klíčová konkurenční výhoda Polska

"Estonský CIT" (Ryczałt od dochodów spółek): Tento inovativní režim, dostupný od roku 2021, představuje revoluci v korporátním zdanění.

• Princip: Společnost, která splní zákonné podmínky, neplatí daň z příjmu v okamžiku, kdy zisk vytvoří, ale až v momentě, kdy se rozhodne tento zisk distribuovat svým společníkům (např. formou dividendy). Pokud je veškerý zisk reinvestován do rozvoje firmy, daňová povinnost se odkládá na neurčito.
• Výhody: Tento model masivně podporuje reinvestice a organický růst firem. Zásadně zlepšuje cash flow, což je kritické zejména pro rychle rostoucí společnosti a startupy, a zjednodušuje daňovou administrativu.
• Podmínky: Pro využití tohoto režimu je nutné splnit specifické podmínky dané zákonem, které se týkají například vlastnické struktury (společníky musí být fyzické osoby), typu činnosti a dalších kritérií.

Režim "IP Box" (Innovation Box):

• Princip: Tento režim umožňuje firmám uplatnit mimořádně nízkou 5% sazbu daně na tzv. kvalifikované příjmy generované z duševního vlastnictví (IP), které bylo vytvořeno, rozvinuto nebo vylepšeno v rámci vlastní výzkumné a vývojové činnosti v Polsku. Mezi kvalifikované IP patří například patenty, autorská práva k počítačovým programům, užitné vzory atd..
• Strategický význam: Jedná se o přímou a velmi silnou pobídku pro technologické firmy, IT společnosti, softwarové domy a podniky zaměřené na výzkum a vývoj.

Další pobídky:

• Daňové úlevy na výzkum a vývoj (R&D): Firmy mohou od daňového základu odečíst až 200 % způsobilých nákladů vynaložených na výzkumné a vývojové aktivity.
• Polská investiční zóna (Polska Strefa Inwestycji): Tento program nahradil dřívější speciální ekonomické zóny a rozšířil možnost daňových úlev na celé území Polska. Investoři mohou v závislosti na lokalitě investice, její výši a počtu vytvořených pracovních míst získat osvobození od daně z příjmu až na 15 let.

FAQ – Právní tipy k daním v Polsku

• Kdy se musím registrovat k DPH?
  Registrace k DPH (VAT) je povinná při překročení ročního obratu 200 000 PLN. Mnoho firem se však registruje dobrovolně hned při založení, aby si mohly nárokovat odpočet DPH z počátečních investic. Naši právníci v ARROWS zajistí včasnou a správnou registraci vaší firmy k DPH. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
• Mohu jako nová firma využít sníženou sazbu daně z příjmu?
  Ano, nově založené společnosti mohou v prvním daňovém roce využít sníženou sazbu daně z příjmu ve výši 9 %, pokud splní zákonné podmínky. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti pro daňovou optimalizaci? Napište na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

Daň z přidané hodnoty (VAT)

• Sazby: Základní sazba DPH (v Polsku označovaná jako VAT) činí 23 %. Pro vybrané zboží a služby platí snížené sazby 8 % a 5 %. Na export zboží mimo EU a na některé vnitro-unijní dodávky se uplatňuje sazba 0 %.
• Povinnosti plátce: Plátci DPH jsou povinni podávat měsíční (nebo v některých případech čtvrtletní) daňová přiznání. Klíčovou povinností je elektronický reporting ve formátu JPK (Jednolity Plik Kontrolny), což je standardizovaný soubor obsahující podrobné informace o transakcích, který se zasílá daňové správě.
• Specifika vnitro-unijních transakcí: Pro obchodování se subjekty v jiných členských státech EU je nutná registrace k VAT-UE. Je třeba dbát na specifická pravidla, například přemístění vlastního zboží z Polska do jiného členského státu je považováno za zdanitelné plnění a podléhá specifickým pravidlům vykazování.

Sociální a zdravotní pojištění (ZUS)

Zaměstnavatelé jsou povinni odvádět pojistné na sociální a zdravotní pojištění za své zaměstnance do Správy sociálního zabezpečení (ZUS). Celkové zdanění práce, které zahrnuje odvody placené zaměstnancem i zaměstnavatelem, se v Polsku pohybuje v závislosti na výši příjmu přibližně mezi 31 % a 36 %. Odvody se vztahují i na členy představenstva, pokud jsou jmenováni na základě usnesení valné hromady, což je důležitý rozdíl oproti některým jiným jurisdikcím.

Provozní aspekty a povinnosti zaměstnavatele

Polské pracovní právo je primárně upraveno Pracovním zákoníkem (Kodeks pracy), který definuje práva a povinnosti zaměstnanců a zaměstnavatelů. Vedle standardních pracovních poměrů umožňuje polský právní řád i flexibilnější formy spolupráce na základě občanského zákoníku.

• Základní typy smluv dle Pracovního zákoníku:

• Smlouva na zkušební dobu (umowa o pracę na okres próbny): Uzavírá se maximálně na 3 měsíce a slouží k ověření kvalifikace zaměstnance. Lze ji se stejným zaměstnancem uzavřít zpravidla jen jednou.
• Smlouva na dobu určitou (umowa o pracę na czas określony): Tato forma smlouvy je legislativně omezena. Celková doba zaměstnání na základě smluv na dobu určitou u jednoho zaměstnavatele nesmí přesáhnout 33 měsíců a počet těchto smluv nesmí být vyšší než tři. Po překročení kteréhokoli z těchto limitů se pracovní poměr automaticky transformuje na smlouvu na dobu neurčitou.
• Smlouva na dobu neurčitou (umowa o pracę na czas nieokreślony): Poskytuje zaměstnanci nejvyšší míru ochrany, zejména proti propuštění. Zaměstnavatel musí při výpovědi uvést konkrétní a skutečný důvod.

• Civilněprávní smlouvy (umowy cywilnoprawne):

• Příkazní smlouva (umowa zlecenie): Jedná se o smlouvu o poskytování služeb, kde je důraz kladen na pečlivé provedení činnosti, nikoli na konkrétní výsledek. Je flexibilnější, ale neposkytuje ochranu dle pracovního zákoníku (např. nárok na dovolenou, ochrana před výpovědí). Pro osoby pracující na základě této smlouvy platí minimální hodinová sazba.
• Smlouva o dílo (umowa o dzieło): Používá se pro vytvoření konkrétního, hmotného či nehmotného díla (např. napsání článku, vytvoření grafiky). Důraz je kladen na výsledek. Nepodléhá odvodům na sociální pojištění, pokud není uzavřena s vlastním zaměstnancem.
• Je důležité si uvědomit, že pokud spolupráce na základě civilněprávní smlouvy vykazuje znaky pracovního poměru (práce pod vedením zaměstnavatele, v určeném čase a na určeném místě), hrozí riziko její překvalifikace na pracovní poměr ze strany inspekce práce.

Povinnosti zaměstnavatele

• Minimální mzda: Polská vláda pravidelně valorizuje minimální mzdu. Pro rok 2025 je stanovena na 4 666 PLN hrubého měsíčně při plném úvazku.
• Minimální hodinová sazba: Pro osoby pracující na základě příkazní smlouvy (umowa zlecenie) a některých dalších civilněprávních smluv je pro rok 2025 stanovena minimální hodinová sazba ve výši 30,50 PLN hrubého.
• Pracovní doba: Standardní pracovní doba činí 8 hodin denně a 40 hodin týdně. Práce přesčas musí být kompenzována buď příplatkem, nebo poskytnutím náhradního volna.
• Dovolená: Nárok na placenou dovolenou činí 20 dní ročně pro zaměstnance s praxí do 10 let a 26 dní ročně pro zaměstnance s praxí nad 10 let.
• Další povinnosti: Zaměstnavatel je dále povinen zajistit bezpečné a hygienické pracovní podmínky (BOZP), vést podrobnou personální a mzdovou dokumentaci pro každého zaměstnance a registrovat zaměstnance u ZUS do 7 dnů od nástupu do práce.

Zaměstnávání a provoz

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesprávně nastavené pracovní smlouvy. Sankce: Pokuty od inspekce práce, riziko překvalifikace smlouvy na pracovní poměr.	Připravíme nebo zrevidujeme vaše pracovní smlouvy v souladu s polským právem. Potřebujete připravit smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Chyby ve mzdové agendě a odvodech na ZUS. Sankce: Penále, pokuty a doměření dlužného pojistného.	Poskytujeme právní konzultace k pracovněprávním a odvodovým povinnostem. Chcete se vyhnout pokutám? Napište na office@arws.cz.
Nezákonné ukončení pracovního poměru. Sankce: Soudní spor se zaměstnancem, povinnost uhradit odškodné.	Zastoupíme vás u soudu a v pracovněprávních sporech. Potřebujete zastoupení u soudu? Napište na office@arws.cz.

Vedení účetnictví

Každá společnost s ručením omezeným (Sp. z o.o.) má ze zákona povinnost vést plné (podvojné) účetnictví. Účetnictví musí být vedeno v polském jazyce a v polské měně (PLN), v souladu s polským zákonem o účetnictví a souvisejícími předpisy. Vzhledem ke složitosti polských daňových a účetních pravidel je pro zahraniční podnikatele prakticky nezbytné a vysoce doporučené svěřit vedení účetnictví a mzdové agendy specializované externí účetní kanceláři s prokazatelnými zkušenostmi a pojištěním odpovědnosti.

Prevence nejčastějších chyb a sankcí

Proces založení a provozování firmy v cizí zemi je nevyhnutelně spojen s riziky. Důkladná příprava a znalost nejčastějších pochybení mohou předejít vážným finančním ztrátám, právním sporům a zbytečným zdržením.

• Chyby ve společenské smlouvě: Nejčastější a zároveň nejzávažnější chybou je podcenění významu společenské smlouvy a použití standardizovaného, generického vzoru (např. ze systému S24) pro komplexnější podnikatelský záměr. To vede k absenci klíčových ustanovení, jako jsou mechanismy pro řešení sporů mezi společníky, pravidla pro prodej podílů, nebo možnost dodatečného financování společnosti formou doplatků. Taková opomenutí mohou v budoucnu paralyzovat rozhodování, vést k drahým soudním sporům a v krajním případě i k zániku firmy.
• Problémy se sídlem: Neuvedení platné polské adresy, ke které má společnost prokazatelný právní titul (např. nájemní smlouvu), je formální chybou, která vede k okamžitému zamítnutí návrhu na zápis do rejstříku.
• Nedodržení zákonných lhůt: Polská legislativa stanovuje několik kritických lhůt. Absolutně zásadní je 6měsíční lhůta pro podání návrhu na zápis nově založené společnosti do KRS od data uzavření společenské smlouvy. Její promeškání má za následek automatické zrušení smlouvy a nutnost opakovat celý proces od začátku. Dále platí 7denní lhůta pro hlášení jakýchkoli změn v údajích zapsaných v KRS (např. změna sídla, jednatele).
• Chyby v registračním procesu: I drobné formální chyby v registračních formulářích, jako jsou nesprávné údaje nebo chybějící přílohy, vedou k vrácení návrhu soudem a k významnému zpoždění celého procesu. Častou chybou je také mylná domněnka, že registrace k DPH je automatická; jedná se o samostatný krok, který je nutné aktivně učinit.
• Podcenění otevření bankovního účtu: Mnoho zahraničních podnikatelů nepočítá s časovou náročností a striktností KYC/AML procedur polských bank. Zdržení při otevření účtu může zablokovat včasné splacení základního kapitálu a tím i celý proces registrace společnosti v KRS.

Založení společnosti

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zpoždění zápisu do KRS kvůli formálním chybám. Sankce: Zamítnutí návrhu, nutnost opakovat proces, finanční ztráty.	Zajistíme kompletní a bezchybnou přípravu všech registračních dokumentů. Potřebujete připravit podklady? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Neplatnost společenské smlouvy. Sankce: Pokud není firma zapsána do 6 měsíců, smlouva se ruší a celý proces musí začít znovu.	Pohlídáme za vás všechny zákonné lhůty a zajistíme včasné podání. Chcete mít jistotu? Napište nám na office@arws.cz.
Budoucí spory mezi společníky kvůli nevhodné smlouvě. Sankce: Paralýza firmy, nákladné soudní spory, v krajním případě i likvidace společnosti.	Připravíme vám společenskou smlouvu na míru, která předchází konfliktům. Potřebujete revizi smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Právní důsledky a sankce

Porušení zákonných povinností má v Polsku konkrétní a často citelné následky:

• Zpoždění zápisu do KRS nebo hlášení změn: Pokud společnost nepodá povinné hlášení ve stanovené lhůtě, rejstříkový soud zahájí tzv. "donucovací řízení" (postępowanie przymuszające). V první fázi vyzve společnost k nápravě ve dodatečné 7denní lhůtě. Pokud ani poté není povinnost splněna, soud může opakovaně ukládat pokuty (grzywna). Výše jedné pokuty může dosáhnout až 15 000 PLN a soud je může ukládat tak dlouho, dokud nedojde k nápravě.
• Neplatnost právních úkonů: Jakékoli smlouvy uzavřené jménem společnosti před jejím oficiálním vznikem (tj. před zápisem do KRS) jsou neplatné. Stejně tak mohou být neplatné smlouvy uzavřené v rozporu s pravidly reprezentace definovanými ve společenské smlouvě a v KRS (např. pokud je vyžadován podpis dvou jednatelů a podepíše se jen jeden).
• Osobní odpovědnost jednatelů: Členové představenstva nesou osobní majetkovou odpovědnost za škody způsobené společnosti, jejím společníkům nebo věřitelům porušením svých povinností. To se týká například odpovědnosti za daňové nedoplatky nebo za dluhy společnosti, pokud včas nepodali návrh na insolvenci.
• Daňové sankce: Finanční úřady uplatňují sankce za pozdní podání daňových přiznání, neodvedení daně nebo jiné porušení daňových předpisů. Může se jednat o penále z prodlení nebo pokuty za daňové delikty.

Nevíte si s daným tématem rady?

Doporučení pro minimalizaci rizik

• Využití odborného poradenství: Spolupráce s renomovanou polskou právní a daňovou kanceláří od samého počátku je nejlepší investicí do prevence problémů.
• Individualizovaná společenská smlouva: Nepodceňujte přípravu společenské smlouvy a nechte si ji vypracovat na míru vašim potřebám.
• Detailní časový plán: Vytvořte si realistický harmonogram celého procesu založení, včetně časových rezerv pro nepředvídatelné události (např. zdržení v bance).
• Pečlivá příprava dokumentace: Ujistěte se, že všechny dokumenty jsou kompletní, správně vyplněné a v případě potřeby opatřené potřebnými ověřeními a překlady.
• Proaktivní komunikace: Udržujte pravidelný kontakt se svými poradci, bankou a sledujte průběh řízení u úřadů.

Závěrečná doporučení a strategické shrnutí

Vstup na polský trh představuje pro české firmy významnou strategickou příležitost, která je však vyvážena nutností pečlivé přípravy a orientace v místním právním a administrativním prostředí.

• Klíčové výhody:

• Velký a dynamický trh: Přístup k téměř 40 milionům spotřebitelů a diverzifikované ekonomice.
• Brána do EU: Vynikající logistická poloha a infrastruktura pro obsluhu celého evropského trhu.
• Atraktivní daňový systém: Nízká 9% sazba CIT pro malé a nové firmy, inovativní režimy jako "Estonský CIT" a "IP Box", a štědré investiční pobídky.
• Efektivní proces založení: Možnost relativně rychlého a digitalizovaného založení společnosti.

• Hlavní výzvy:

• Právní a administrativní komplexita: Nutnost porozumět specifikům polského obchodního, daňového a pracovního práva.
• Jazyková bariéra: Ačkoli je angličtina v obchodním styku běžná, znalost polštiny je významnou výhodou a pro jednání s úřady často nezbytností.
• Byrokratické nástrahy: Procesy jako otevření bankovního účtu pro zahraniční jednatele nebo registrace k DPH mohou být zdlouhavé a vyžadují pečlivou přípravu.
• Rizika spojená s nedostatečnou přípravou: Chyby ve smluvní dokumentaci nebo nedodržení lhůt mohou vést k vážným finančním a právním následkům.

Polsko bezpochyby nabízí jedinečnou příležitost pro růst a mezinárodní expanzi českých firem. Úspěch na tomto konkurenčním, avšak perspektivním trhu, je přímo úměrný důkladnosti přípravy. Podcenění lokálních specifik a snaha ušetřit na odborném poradenství v počáteční fázi se může v budoucnu projevit v podobě zbytečných komplikací, finančních ztrát a promarněných příležitostí. 

Investice do kvalitního právního a daňového poradenství v ARROWS není nákladem, ale strategickou investicí, která se v dlouhodobém horizontu mnohonásobně vrátí. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k založení firmy v Polsku

• Jak dlouho trvá založení Sp. z o.o. v Polsku?
  Celý proces obvykle trvá 2 až 4 týdny. Při využití online systému S24 to může být rychlejší, ale tradiční cesta přes notáře poskytuje větší flexibilitu. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Potřebuji pro založení firmy polský bankovní účet?
  Ano, založení polského bankovního účtu je nezbytné pro splacení základního kapitálu. Proces může být pro cizince zdlouhavý kvůli KYC/AML procedurám bank. Pokud potřebujete asistenci, obraťte se na nás na office@arws.cz.

• Mohu jako cizinec vlastnit 100 % polské firmy?
  Ano, občané EU mohou vlastnit 100 % podílů v polské Sp. z o.o. bez omezení. Pro detailní konzultaci vaší vlastnické struktury nám napište na office@arws.cz.

• Jaký je minimální základní kapitál pro Sp. z o.o.?
  Minimální výše základního kapitálu je 5 000 PLN (přibližně 1 150 EUR). Pokud máte další dotazy, neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
• Je nutné mít sídlo firmy fyzicky v Polsku?
  Ano, společnost musí mít sídlo na adrese v Polsku a je nutné doložit právní titul k užívání těchto prostor. Pro zahraniční podnikatele je často praktické využít služeb poskytovatelů virtuálních sídel. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.