Jak založit firmu nebo pobočku v USA: Právní minimum a praktické tipy Založení společnosti nebo pobočky

Mgr. Vojtěch Sucharda
Mgr. Vojtěch Sucharda
7.4.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Chcete expandovat do Spojených států, ale nevíte, od čeho začít? V tomto článku vám odpovíme na vaše nejnaléhavější otázky – od výběru správné právní formy přes složitou registraci až k daňovým povinnostem. Zjistíte, co se skrývá za zdánlivě jednoduchými kroky a proč je lepší nechat si pomoci odborníky, aby se vám expanze neproměnila v drahé chyby.

Fotografie ukazuje advokáta řešícího problematiku expanzi do USA.

Rychlé shrnutí

  • Volba právní formy je strategické rozhodnutí: Mezi LLC a C-Corporation není pouze daňový rozdíl – jde o dlouhodobý dopad na možnosti financování, ochranu majetku a správu firmy. Špatné rozhodnutí vás může stát desítky tisíc dolarů na budoucích daních a restrukturalizaci.
  • Registrační proces je skrytě složitý: Ačkoliv se zdá, že stačí podepsat dokumenty u státního tajemníka (Secretary of State), realita zahrnuje získání EIN čísla, sjednání Registered Agenta, přípravu Operating Agreement a v mnoha případech registraci i v dalších státech.
  • Daňové a compliance povinnosti hrozí vysokými sankcemi:Formulář 5472, FBAR hlášení, BOI reporting a pojištění pracovníků nejsou volitelné. Jejich opomenutí vás může stát existenci firmy, neboť sankce jsou často automatické a velmi vysoké.

Co vám hrozí, když si nezvládnete registraci sami

Založení firmy v USA vypadá jednoduše – vybrat si stát, poslat formuláře, zaplatit poplatek a je hotovo. V praxi je to však složitější. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší denně případy, kde podnikatelé postupovali unáhleně a následně řeší dopady, kterým se dalo předejít.

Rizika a sankce

Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)

Neplatná registrace či nemožnost legálně podnikat: Absence Registered Agenta nebo opomenutí registrace v dalších státech (tzv. nexus) znamená, že fakticky nemůžete podnikat, hrozí vám správní pokuty a nemožnost domáhat se práv u soudu.

Zajištění úplné registrace: Právníci z ARROWS advokátní kanceláře zajistí registraci u Secretary of State, výběr spolehlivého Registered Agenta a v případě fyzické či ekonomické přítomnosti i Foreign Qualification v ostatních státech.

Chybějící Operating Agreement vede ke ztrátě ochrany odpovědnosti: Bez písemného Operating Agreement nemusí být vlastníci LLC chráněni před osobní odpovědností za dluhy společnosti (tzv. piercing the corporate veil) – právní ochrana se v případě sporu může zhroutit.

Příprava profesionálních dokumentů: Experti z ARROWS advokátní kanceláře připraví komplexní Operating Agreement (nebo Bylaws pro Corp.) v souladu s právem daného státu a moderními B2B standardy.

Pokuta za chybějící EIN nebo pozdní přidělení: Bez EIN čísla nemůžete otevřít bankovní účet, zaměstnávat lidi ani podávat daňové přiznání. Proces pro cizince bez SSN je specifický a náchylný k chybám.

Expeditované zajištění EIN: ARROWS advokátní kancelář pro zahraniční zakladatele zajistí podání žádosti o EIN (Form SS-4) u IRS správným administrativním postupem, čímž se předejde zamítnutí či prodlevám.

Pokuta za chybějící BOI reporting: Podle Corporate Transparency Act musíte hlásit skutečné majitele firmy do databáze FinCEN. U nových firem je lhůta striktní (zpravidla 30 dní). Sankce činí 500 USD za každý den prodlení a hrozí i trestněprávní postih.

Compliance s Corporate Transparency Act: Právníci z ARROWS advokátní kanceláře zajistí včasné a bezchybné podání BOI reportu se všemi povinnými údaji o Beneficiaries, aby se předešlo sankcím.

Volba mezi LLC a C-Corporation – nejdůležitější rozhodnutí

Když se rozhodujete, kterou právní formu zvolit, nezáleží jen na tom, jak to „vypadá“ na papíře. Toto rozhodnutí určuje, jak budete danit zisky, jestli později můžete získat kapitál od investorů a jak budete řešit správu firmy. Je to rozhodnutí s dopadem na desítky let.

Limited Liability Company (LLC) je nejčastější volba pro menší a střední firmy a holdingové struktury. Chrání vás před osobní odpovědností za dluhy společnosti. Z daňového hlediska je LLC flexibilní (pass-through entity) – zisky se obvykle daní přímo u společníků, nikoliv na úrovni firmy, což eliminuje dvojí zdanění. Řízení LLC je smluvní.

C-Corporation je formálnější struktura nezbytná, pokud plánujete velký růst, vstup rizikového kapitálu (VC fondy) nebo vstup na burzu (IPO). Investoři preferují C-Corp kvůli predikovatelnému právnímu rámci (zejména v Delaware). Nevýhodou je tzv. ekonomické dvojí zdanění – daň platí nejdříve firma (aktuální federální sazba 21 %), a následně se daní vyplacené dividendy u akcionářů.

Pro české podnikatele bez okamžité ambice na venture kapitál je obvykle vhodnější LLC. Převod z LLC na C-Corporation je později možný, avšak opačný proces je daňově velmi nákladný.

Související otázky k právní formě

1. Mohu změnit formu z LLC na C-Corporation později?
Ano, je to standardní postup před vstupem investora (tzv. statutory conversion). Proces vyžaduje precizní právní a účetní přípravu.

2. Která forma je lepší pro e-shop bez fyzické přítomnosti v USA?
Obvykle LLC, ale daňový režim závisí na tom, zda vzniká v USA tzv. stálá provozovna (ETBUS). Bez odborného posouzení riskujete nesprávné zdanění.

3. Co když budu mít společníky z různých zemí?
Jde o komplexní situaci, kde záleží na daňové rezidenci každého společníka a příslušných mezinárodních smlouvách. Experti z ARROWS advokátní kanceláře navrhnou optimální holdingovou strukturu.

Výběr státu – Delaware, Wyoming nebo jinde?

Kromě právní formy je klíčové i místo registrace (domicil). V USA platí právo státu, kde je firma založena, což ovlivňuje vnitřní poměry firmy, anonymitu i daně.

Delaware je zlatým standardem pro korporace a startupy. Má vysoce propracovaný právní systém (Court of Chancery) a zákony, které preferují investoři. Pokud plánujete externí financování nebo exit, Delaware je téměř nutností. Nevýhodou je povinnost platit Franchise Tax, která se vypočítává z počtu akcií nebo hodnoty majetku.

Wyoming je oblíbený pro menší LLC a holdingy. Nabízí vysokou míru ochrany soukromí (seznam společníků není veřejný), nízké roční poplatky a nulovou státní daň z příjmu právnických osob. Je ideální pro e-commerce nebo správu majetku bez fyzické kanceláře v USA.

Pokud však plánujete v USA reálně působit v konkrétním státě, je často nejlepší firmu založit přímo tam. Pokud byste založili firmu v Delaware, ale působili pouze na Floridě, museli byste se na Floridě stejně registrovat (Foreign Qualification) a platit poplatky v obou státech.

Související otázky k místu registrace

1. Musím firmu založit v Delaware, pokud plánuji mezinárodní expanzi?
Pokud cílíte na americké investory, ano, je to standard. Pokud chcete pouze obchodovat, Wyoming nebo stát, kde budete mít sklad, může být levnější variantou.

2. Co se stane, pokud si nevyberu správný stát?
Můžete zbytečně platit vyšší administrativní poplatky a daně, nebo čelit komplikacím při otevírání účtů. ARROWS advokátní kancelář vám poradí volbu na míru vašemu byznys modelu.

3. Mohu později přestěhovat firmu do jiného státu?
Ano, proces se nazývá „Domestication“, ale neumožňují ho všechny státy a je administrativně i právně náročný.

Registrační proces krok za krokem – co vás čeká

Formální vznik začíná podáním Articles of Organization (pro LLC) nebo Certificate of Incorporation (pro C-Corp) u státního tajemníka. Poplatek se pohybuje mezi 100 a 500 USD podle státu (někde i méně či více).

To je však pouze začátek. Pro plnou funkčnost musíte vyřešit následující kroky:

Registered Agent. Každá americká společnost musí mít ze zákona Registered Agenta – osobu nebo firmu s fyzickou adresou v daném státě, která přijímá úřední a soudní zásilky. Pokud v USA nežijete, musíte si tuto službu pronajmout (cca 100–300 USD ročně).

Operating Agreement (pro LLC) určuje práva společníků, dělení zisku a řešení patových situací. Ačkoliv se v mnoha státech (např. Delaware) nemusí tento dokument zakládat do veřejného rejstříku, jeho absence je kritickou chybou. Banky jej často vyžadují pro otevření účtu.

EIN číslo od IRS. Federální daňové identifikační číslo (Employer Identification Number) je nezbytné pro bankovní účet i daně. Pro zahraniční zakladatele bez amerického rodného čísla (SSN) nelze využít online formulář IRS; žádost se podává zpravidla faxem nebo poštou (formulář SS-4).

Foreign Qualification vyžaduje registraci v dalších státech, kde má firma fyzickou přítomnost. Pokud založíte firmu ve Wyomingu, ale sklad a kancelář máte v Kalifornii, musíte se v Kalifornii registrovat. Opomenutí vede k vysokým pokutám a nemožnosti vymáhat pohledávky u tamních soudů.

Bankovní účet. Otevření účtu v tradiční bance (Chase, Bank of America) pro nerezidenty (Non-US Residents) často vyžaduje osobní návštěvu v USA. Moderní fintech řešení (např. Mercury, Brex) umožňují proces online, ale mají přísné požadavky na compliance a ověření původu prostředků (KYC/AML).

Související otázky k registračnímu procesu

1. Jak dlouho trvá otevření bankovního účtu?
U fintech služeb může jít o dny, u tradičních bank o týdny. Vždy záleží na kvalitě dodaných dokumentů a struktuře vlastníků.

2. Musím osobně letět do USA kvůli registraci?
Samotnou registraci firmy lze provést na dálku s pomocí právního zástupce. Osobní návštěva je nutná zpravidla jen pro otevření účtu v kamenné bance.

3. Co hrozí bez Registered Agenta?
Stát může vaši firmu administrativně zrušit (administrative dissolution). Navíc se nedozvíte o případné žalobě, což povede k rozsudku pro zmeškání v neprospěch vaší firmy.

Daňové povinnosti – co se děje po založení

USA má komplexní daňový systém na třech úrovních: federální (IRS), státní a místní.

C-Corporation platí federální daň ze zisku ve výši 21 % (sazba platná dle legislativy k roku 2026). U LLC vlastněné jedním cizincem (Single Member LLC) je situace jiná – firma sama daň neplatí, daňová povinnost přechází na vlastníka (pokud má příjmy vázané na obchodní činnost v USA).

Státní daně. Některé státy (např. Texas, Florida, Wyoming) nemají státní daň z příjmu korporací (Corporate Income Tax). Jiné, jako Kalifornie nebo New York, mají sazby vysoké (v Kalifornii přes 8 % plus minimální roční daň 800 USD).

Pokuta za nepodání nebo chybné podání formuláře 5472 začíná na částce 25 000 USD. Pokud je americká C-Corp nebo Single Member LLC alespoň z 25 % vlastněna zahraniční osobou, musí oznamovat transakce mezi firmou a vlastníkem (vklady, půjčky, úhrady nákladů).

FBAR (FinCEN Form 114). Pokud má americká osoba (včetně US firmy) finanční zájem na zahraničních účtech a součet zůstatků přesáhne 10 000 USD v jakémkoliv okamžiku roku, musí se podat hlášení FBAR. Sankce za úmyslné nepodání mohou dosáhnout až 50 % zůstatku na účtu.

U nově vzniklých firem je lhůta pro podání BOI reportu 30 dní od vzniku. Podle Corporate Transparency Act je nutné nahlásit skutečné majitele (Beneficial Owners) úřadu FinCEN.

Sales Tax (Daň z obratu). V USA neexistuje DPH, ale Sales Tax. Povinnost vybírat tuto daň v konkrétním státě vzniká při dosažení tzv. „ekonomického nexusu“ (např. určitý obrat nebo počet transakcí v daném státě). Pro e-shopy to znamená nutnost sledovat limity v každém státě zvlášť.

Související otázky k daňové povinnosti

1. Když nemám v USA zisk, musím podávat přiznání?
Ano. Povinnost podat daňové přiznání (nebo informativní formuláře jako 5472) existuje nezávisle na zisku.

2. Jak řešit Sales Tax při prodeji softwaru (SaaS)?
Zdanění digitálních služeb se v jednotlivých státech liší. Někde je SaaS osvobozen, jinde podléhá dani. Vyžaduje to důkladnou analýzu (Nexus Study).

Na koho se můžete obrátit:

Zaměstnávání a vízová politika

Pokud plánujete v USA osobně pracovat, pouhá cestovní registrace ESTA (B-1/B-2 status) nestačí. Ta slouží pouze pro obchodní jednání, nikoliv pro produktivní práci.

Vízum E-2 (Treaty Investor) vyžaduje „podstatnou investici“ do amerického podniku. Vízum je určeno pro občany zemí, které mají s USA příslušnou smlouvu (včetně ČR). V praxi se doporučuje investice minimálně 100 000 USD, která musí být „v riziku“.

Vízum L-1 (Intracompany Transferee) slouží pro přesun manažerů nebo specialistů z české matky do americké pobočky. Podmínkou je, aby zaměstnanec pracoval pro českou firmu nepřetržitě alespoň jeden rok v posledních třech letech. Pro novou kancelář („New Office L-1“) se vízum uděluje nejprve na 1 rok.

Zaměstnávání amerických rezidentů vyžaduje ověření jejich oprávnění k práci, odvody daní ze mzdy a sjednání Workers' Compensation Insurance. Toto pojištění pro případ pracovního úrazu je v drtivé většině států povinné již od prvního zaměstnance.

Právní dokumenty, které se nesmí zapomenout

Americké právo je založeno na systému Common Law. To v praxi znamená, že smlouvy musí být mnohem detailnější než v ČR, protože neexistuje jednotný občanský zákoník, který by automaticky doplňoval chybějící ujednání.

Articles of Organization / Certificate of Incorporation. Zakladatelská listina, veřejný dokument pro vznik firmy.

Operating Agreement (LLC) / Bylaws (Corp). Interní „ústava“ firmy. Upravuje vztahy společníků, převody podílů, management a dělení zisku. Je klíčová pro ochranu před osobním ručením.

Bez klauzulí o řešení sporů a omezení odpovědnosti může být i malá chyba likvidační. Smlouvy s třetími stranami (dodavateli, klienty) musí obsahovat doložky jako Limitation of Liability a Indemnification.

Praktické tipy pro snížení rizika

Tip 1: Ověřte si název firmy. Před podáním dokumentů si ověřte dostupnost názvu v databázi státního tajemníka i v databázi ochranných známek (USPTO), abyste neporušovali cizí práva.

Tip 2: Získejte EIN a podejte BOI report ihned po založení. Neodkládejte compliance, sankce za prodlení nabíhají denně.

Tip 3: Oddělte finance. Nikdy neplaťte osobní výdaje z firemního účtu a naopak. Mísení prostředků (commingling of funds) je nejrychlejší cestou ke ztrátě právní ochrany LLC.

Tip 4: Najměte si CPA (Certified Public Accountant), který se vyzná v mezinárodním zdanění. Americké účetnictví (US GAAP nebo tax-basis) se liší od českého a vyžaduje odborný přístup.

Tip 5: Písemná forma smluv. Nespoléhejte na ústní dohody. V USA platí: co není na papíře, jako by nebylo, nebo je extrémně drahé to prokázat.

Závěr

Založit firmu v USA je administrativně zvládnutelný, ale právně náročný proces. Rizika spojená s nesprávnou volbou entity, opomenutím daňových formulářů (jako je 5472) nebo podceněním smluvní dokumentace jsou vysoká.

Díky síti partnerů v USA dokážeme identifikovat rizika, která by vám mohla uniknout, a zajistit, aby vaše expanze stála na pevných právních základech. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenosti s asistencí stovkám českých firem při vstupu na americký trh.

Pro nezávaznou konzultaci nebo komplexní zajištění založení firmy nás kontaktujte na office@arws.cz.

FAQ – Časté dotazy k založení firmy v USA

1. Jak dlouho trvá založit firmu v USA?
Samotná registrace u státu trvá 1–5 dní (lze připlatit za zrychlení). Získání EIN pro cizince však trvá 2–6 týdnů a otevření účtu další týdny. Realisticky počítejte s 1–2 měsíci pro plnou operativu.

2. Musím se registrovat ve více státech?
Ano, pokud máte v jiném státě tzv. „fyzický nexus“ (kancelář, zaměstnanec, sklad). V takovém případě musíte provést Foreign Qualification. E-shopy musí sledovat i „ekonomický nexus“ pro účely Sales Tax.

3. Mohu si účetnictví vést sám?
Pro velmi malé firmy to možné je, ale nedoporučuje se to kvůli specifickým daňovým formulářům pro cizince (1120-F, 5472). Chyba v těchto formulářích je penalizována částkami v desítkách tisíc dolarů.

4. Co je to BOI reporting?
Povinnost nahlásit skutečné majitele firmy (osoby s podílem 25 % a více nebo s rozhodujícím vlivem) federálnímu úřadu FinCEN. Je nutné to splnit do 30 dnů od vzniku společnosti (dle pravidel platných pro rok 2026).

5. Musím splatit základní kapitál?
Většina států v USA nevyžaduje minimální základní kapitál. Nicméně firma musí být „adekvátně kapitalizována“ pro svůj provoz, jinak hrozí prolomení korporátní clony v případě dluhů. Vklad by měl být řádně zaúčtován.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy (zejména daňové) se vyvíjejí. Pro ověření aktuálního stavu a aplikaci na vaši situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za škody vzniklé samostatným užitím těchto informací bez odborné právní konzultace.

Čtěte také