Je bývalý společník oprávněn domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným?

Otázka, kdo je oprávněn napadnout usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným a domáhat se jeho neplatnosti, se zdá být při prvním nahlédnutí do zákona jednoznačná. Jakmile se však ponoříme do různých situací, které se v rámci práva obchodních korporací mohou vyskytnout, zjistíme, že právní úpravu aktivní věcné legitimace je v tomto ohledu třeba doplnit výkladovými pravidly.

Podle § 191 zákona o obchodních korporacích se může neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným dovolávat každý společník, jednatel, člen dozorčí rady (pokud je zřízena), nebo likvidátor. Uvedené osoby mají právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v případě, že je toto usnesení rozporné s právními předpisy nebo společenskou smlouvou, případně pokud je usnesení v rozporu s dobrými mravy.

Vztah speciality k občanskému zákoníku

Zásadní význam má v této souvislosti vztah speciality mezi ustanovením § 191 zákona o obchodních korporacích a obecnou úpravou neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku v § 258 občanského zákoníku. V souladu se zásadou lex specialis derogat legi generali (zvláštní právní úprava má přednost před obecnou úpravou) je třeba při posuzování aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady postupovat podle specifických ustanovení obsažených v § 191 zákona o obchodních korporacích. Zákonodárce zde záměrně zužuje okruh osob, které mohou do vnitřních poměrů společnosti zasahovat tímto způsobem, čímž chrání stabilitu společnosti a předchází nadměrnému zneužívání tohoto práva ze strany třetích osob.

Právo bývalého společníka domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady

Soudní praxe však ukazuje, že výklad pojmu „společník“ ve smyslu § 191 zákona o obchodních korporacích není vždy striktní. Nejvyšší soud se ve své judikatuře opakovaně přiklonil k extenzivnímu výkladu tohoto ustanovení. Za společníka se tak v určitých případech považuje i osoba, která sice po přijetí napadeného usnesení ztratila své postavení ve společnosti, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností, které mají původ v jejím předchozím vztahu ke společnosti. Nedávno tyto závěry popsal Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 26. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 452/2023.

Podle výkladu komentářové literatury [Pokorná, J. § 191 in Lasák, J., Dědič, J., Pokorná, J., Čáp, Z. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vyd. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2021, s. 960] je třeba vycházet z toho, že pokud zákon explicitně vymezuje okruh osob, kterým přiznává aktivní věcnou legitimaci, znamená to, že jiným osobám právo zasahovat do vnitřních poměrů společnosti nesvědčí. To však neznamená, že by právní praxe měla mechanicky vyloučit možnost ochrany práv bývalých společníků.

Nejvyšší soud ve svém uvedeném rozhodnutí potvrdil, že za určitých okolností může aktivní věcná legitimace společníka trvat právě i po ukončení jeho účasti ve společnosti. Ztráta postavení společníka tedy nevede automaticky k zániku jeho oprávnění domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady. Pro posouzení je rozhodující, zda napadeným usnesením valné hromady bylo (či mohlo být) zasaženo do práv tohoto bývalého společníka.

Závěr

Právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je úzce spojeno s institutem aktivní věcné legitimace. Ačkoli zákon o obchodních korporacích upravuje okruh osob, které mohou toto právo uplatnit, soudní praxe připouští, že aktivní věcná legitimace může trvat i po zániku účasti společníka ve společnosti, a to zejména v případech, kdy napadené usnesení valné hromady nadále zasahuje do práv a povinností společníka. Tento přístup respektuje smysl a účel právní úpravy vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a zajišťuje, aby se bývalý společník mohl domáhat ochrany svých práv v případě, že nemá k dispozici jiný právní nástroj.

Jste společníkem společnosti s ručením omezeným a řešíte napjaté vztahy či spory v rámci společnosti? Potřebujete právní poradenství v souvislosti s valnými hromadami či výkonem práv společníka? Neváhejte se na nás obrátit, rádi Vám poskytneme rychlé a odborné právní služby.