Když slevu z kupní ceny určuje znalec:

V obchodních transakcích – a zejména při prodeji firem či podílů – je klíčové mít smlouvu precizně formulovanou. Zvlášť ustanovení o slevě z kupní ceny pro případ vad nebo nedostatků mohou snadno vyvolat spory, pokud nejsou jasná. Mnozí majitelé firem či investoři možná zvažují, že si do smlouvy dají klauzuli, podle níž výši takové slevy určí nezávislý znalec. Na první pohled to vypadá prakticky – odborník stanoví částku a předejde se tahanicím. Je to ale skutečně tak jednoduché? Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu (sp. zn. 23 Cdo 713/2024 ze dne 6. 5. 2025) ukazuje, jak opatrně je potřeba k podobným ujednáním přistupovat a jak se soudy mohou lišit ve výkladu právních předpisů a smluvních ujednání.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Pavel Čech, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Představme si situaci: Prodáváte 100% podíl ve své společnosti za desítky milionů korun. Část kupní ceny má být zaplacena hned a druhá splátka (v našem případě cca 6 milionů Kč) po uplynutí určité doby. Do smlouvy jste s kupujícím dali ujednání o odpovědnosti za vady – pokud se ukáže, že vámi prodaný podíl (firma) má “vady” (například neodpovídá vašim prohlášením o stavu firmy či jejím hospodaření), má kupující nárok na slevu z kupní ceny. A co víc, rovnou jste se dohodli i na mechanismu určení výše té slevy: pokud se nedomluvíte sami, stanoví částku nezávislý znalec, kterého si obě strany zvolí.

Zpočátku vše vypadá rozumně – obě strany mají předem jasno, co se stane, když se objeví problém. Kupující se tím chrání, že za vadné plnění nezaplatí plnou cenu, a prodávající ví, že případná sleva má své limity (zde byla omezena do výše druhé splátky) a bude určena odborně, ne odhadem. Pro jistotu si strany ve smlouvě výslovně potvrdily, že kupující může slevu jednostranně započíst proti neuhrazené části ceny.

Problém nastal ve chvíli, kdy kupující skutečně vady tvrdil. Po převzetí firmy objevil například nesrovnalosti v účetnictví, pokles zisku a další jevy, které podle něj odporovaly ujištěním prodávajících o stavu společnosti. Dopisem oznámil vady a vyčíslil slevu na plných 6 000 000 Kč (shodou okolností to byl maximum podle smlouvy) – tuto částku jednostranně započetl proti zbývající splátce kupní ceny. Jinými slovy, odmítl doplatit druhou splátku s tím, že celá tato část pokrývá jím uplatněnou slevu. Navíc požadoval i smluvní pokuty a náhradu škody za další porušení smlouvy.

Prodávající (původní majitelé) s tím pochopitelně nesouhlasili. Tvrdili, že žádné podstatné vady nezatajili, že kupující uplatnil vady pozdě, a hlavně že si neoprávněně odečetl celých 6 milionů. Obrátili se proto na soud a žalovali kupujícího o zaplacení oné druhé splátky (respektive její části, kterou jim kupující zadržel).

Dva soudy, dva názory: Platnost ujednání o znalci pod palbou

Spor se dostal ke Krajskému soudu v Brně (soud prvního stupně). Ten se postavil na stranu prodávajících co do výkladu sporného ustanovení smlouvy. Potvrdil, že ujednání, podle něhož výši slevy určí určený znalec, je platné. Vycházel z toho, že práva z vadného plnění (včetně slevy z ceny) jsou ve smlouvách mezi podnikateli dispozitivní, tedy lze si je dohodnout po svém. Zákon výslovně nezakazuje domluvit se, že místo přesné částky nebo vzorce necháte posouzení na třetí osobě – znalci. Podle krajského soudu tak taková dohoda není sama o sobě neplatná, pokud byla uzavřena svobodně a vážně.

Prakticky k tomu první soud řekl: Strany si mohou sjednat, že případná sleva bude vypočtena znalcem; nejde o nic nezákonného. Znalec v podstatě funguje jako předem určený odborný rozhodce pro technickou otázku výpočtu slevy.

Nicméně, krajský soud současně konstatoval, že kupujícím uplatněná sleva (6 mil. Kč) nebyla dostatečně prokázána. Ani předložený znalecký posudek na tom nic neměnil, protože posudek se zabýval výší újmy, ale už neřešil, zda skutečně došlo k vadnému plnění (zda byla porušena smluvní prohlášení prodávajících a včas nahlášeno) – což byly sporné otázky. Soud prvního stupně označil pohledávku kupujícího (nárok na slevu) za spornou a nejistou, a tedy nezpůsobilou k započtení podle § 1987 odst. 2 občanského zákoníku. Jinými slovy, dokud není jasné, že kupující na slevu má nárok a v jaké výši, nemůže si ji jen tak jednostranně odečíst. Krajský soud proto uložil kupujícímu zaplatit většinu zadržované částky prodávajícím.

Kupující (žalovaná firma) se odvolal k Vrchnímu soudu v Olomouci. Odvolací soud to viděl jinak – a poměrně překvapivě označil ujednání o znalci za absolutně neplatné. Argumentoval tím, že taková dohoda prý odporuje právním zásadám. Podle něj si strany nemohou smluvně “odebrat” soudu jeho pravomoc rozhodovat o nárocích. Vrchní soud tvrdil, že určení výše slevy znalcem předběžně nahrazuje roli soudu, což je nepřípustné. Zdůraznil, že žádný posudek nemůže být závazný bez možnosti soudního přezkumu. Takové ujednání tedy podle odvolacího soudu odporovalo zákonu i principu, že jen soud má autoritu rozhodovat o existenci a rozsahu nároku.

Z pohledu vrchního soudu na tom nic neměnilo, že si strany znalce dohodly dobrovolně – pořád prý šlo o zásah do procesních práv. Výsledek? Vrchní soud prohlásil klauzuli o určení slevy znalcem za neplatnou a došel k závěru, že kupující neměl “pevný” právní základ pro svůj zápočet. Přesto (paradoxně) odvolací soud zároveň rozhodl, že kupující má zaplatit prodávajícím téměř celou částku (tím vlastně dal za pravdu soudu prvního stupně v tom, že nárok na slevu nebyl prokázán ani použitelný k započtení).

Pro podnikatele je taková situace varovným signálem – ani soudy neměly jasno, zda je podobné smluvní ujednání v pořádku. Jeden soud řekl “ano, je platné”, druhý “ne, je absolutně neplatné”. Co teď? Odpověď musel dát až Nejvyšší soud.

Nejvyšší soud: Respekt k dohodě stran, ale soudní kontrola zůstává

Nejvyšší soud ČR se naštěstí k problému postavil čelem a zaujal jasné stanovisko, které podnikatelům přináší více jistoty. Nejprve potvrdil obecné principy: prodej podílu je smlouva kupní, byť předmětem je nehmotná věc (podíl ve firmě), a proto se na ni plně aplikují pravidla o vadném plnění podle občanského zákoníku. Nárok na slevu z kupní ceny je jedním z práv z vadného plnění a zákon tuto oblast (mezi podnikateli) ponechává smluvní volnosti stran, pokud tím neporuší zákon či dobré mravy. Stručně řečeno – co není zakázáno, je dovoleno.

Klíčová zpráva Nejvyššího soudu zní: Není nic protiprávního na tom, když si dva obchodní partneři ujednají, že výši slevy z kupní ceny v případě vad určí znalec třetí strany. Taková dohoda neodporuje zákonu ani neobchází smysl právních předpisů. Nejvyšší soud zdůraznil, že autonomie vůle smluvních stran je zásadní hodnota, a pokud hmotné právo umožňuje nechat určení slevy na dohodě stran (či jimi určeném znalci), pak ani civilní proces tomu nebrání. Žádné ustanovení občanského soudního řádu nezakazuje dohodu o způsobu určení slevy a taková dohoda není v rozporu se zásadou volného hodnocení důkazů soudem.

Jinými slovy: Nejvyšší soud odmítl názor, že by si strany “uzurpovaly” pravomoc soudu. Znalec není soudce, ale plní roli odborného nástroje, na kterém se strany předem shodly, aby vyčíslil slevu podle jejich pravidel. Tím soud není vyřazen ze hry – naopak jeho úkolem je takovou dohodu respektovat, pokud neodporuje zákonu.

Neznamená to ovšem, že by rozhodnutí znalce bylo svaté a nedotknutelné. Nejvyšší soud jasně řekl, že pokud se strany pohádají a skončí u soudu, soud stále provádí dokazování a hodnotí důkazy včetně posudku znalce. Úkolem soudu bude ověřit několik věcí:

• Zda vůbec došlo k vadnému plnění, které by opravňovalo slevu (tj. jestli prodaná firma/podíl skutečně trpěl vadami, porušením záruk apod., a zda kupující uplatnil práva včas).
• Zda byly splněny všechny smluvní podmínky pro uplatnění slevy (např. jestli kupující dodržel smluvený postup oznámení vad, lhůty, limitace škod atd.).
• Zda znalec dodržel to, co si strany ujednaly pro určení výše slevy – tedy jestli znalec postupoval podle předem daných kritérií a mantinelů sjednaných ve smlouvě, a výsledek odpovídá vůli stran vyjádřené ve smlouvě.

Soud tedy nebude slepě přejímat číslo, které znalec napsal, pokud uvidí, že např. znalec nedodržel zadání nebo že nebyly podmínky pro slevu. Posudek znalce je důkaz – silný, smluvně předvídaný důkaz, ale pořád jen důkaz. Soudce ho může (po procesní stránce) hodnotit svobodně, což ovšem neznamená ignorovat. Naopak, bude-li posudek kvalitní a v souladu se smlouvou, má velkou váhu a soud k němu přihlédne.

A co jednostranné započtení sporné pohledávky?

Nejvyšší soud se vyjádřil i k otázce, zda kupující směl svůj nárok na slevu započíst proti dluhu (doplatku ceny), i když šlo o nárok sporný. Obecně zákon říká, že nejisté nebo neurčité pohledávky k započtení způsobilé nejsou (§ 1987 odst. 2 OZ). Jenže Nejvyšší soud připomněl svou dřívější judikaturu, že pokud obě protinároky vznikly z jednoho vztahu (jedné smlouvy), je spravedlivé posoudit je společně. V našem případě byly obě pohledávky úzce provázány jednou smlouvou: pohledávka prodávajících na zaplacení druhé splátky a pohledávka kupujícího na slevu z téže splátky kupní ceny.

Smlouva výslovně počítala s tím, že druhá splátka může být snížena o slevu a umožňovala započtení. Za takové situace je podle Nejvyššího soudu rozumné a spravedlivé, aby se nejdřív rozhodlo, jestli a v jaké výši má kupující na slevu právo, a teprve potom nutit kupujícího platit zbytek ceny. Jinak řečeno, slevu a doplatek je namístě proti sobě započíst, a tím vyloučit, že by kupující platil plnou cenu, i když třeba opravdu vznikl nárok na slevu. Odvolací soud tedy podle Nejvyššího soudu pochybil, když považoval pohledávku na slevu za nezapočitatelnou jen kvůli její spornosti.

Praktická doporučení pro smlouvy a investory

Popsaný případ je cennou lekcí pro všechny, kdo uzavírají smlouvy o převodu podílů, akcií nebo jiných obchodů, kde se řeší odpovědnost za vady či nesplněná očekávání. Co si z toho odnést do praxe? Několik tipů a varování shrnujeme zde:

• Pečlivě formulujte ujednání o slevě z kupní ceny. Jasně definujte, co se považuje za vadu či porušení smlouvy zakládající nárok na slevu. Uveďte například, na jaká prohlášení či ukazatele se to váže, a jak se sleva vypočítá (parametry výpočtu). V popisovaném případě smlouva obsahovala detailní parametry výpočtu slevy – to je dobrá praxe, bez které by posudek mohl tápat.
• Zvažte ustanovení o určení slevy znalcem, pokud chcete předejít sporům o částku. Nejvyšší soud potvrdil, že takové ustanovení může být platné a není proti zákonu. Výhoda je zřejmá: odborník posoudí výši slevy objektivněji než zaujaté strany. Pozor však na výběr znalce – ideálně jmenujte konkrétní osobu/instituci nebo stanovte mechanismus výběru, aby se pak strany nehádaly, kdo to bude. V našem případě měli předem určenou společnost. Můžete také uvést, že pokud by se znalec nemohl zhostit úkolu (např. z důvodu střetu zájmů či zániku firmy), strany jmenují náhradního nebo určí, že ho jmenuje třetí osoba.
• Neočekávejte, že znalec vyřeší vše bez možností sporu. I když znalec stanoví částku, druhá strana může jeho závěry rozporovat – např. namítat, že posudek nezohlednil něco podstatného. Posudek pak může skončit jako jeden z důkazů v soudním řízení, kde jej soud přezkoumá. Varujeme tak před falešným pocitem bezpečí: smluvní ustanovení o znalci není totéž co rozhodčí doložka. K vynucení plnění možná stejně povede cesta přes soud.
• Dejte pozor na lhůty a postup uplatnění vad. Sjednejte, do kdy nejpozději musí kupující vadu oznámit a slevu požadovat, a jakou formou. V našem případě byla lhůta čtyři roky od účinnosti smlouvy, s povinností oznámit vady bez zbytečného odkladu po zjištění. Kdyby kupující zmeškal lhůtu nebo nedodržel formu, ztrácí nárok – i to pak bude soud hodnotit.
• Prověřte, zda nejde o spotřebitelskou smlouvu. Nejvyšší soud výslovně upozornil, že pokud by šlo o spotřebitelský vztah, podobné ujednání by mohlo být považováno za nepřípustné (zneužívající) vůči spotřebiteli a bylo by neúčinné. V obchodních vztazích mezi firmami to nevadí, ale například při prodeji firmy nepodnikateli (fyzické osobě jako nepodnikateli) by to byl problém. Praktická rada: Uplatňujte znalce jen v B2B smlouvách, ne pokud je kupující “slabší stranou” či dokonce spotřebitel.
• Myslete na to, jak řešit financování slevy. Pro prodávajícího může být likvidační, když kupující jednostranně nezaplatí velkou část ceny s odkazem na slevu. Jako prodávající zvažte zajištění: např. složit část ceny do úschovy či na vázaný účet, odkud se uvolní po určité době, případně po potvrzení, že nejsou nároky z vad. Kupujícímu to zase dává jistotu, že peníze na případnou slevu jsou “stranou”. Obě strany si tak lépe kryjí záda a předejdou ostrým sporům o zaplacení.
• Při sporu se připravte na znalce i u soudu. Pokud jste v pozici kupujícího a nárokujete slevu, počítejte, že soud může chtít revizní znalecký posudek nebo doplnění toho původního. Mějte důkazy pro existenci vady samotné, nejen výši slevy. Jako prodávající buďte připraveni zpochybnit závěry znalce argumenty a případně vlastním expertním posudkem. Soud bude zkoumat každý detail – od příčiny vady až po metodiku výpočtu újmy.

Obraťte se na naše odborníky:

Závěrem: Prevence sporů a odborná pomoc se vyplatí

Tato kauza jasně ukazuje, že předvídavost při uzavírání smlouvy může ušetřit mnohá trápení, ale i to, že nelze smlouvou úplně vyloučit roli soudu, pokud se strany neshodnou. Nejvyšší soud dal zelenou smluvním ujednáním o znalci, avšak zároveň připomněl, že spravedlnost hlídá soud – tedy konečný výsledek musí obstát před nezávislým soudním přezkumem. Pro majitele firem, společníky či investory z toho plyne poučení: mějte smlouvy formulované jednoznačně, promyšleně a v souladu se zákonem.

Cílem podobných ustanovení je urychlit a zobjektivnit řešení sporů, což je chvályhodné. Aby však opravdu fungovala, musí být nastavena správně. Každé slovo ve smlouvě může rozhodnout o tom, jestli pak budete peníze dlouze vymáhat u soudu, nebo zda se spor vyřeší hladčeji.

Právníci ARROWS jsou připraveni vám pomoci s nastavením takových smluvních podmínek, aby chránily vaše zájmy a předcházely zbytečným konfliktům. Rádi vám poradíme, jak do smlouvy zakomponovat ustanovení o slevě z kupní ceny či znalci tak, aby bylo vymahatelné a platné, a zároveň navrhneme další mechanismy, které minimalizují riziko soudních sporů. Neváhejte se na nás obrátit – prevence problémů je vždy levnější a příjemnější než následné soudní spory. Vaše podnikání si zaslouží kvalitní právní péči, díky níž můžete obchodovat s klidnou hlavou.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.