Konvertibilní zápůjčka:

Hledáte pro svou firmu flexibilní financování, které vám umožní rychle reagovat na tržní příležitosti bez zdlouhavého procesu oceňování společnosti? Konvertibilní zápůjčka může být efektivním řešením. Tento článek vám poskytne jasné odpovědi na to, jak funguje, jaké jsou její klíčové parametry, jaká rizika skrývá a proč je pro její správné nastavení klíčová odborná právní pomoc.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Pavel Čech", expert na dané téma.

Co je konvertibilní zápůjčka a kdy je ideální volbou?

Konvertibilní zápůjčka, v mezinárodním prostředí známá jako Convertible Loan Agreement (CLA), je hybridní finanční nástroj, který se stal páteří financování inovativních a rychle rostoucích společností, zejména v jejich raných fázích. Její popularita pramení ze schopnosti elegantně vyřešit zásadní problém: jak získat investici, když se zakladatel a investor neshodnou na aktuální hodnotě firmy.

Most mezi dluhem a vlastním kapitálem: Srozumitelná definice

Z právního hlediska začíná konvertibilní zápůjčka jako standardní dluh. Investor poskytne společnosti finanční prostředky a stává se jejím věřitelem. Cílem však obvykle není splacení zápůjčky v penězích. Místo toho se za předem definovaných podmínek celá dlužná částka (jistina i s úroky) přemění neboli zkonvertuje na majetkový podíl ve společnosti. Z věřitele se tak v budoucnu stane společník.

Tato dvojí povaha je zdrojem obrovské flexibility, ale i potenciálních rizik. Důvodem existence tohoto nástroje je právě odložení diskuse o valuaci společnosti na pozdější dobu, kdy bude hodnota firmy lépe určitelná, například po vstupu dalšího, většího investora. Tím se překonává častá překážka, kdy zakladatelé vidí hodnotu firmy optimisticky, zatímco investoři jsou opatrnější.

Klíčový rozdíl oproti přímé (ekvitní) investici

Na rozdíl od konvertibilní zápůjčky přímá (ekvitní) investice vyžaduje okamžité stanovení valuace společnosti a následný převod podílu či akcií na investora. Tento proces je administrativně i finančně náročnější – zahrnuje komplexní právní prověrku (due diligence), rozsáhlou smluvní dokumentaci a trvá zpravidla několik měsíců.

Konvertibilní zápůjčka je navržena pro rychlost. Smlouva je jednodušší, náklady na právní služby jsou nižší a firma může získat potřebný kapitál v řádu týdnů, nikoli měsíců. To je pro dynamické startupy klíčová výhoda.

Typické scénáře využití

Konvertibilní zápůjčka je ideální volbou v několika konkrétních situacích:

• Seed a pre-seed financování: Pro velmi mladé společnosti, u kterých je stanovení objektivní valuace téměř nemožné.
• Překlenovací financování (Bridge Financing): K zajištění provozního kapitálu mezi jednotlivými velkými investičními koly.
• Rychlé získání strategické investice: Když je potřeba okamžitě využít tržní příležitost a není čas na zdlouhavé vyjednávání ekvitního vstupu.

V ARROWS denně radíme zakladatelům i investorům, zda je konvertibilní zápůjčka pro jejich konkrétní situaci a byznys plán skutečně tou nejlepší cestou. Naše právní konzultace vám pomohou ochránit vaše budoucí zájmy ještě před podpisem prvního dokumentu. Pro posouzení vaší strategie financování nás kontaktujte na office@arws.cz.

Klíčové pojmy, které rozhodují o úspěchu

Úspěch či neúspěch transakce financované konvertibilní zápůjčkou závisí na precizním nastavení několika klíčových parametrů ve smlouvě. Nejde o pouhé právní formality, ale o mocné ekonomické páky, které přímo ovlivňují budoucí vlastnickou strukturu firmy a návratnost investice.

Valuation Cap (Valuační strop): Ochrana investora před explozivním růstem

Valuation cap představuje maximální ocenění společnosti, které bude použito pro výpočet podílu investora při konverzi, bez ohledu na to, jaká bude skutečná valuace v budoucím investičním kole. Jde o ochranu investora. Pokud by například cap byl 50 mil. Kč a firma by v dalším kole dosáhla valuace 100 mil. Kč, zápůjčka raného investora se zkonvertuje tak, jako by valuace byla pouze 50 mil. Kč. Získá tak výrazně větší podíl než noví investoři.

Je zásadní si uvědomit, že valuační strop není dohodnutou "hodnotou" firmy. Je to nástroj řízení rizika pro investora, který stanovuje maximální cenu za akcii při konverzi. Špatně nastavený (příliš nízký) cap může pro zakladatele znamenat nečekaně vysoké naředění jejich podílů.

Discount (Sleva): Odměna za podstoupené riziko

Sleva je procentuální zvýhodnění z ceny za akcii, kterou zaplatí investoři v následujícím financování. Pokud je sleva například 20 % a cena jedné akcie v dalším kole bude 10 Kč, raný investor bude konvertovat svou zápůjčku za cenu 8 Kč za akcii. Tím je odměněn za to, že do společnosti investoval v době, kdy bylo riziko nejvyšší.

Interakce Capu a Slevy: Která podmínka se uplatní?

Kvalitně připravená smlouva jasně stanoví, že investor získá podíl na základě té podmínky (capu nebo slevy), která pro něj v danou chvíli znamená výhodnější, tedy nižší, cenu za akcii. Obě zvýhodnění se zpravidla nekumulují. Nejasná formulace v tomto bodě představuje významné právní riziko a může vést ke sporům.

Maturity Date (Datum splatnosti): Co když další kolo nepřijde?

Zde se projevuje dluhová povaha nástroje. Pokud do data splatnosti (obvykle 12 až 24 měsíců) nedojde k události, která spustí konverzi, zápůjčka se stává splatnou. Možné scénáře jsou tři:

1. Splacení jistiny i s úroky: Pro startup bez dostatečné hotovosti to může znamenat insolvenci.

2. Konverze na podíl: Smlouva může stanovit automatickou či volitelnou konverzi na podíl za předem dohodnutou, pro zakladatele často nevýhodnou, valuaci.

3. Prodloužení splatnosti: Strany se mohou dohodnout na prodloužení termínu.

Qualified Financing (Kvalifikované investiční kolo): Spouštěč konverze

Jedná se o událost, která spouští automatickou konverzi zápůjčky na podíl. Obvykle je definována jako následující investiční kolo, ve kterém společnost získá nový kapitál přesahující určitou minimální částku. Tím je zajištěno, že konverze proběhne na základě valuace stanovené novým, typicky institucionálním investorem.

FAQ – Právní tipy k podmínkám smlouvy

• Co je to "pre-money" a "post-money" valuace a proč je tento rozdíl kritický?

Pre-money valuace je hodnota společnosti před investicí, post-money je hodnota po investici. Je zásadní ve smlouvě přesně specifikovat, která z nich se použije pro výpočet capu a podílu, protože rozdíl má přímý dopad na míru naředění podílů zakladatelů. Pro přesnou modelaci dopadů nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.

• Může investor požadovat splacení zápůjčky i před datem splatnosti?

Ano, ale pouze v případech, které jsou ve smlouvě definovány jako "porušení smlouvy" (event of default). Může jít například o prodej klíčových aktiv společnosti bez souhlasu investora nebo zahájení insolvenčního řízení. Precizní definice těchto situací je klíčová. Pro revizi vaší smlouvy se na nás obraťte na office@arws.cz.

Precizní nastavení těchto parametrů je klíčové. V ARROWS se specializujeme na přípravu a revizi smluv o konvertibilní zápůjčce, které chrání zájmy našich klientů a předcházejí budoucím sporům. Potřebujete připravit nebo zrevidovat smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Naši experti na dané téma:

Strategická rozvaha: Výhody a skrytá rizika pro obě strany

Konvertibilní zápůjčka není univerzálním řešením. Její hlavní výhoda – hybridní povaha mezi dluhem a kapitálem – je zároveň zdrojem jejích největších rizik. Rychlost a jednoduchost jsou vykoupeny tím, že se jedná o dluh až do okamžiku konverze. Pokud plánovaná budoucnost (další investiční kolo) nenastane, projeví se naplno realita dluhového vztahu.

Z pohledu zakladatele/společnosti

• Výhody: Rychlé získání kapitálu, nižší počáteční náklady na právní služby, odložení náročné debaty o valuaci a udržení plné kontroly nad společností až do momentu konverze.
• Rizika: Zápůjčka figuruje v účetnictví jako dluh, což může odradit banky nebo jiné věřitele. Hrozí tlak na splacení při dosažení data splatnosti. Špatně nastavené parametry mohou vést k masivnímu a neplánovanému naředění podílů.

Z pohledu investora

• Výhody: Potenciál vysokého zhodnocení investice díky slevě a valuačnímu stropu. V případě neúspěchu firmy má investor jako věřitel silnější pozici než společník a může požadovat splacení zápůjčky. Proces je rychlejší a jednodušší než u přímé investice.
• Rizika: Do momentu konverze má investor menší kontrolu a méně práv než přímý společník. Existuje riziko, že společnost nebude schopna zápůjčku v den splatnosti vrátit. V případě bankrotu může být jeho pohledávka podřízena jiným věřitelům (např. bankám).

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Předlužení společnosti: Více konvertibilních zápůjček může vést k účetnímu předlužení a komplikovat další financování.	Právní a strategická analýza: Posoudíme vaši kapitálovou strukturu a navrhneme optimální řešení. Chcete znát své možnosti? Napište na office@arws.cz.
Tlak na splacení při splatnosti: Pokud nedojde ke kvalifikovanému financování, hrozí povinnost vrátit celou investici i s úroky.	Příprava ochranných smluvních klauzulí: Nastavíme jasné a férové podmínky pro případ nedosažení dalšího investičního kola. Potřebujete připravit smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nekontrolované ředění podílu: Špatně nastavený valuační strop (cap) může vést k mnohem větší ztrátě podílu, než zakladatelé očekávali.	Modelace a vyjednávání podmínek: Pomůžeme vám pochopit dopady jednotlivých klauzulí a vyjednat pro vás nejlepší podmínky. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Ztráta kontroly nad společností: Některé smlouvy mohou obsahovat skrytá práva veta pro investora, která omezují vaše rozhodování.	Revize a příprava investiční dokumentace: Zajistíme, aby smlouva chránila vaši flexibilitu a kontrolu nad firmou. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

 

Konvertibilní zápůjčka v mezinárodním měřítku: Co přináší přeshraniční prvek?

V globalizovaném světě je běžné, že český startup získává financování od zahraničního fondu nebo investora. Taková transakce přináší další vrstvu komplexity, kde lokální právní znalosti nestačí. Schopnost orientovat se v mezinárodním právním a daňovém prostředí je pro úspěch transakce naprosto zásadní.

Rozhodné právo a daňové dopady

Volba rozhodného práva smlouvy (např. české, anglické) má zásadní dopad na vymahatelnost jednotlivých ujednání. Stejně tak je nutné pečlivě ošetřit daňové aspekty, zejména otázku srážkové daně z úroků placených do zahraničí a aplikaci příslušných smluv o zamezení dvojího zdanění. Nesprávné nastavení může transakci zbytečně prodražit.

Rozdíly v praxi: USA/UK vs. Kontinentální Evropa

Koncept konvertibilní zápůjčky pochází z angloamerického právního prostředí a jeho mechanické převzetí do českého nebo jiného kontinentálního práva může narážet na problémy. Například v Německu může smlouva za určitých okolností vyžadovat notářskou formu. Ve Velké Británii zase standardní konvertibilní zápůjčka nesplňuje podmínky pro oblíbené daňové úlevy (SEIS/EIS), které jsou vázány na přímé kapitálové investice.

Řešení transakcí s mezinárodním prvkem je naší denní praxí. Díky deset let budované síti ARROWS International jsme schopni efektivně řídit financování napříč jurisdikcemi a zajistit, aby vaše smlouva byla platná a daňově optimální jak v České republice, tak v zemi investora.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Dvojí zdanění úroků: Nesprávně strukturovaná smlouva může vést k plné srážkové dani z úroků bez možnosti využití smluv o zamezení dvojího zdanění.	Mezinárodní daňové a právní poradenství: Strukturu transakce navrhneme tak, abychom minimalizovali daňovou zátěž. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Neplatnost klíčových ujednání: Ujednání běžná v USA (např. likvidační preference) mohou být v českém právním řádu obtížně vymahatelná, pokud nejsou správně formulována.	Příprava dvojjazyčné smluvní dokumentace: Připravíme smlouvy, které jsou v souladu s českým právem a zároveň srozumitelné pro zahraniční stranu. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Regulační a formální překážky: V některých zemích (např. Německo) může smlouva vyžadovat notářskou formu, jejíž absence způsobuje neplatnost.	Zastupování u regulátorů a zajištění souladu: Díky naší mezinárodní síti ověříme a splníme veškeré formální požadavky v dané jurisdikci. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Za horizontem konvertibilní zápůjčky: Alternativy, o kterých byste měli vědět

Ve snaze o další zjednodušení a zrychlení raného financování vznikly v USA alternativní instrumenty, které se postupně dostávají i do Evropy. Znalost těchto alternativ je výhodou při jednání se zahraničními investory.

SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

SAFE, vyvinutý akcelerátorem Y Combinator, není na rozdíl od konvertibilní zápůjčky dluhem. Jedná se o dohodu o budoucím vydání akcií, která nemá úrok ani datum splatnosti. Pokud nedojde k dalšímu financování, investor nemá právo požadovat vrácení peněz. Tento nástroj je obecně považován za přívětivější pro zakladatele, ale poskytuje menší ochranu investorům.

KISS (Keep It Simple Security)

KISS od akcelerátoru 500 Global je hybridem mezi konvertibilní zápůjčkou a SAFE. Existuje ve dvou variantách: "dluhová" (s úrokem a datem splatnosti) a "kapitálová" (bez nich). Oproti SAFE obvykle poskytuje investorům více práv, jako je například doložka nejvyšších výhod (Most Favoured Nation clause).

Ačkoliv jsou v našem regionu konvertibilní zápůjčky stále dominantní, v ARROWS sledujeme globální trendy. Znalost alternativ jako SAFE a KISS nám umožňuje poskytovat strategické poradenství, které reflektuje mezinárodní praxi a připraví vás na jednání s jakýmkoliv typem investora.

Proč je ARROWS vaším strategickým partnerem při financování?

Získání investice je pouze začátek. Klíčem k dlouhodobému úspěchu je správné právní nastavení, které chrání zájmy všech stran a vytváří pevný základ pro budoucí růst. V ARROWS přistupujeme ke každé transakci s maximální péčí a strategickým nadhledem.

Komplexní podpora v celém procesu

Naše služby pokrývají celý životní cyklus investice. Od vyjednávání term sheetu, přes přípravu a revizi smluv, zajištění souladu s regulátory, až po hladkou realizaci konverze a zastupování na valných hromadách. Jsme vaším partnerem v každém kroku.

Zkušenosti, kterým můžete důvěřovat

Naše zkušenosti jsou postaveny na dlouhodobé spolupráci s více než 150 akciovými společnostmi, 750 s.r.o. a 51 obcemi a kraji. Rozumíme dynamice vašeho byznysu a zakládáme si na rychlosti a nejvyšší kvalitě právních služeb.

Partnerství, které přesahuje právo

V ARROWS vnímáme právo jako nástroj pro růst byznysu. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie, a jsme vždy otevřeni diskusi o vašich podnikatelských nápadech.

Ať už jste na straně společnosti hledající kapitál, nebo investora zvažujícího příležitost, správné právní nastavení je základem úspěchu. Předejděte nákladným chybám a zajistěte si férové podmínky. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz – a domluvte si úvodní konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke konvertibilním zápůjčkám

• Jaké jsou daňové dopady konverze zápůjčky na podíl v České republice pro společnost a pro investora?

Pro společnost je konverze zpravidla daňově neutrální operací (přeměna dluhu na vlastní kapitál). Pro investora (zejména fyzickou osobu) může budoucí prodej nabytého podílu podléhat dani z příjmů, ačkoliv za určitých podmínek může být osvobozen. Daňový režim je však komplexní a závisí na mnoha faktorech. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Co se stane s konvertibilní zápůjčkou, pokud je společnost prodána (exit) ještě před konverzí?

Kvalitní smlouva na tuto situaci pamatuje. Obvykle dává investorovi na výběr: buď si nechá vyplatit násobek své investice (např. 2x), nebo zkonvertuje svůj podíl těsně před prodejem za podmínek stanovených ve smlouvě (typicky s využitím valuačního stropu) a podílí se na výnosu z prodeje. Pro správné nastavení těchto klauzulí se obraťte na naše odborníky na office@arws.cz.

• Je pro smlouvu o konvertibilní zápůjčce v ČR vyžadován notářský zápis?

Samotná smlouva o konvertibilní zápůjčce (úvěru či zápůjčce) notářský zápis nevyžaduje. Nicméně následná konverze, která zahrnuje zvýšení základního kapitálu a změnu společenské smlouvy, již rozhodnutí valné hromady ve formě notářského zápisu vyžaduje. Pro zajištění hladkého průběhu celého procesu nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Jaká práva má investor před konverzí? Může zasahovat do řízení společnosti?

Před konverzí je investor v pozici věřitele, nikoli společníka. Standardně tedy nemá hlasovací práva ani se nepodílí na řízení. Smlouva mu však může přiznat určitá kontrolní práva, například právo veta na zásadní rozhodnutí (prodej firmy, přijetí dalšího velkého úvěru apod.). Pro vyjednání vyvážených podmínek se spojte s námi na office@arws.cz.

• Jaký je rozdíl mezi smlouvou o konvertibilním úvěru a smlouvou o konvertibilní zápůjčce?

Jde o technický právní rozdíl. Smlouva o úvěru je tzv. konsenzuální, což znamená, že vzniká již samotnou dohodou stran a investorovi vzniká povinnost peníze poskytnout. Smlouva o zápůjčce je reálná, tedy vzniká až faktickým předáním peněz. Pro většinu praktických účelů je výsledek stejný, ale volba správného smluvního typu má své nuance. Pro konzultaci nejvhodnějšího řešení pro vás nám napište na office@arws.cz.

• Jak se řeší situace, kdy společnost zkrachuje před splatností zápůjčky? Jaké je postavení investora?

V případě úpadku společnosti se investor stává jedním z věřitelů a přihlašuje svou pohledávku (jistinu a naběhlé úroky) do insolvenčního řízení. Jeho postavení je silnější než postavení společníků, ale jeho pohledávka může být podřízena zajištěným věřitelům, jako jsou banky. Pokud potřebujete právní pomoc v této oblasti, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.