Majetkové vstupy společníků: Jak řešit nové investory bez konfliktu

Své podnikání jste vybudovali od samotného základu. Není to pro vás jen zaměstnání – je to vaše životní dílo, zhmotnění vaší vize, úsilí a nepočítaných hodin práce. Firma dnes prosperuje, ale narazila na své limity. Další růst, expanze na nové trhy nebo vývoj inovativního produktu si žádá kapitál, který momentálně nemáte. A tak přichází nevyhnutelná otázka: přijmout investora.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Pro mnoho zakladatelů je tento krok plný rozporuplných emocí. Na jednu stranu je to vzrušující příležitost posunout firmu na novou úroveň, na druhou stranu však pociťují obavy. Strach ze ztráty kontroly, že někdo, kdo firmu nezná, začne zasahovat do rozhodování, které až dosud bylo pouze v jejich rukou. Obavy, že jejich vize bude ztracena v nekonečných kompromisech a tlaku na rychlý zisk. Strach, že budou vytlačeni z vlastního projektu, který roky budovali.

Tento pocit je zcela legitimní. Vstup investora není pouze finanční transakcí. Je to začátek nového, vysoce rizikového podnikatelského partnerství – vlastně „podnikatelského manželství“. A jako v každém manželství i zde platí, že klíčem k úspěchu je správný výběr partnera a jasně definovaná „předmanželská smlouva“.

Tento průvodce je určen právě pro vás – vizionáře a zakladatele, kteří stojíte na této důležité křižovatce. Ukážeme vám, že příchod investora nemusí znamenat konec vaší autonomie. Naopak, se správnou přípravou a odborným právním poradenstvím může být tento krok tím nejlepším strategickým rozhodnutím pro vaši budoucnost. Cílem není investici se vyhnout, ale správně ji strukturovat, aby ochránila vaši vizi a zároveň otevřela cestu k bezprecedentnímu růstu. V advokátní kanceláři ARROWS chápeme, že chráníme nejen podíly ve firmě, ale především vaše životní dílo. Jsme vašimi partnery, kteří vás tímto složitým procesem provedou bezpečně a s jistotou.

Dva světy, jeden cíl: Porozumění motivacím zakladatele a investora

Nejčastější příčinou budoucích konfliktů je fundamentální nepochopení toho, že zakladatel a investor, ačkoliv sedí u jednoho stolu, přicházejí ze zcela odlišných světů. Jejich motivace, časové horizonty a definice úspěchu se mohou dramaticky lišit. Porozumění těmto rozdílům je prvním a nejdůležitějším krokem k prevenci sporů.

Psychologie zakladatele: Proč to vlastně děláte?

Pro zakladatele je firma často mnohem víc než jen soubor aktiv a pasiv. Je to jeho „dítě“, které vypiplal od prvních krůčků. Rozhodnutí jsou často vedena nejen daty, ale i intuicí a hlubokým porozuměním trhu a firemní kultuře, které se nedá vtěsnat do tabulky. Vaším cílem je často vybudovat něco trvalého, zanechat odkaz, a ne jen dosáhnout rychlého zisku. Tento emocionální a dlouhodobý pohled je vaší největší silou, ale může se stát i zdrojem třenic s partnerem, který svět vnímá optikou čísel a návratnosti investic.

  

Myšlení investora: Spektrum kapitálu

Pojem „investor“ je příliš obecný. Abyste si mohli vybrat správného partnera, musíte pochopit, s kým máte tu čest. Každý typ investora přináší nejen peníze, ale i specifický soubor očekávání a způsobů práce.

• Andělští investoři a FFF (Friends, Family, Fools): Tito investoři často vstupují do firmy v rané fázi, motivováni osobním vztahem k zakladateli, vírou v jeho schopnosti nebo strategickým zájmem o daný obor. Často přinášejí cenný mentoring a kontakty, tzv. „smart money“. Jejich zapojení bývá osobnější a méně formální. Riziko zde spočívá v tom, že míchání byznysu s osobními vztahy může být toxické, pokud nejsou od začátku jasně nastaveny hranice.  
• Venture Capital (VC) a Private Equity (PE) fondy: Jedná se o profesionální správce cizích peněz. Jejich cíl je čistě finanční: vložit kapitál, pomoci firmě rychle vyrůst a během předem definovaného horizontu (typicky 3 až 7 let) svůj podíl se ziskem prodat. S jejich penězi přichází i tlak na výkon, zavedení procesů, pravidelný reporting a jasná strategie odchodu (exit). Jsou to zkušení vyjednavači a očekávají propracovanou smluvní dokumentaci.  
• Strategičtí investoři: Většinou se jedná o větší korporace z vašeho nebo příbuzného oboru. Jejich cílem není primárně finanční návratnost, ale spíše strategická synergie – získání nové technologie, přístup na nový trh nebo rozšíření vlastního portfolia. Jejich investiční horizont může být delší, ale jejich rozhodování bude vždy podřízeno jejich vlastní korporátní strategii, která se může v čase měnit a nemusí být vždy v souladu s vašimi původními plány.  

Největší chybou, které se zakladatelé dopouštějí, je předpoklad, že všechny peníze jsou stejné. Nejsou. Zdroj kapitálu předurčuje povahu partnerství, míru tlaku a konečnou definici úspěchu. Zakladatel, který hledá partnera pro pomalý a stabilní růst, ale přijme peníze od VC fondu, se odsuzuje k neúspěchu, protože celý model VC je postaven na rychlé expanzi a včasném exitu. Naopak rychle rostoucí technologický startup může být brzděn konzervativním přístupem rodinné investiční kanceláře (family office).  

Proto první „due diligence“ (hloubkovou prověrku), kterou musíte jako zakladatel udělat, není ta, kterou na vás chystá investor. Je to vaše vlastní prověrka potenciálních investorů. Prozkoumejte jejich portfolio, promluvte si se zakladateli firem, do kterých již investovali, a ptejte se: „Šli byste do této spolupráce znovu?“. Tento krok je zásadní a bohužel často podceňovaný.  

V ARROWS víme, že ne každý investor je pro vaši firmu ten pravý. Našim prvním krokem je vždy pomoci klientům definovat, jakého partnera skutečně hledají – nejen jaký kapitál. Tímto strategickým poradenstvím předcházíme budoucím konfliktům již v zárodku.

Než si plácnete: Fáze přípravy a vyjednávání

Vstup investora je proces, nikoliv jednorázová událost. Úspěch závisí na pečlivé přípravě, která předchází samotnému podpisu smluv. Tato fáze je o budování důvěry, prezentaci vaší vize a o tom, že ukážete, že jste nejen skvělý podnikatel, ale i spolehlivý partner.

Vytvoření vašeho příběhu: Pitch Deck a byznys plán

Investoři neinvestují do nápadů, ale do promyšlených plánů a schopných týmů. Váš pitch deck a byznys plán nejsou jen prezentace, jsou to klíčové nástroje, kterými vyprávíte příběh vaší firmy. Musí být postaveny na datech, musí být transparentní a musí jasně artikulovat problém, který řešíte, vaše unikátní řešení, velikost trhu a sílu vašeho týmu.  

Buďte upřímní ohledně silných i slabých stránek. Zkušený investor pozná, když něco skrýváte. Transparentnost od samého začátku buduje důvěru, která je pro dlouhodobé partnerství naprosto nezbytná.  

Tanec kolem valuace: Kde se potkává umění s vědou

Jedním z nejcitlivějších bodů vyjednávání je stanovení hodnoty (valuace) vaší firmy. Jak můžete ocenit firmu, jejíž největší hodnota je v budoucím potenciálu?

• Metody ocenění: Pro zavedené firmy se často používají metody jako diskontované peněžní toky (DCF) nebo srovnání s trhem pomocí násobků zisku (např. násobek EBITDA). U mladých a rostoucích firem však historická finanční data často nehrají hlavní roli. Valuace je zde spíše odrazem síly týmu, unikátnosti technologie nebo duševního vlastnictví (IP), velikosti trhu a dosavadní trakce (růst uživatelů, míra zapojení, první tržby).  
• Jak obhájit vaši cenu: Připravte si pádné argumenty. Ukažte zkušenosti svého týmu, doložte velikost a růstový potenciál vašeho trhu, prezentujte své patenty nebo unikátní know-how a podložte své plány daty o růstu zákazníků a jejich angažovanosti. Valuace není exaktní věda, je to výsledek vyjednávání.  
• Pohled investora: Investor bude vaše optimistické projekce vždy diskontovat o míru rizika. Bude vaši firmu srovnávat s jinými investičními příležitostmi a bude se snažit vyjednat co nejnižší vstupní valuaci, aby maximalizoval svůj budoucí zisk. Buďte připraveni na tvrdé, ale férové vyjednávání.  

Due Diligence: Otevřete své knihy, ale neztraťte hlavu

Jakmile se s investorem předběžně dohodnete na klíčových parametrech (obvykle formou tzv. Term Sheetu), následuje hloubková prověrka neboli due diligence. Pro mnoho zakladatelů je to nejobávanější část procesu.

• Co to je? Due diligence je systematická prověrka právního, finančního, daňového a provozního zdraví vaší firmy. Jejím cílem je ověřit informace, které jste investorovi prezentovali, a odhalit případná skrytá rizika, tzv. „kostlivce ve skříni“.  
• Jak to probíhá? Obvykle budete požádáni, abyste do zabezpečeného virtuálního datového úložiště (data room) nahráli velké množství dokumentů na základě seznamu požadavků (request list) od investora. Jeho tým právníků, daňařů a auditorů bude zkoumat vše od společenské smlouvy, přes klíčové obchodní a pracovní smlouvy, vlastnictví duševního vlastnictví, účetnictví až po probíhající soudní spory.  
• Jak se připravit? Klíčem je být připraven. Mějte ve firmě pořádek. Ujistěte se, že máte platné smlouvy, řádně ošetřené duševní vlastnictví a čisté účetnictví. Neorganizovaný nebo neúplný data room je pro investora obrovským varovným signálem. Naznačuje to, že firma je špatně řízená, a může to vést ke snížení valuace, k požadavku na dodatečné záruky z vaší strany, nebo dokonce k ukončení celé transakce.  

Ačkoliv se to může zdát jako jednostranný proces, kde jste vy pod mikroskopem, ve skutečnosti je due diligence vaší nejlepší příležitostí, jak si „otestovat“ budoucího partnera. Způsob, jakým investor a jeho tým provádí prověrku, o nich mnohé vypovídá. Jsou jejich dotazy strategické a k věci, nebo se zbytečně utápí v malichernostech? Chovají se jejich poradci profesionálně a s respektem, nebo arogantně? Rozumí nuancím vašeho byznysu, nebo jen mechanicky odškrtávají položky v obecném seznamu?. Zakladatel, který v této fázi pozorně sleduje chování druhé strany, může získat klíčové informace. Investor, který je během due diligence neorganizovaný, neuctivý nebo prokáže slabé pochopení vašeho podnikání, bude pravděpodobně velmi obtížným a málo nápomocným partnerem po investici. Využijte tuto fázi k tomu, abyste si odpověděli na klíčovou otázku: „Je tohle člověk, kterého chci mít po svém boku, až půjde do tuhého?“  

Proces due diligence může být pro zakladatele stresující. V ARROWS nejenže pomáháme našim klientům připravit veškerou dokumentaci a firmu „uklidit“, aby prověrkou prošli hladce, ale také je učíme, jak tento proces využít ke svému prospěchu – k lepšímu poznání budoucího partnera. Jsme po jejich boku v každém kroku, od přípravy datové místnosti až po vyjednávání na základě zjištění DD.

Na koho se můžete obrátit? 

Anatomie dohody: Právní a finanční mechanismy vstupu

Jakmile jsou vyjednávání a prověrka u konce, přichází na řadu samotná realizace investice. Způsob, jakým investor do vaší firmy vloží kapitál, není jen technický detail. Je to strategické rozhodnutí s dalekosáhlými právními, daňovými a vlastnickými dopady. V českém prostředí (nejčastěji u společností s ručením omezeným) existuje několik základních cest.

Možnost 1: Zvýšení základního kapitálu (Primární emise)

Toto je klasický způsob, jak získat růstový kapitál.

• Mechanismus: Společnost vytvoří nové obchodní podíly, které upíše investor. Peníze, které za ně zaplatí, plynou přímo na účet společnosti a stávají se jejím majetkem.  
• Důsledky: Firma získá prostředky na expanzi. Pro vás jako zakladatele to však znamená tzv. ředění (dilution). Váš procentuální podíl na společnosti se sníží, protože celkový počet podílů vzrostl. Pokud jste například vlastnili 100 % firmy a investor získá 20% podíl navýšením kapitálu, váš podíl klesne na 80 %.  

Možnost 2: Prodej existujícího podílu (Sekundární prodej)

Tato varianta slouží k tomu, aby si zakladatel mohl část hodnoty firmy zpeněžit.

• Mechanismus: Vy jako zakladatel prodáte část svého stávajícího podílu přímo investorovi. Peníze z prodeje jdou na váš osobní účet, nikoliv do firmy.  
• Důsledky: Získáte osobní likviditu, ale firma tím nezíská žádný nový kapitál pro svůj rozvoj. Tento krok má pro vás jako fyzickou osobu zásadní daňové dopady. Příjem z prodeje podílu podléhá dani z příjmů, ačkoliv za splnění určitých podmínek (např. držení podílu déle než 5 let) může být osvobozen, avšak od roku 2025 s limitem 40 milionů Kč.  

Možnost 3: Příplatek mimo základní kapitál

Jde o flexibilní nástroj, který se však pro vstup nového investora používá méně často.

• Mechanismus: Společník poskytne firmě finanční prostředky do vlastního kapitálu, aniž by se měnil základní kapitál nebo počet podílů. Proces je administrativně výrazně jednodušší než zvyšování základního kapitálu.  
• Důsledky: Tento nástroj typicky využívají stávající společníci k dofinancování společnosti. Pro nového investora není atraktivní, protože mu nezakládá přímý podíl na společnosti, pokud není kombinován s jinou formou vstupu.

Možnost 4: Konvertibilní zápůjčka

Moderní a flexibilní nástroj, obzvláště populární u startupů v raných fázích.

• Mechanismus: Investor poskytne firmě půjčku, která se za předem daných podmínek (např. při dalším investičním kole) přemění (zkonvertuje) na obchodní podíl. Často je součástí dohody sleva na valuaci v dalším kole nebo maximální strop valuace (valuation cap), při které ke konverzi dojde.  
• Důsledky: Umožňuje získat financování rychle a odložit složitou debatu o valuaci na později. Pro vás jako zakladatele je to ale časovaná bomba. Musíte přesně rozumět, jak velký podíl investor po konverzi získá. Pokud k dalšímu investičnímu kolu nedojde, zůstává firmě dluh, který musí splatit. 

Pro lepší orientaci jsme připravili přehlednou tabulku, která shrnuje klíčové rozdíly mezi jednotlivými strukturami.

Kritérium	Zvýšení ZK (Primární emise)	Prodej podílu (Sekundární)	Konvertibilní zápůjčka
Kam jdou peníze?	Do firmy	Zakladateli	Do firmy (jako dluh)
Dopad na kontrolu?	Ředění podílu zakladatele	Snížení podílu zakladatele	Odložené budoucí ředění
Daňové dopady pro zakladatele?	Žádné okamžité	Zdanění příjmu z prodeje	Žádné okamžité
Administrativní náročnost?	Vysoká (notář, rejstřík)	Střední (smlouva)	Nízká (smlouva)
Signál pro trh?	Růstový kapitál	Zakladatel "cashuje"	Odklad valuace, rychlé financování

Výběr správné transakční struktury má zásadní a dlouhodobé dopady. Není to jen technické rozhodnutí, ale strategická volba. V ARROWS analyzujeme cíle klienta – ať už je to maximalizace kapitálu pro firmu, nebo částečná monetizace jeho dosavadní práce – a navrhujeme strukturu na míru, která je daňově i právně nejefektivnější. Tento proces běžně řešíme a máme s ním bohaté zkušenosti.

Srdce transakce – Term Sheet a Společnická dohoda (SHA)

Pokud je příprava a due diligence základem, pak investiční dokumentace je samotnou stavbou. Dva dokumenty jsou naprosto klíčové: Term Sheet, který je plánem, a Společnická dohoda (SHA), která je ústavou vašeho nového partnerství. Právě zde se rozhoduje o budoucím rozdělení moci, peněz a rizik.

Term Sheet: Plán vaší dohody

Term Sheet je dokument, který shrnuje základní obchodní a právní podmínky investice. Ačkoliv je z větší části právně nezávazný (s výjimkou ustanovení o mlčenlivosti a exkluzivitě), představuje morální a praktický základ pro finální smlouvy. Odstoupit od podmínek dohodnutých v Term Sheetu je v praxi velmi obtížné a poškozuje reputaci.  

Pro vás jako zakladatele je klíčové porozumět několika standardním klauzulím, které investoři prosazují pro svou ochranu a které mohou dramaticky ovlivnit vaši budoucnost:

• Likvidační preference (Liquidation Preference): Jednoduše řečeno, tato klauzule odpovídá na otázku: „Kdo dostane peníze jako první a kolik, když se firma prodá?“
• 1x non-participating: Investor dostane zpět jako první svou investici. Zbytek se dělí mezi ostatní společníky (včetně investora, pokud si převede své podíly na kmenové). Toto je nejférovější a nejběžnější varianta.
• 1x participating: Investor dostane zpět svou investici A ZÁROVEŇ se podílí na dělení zbytku peněz. V podstatě si „bere dvakrát“.
• Násobná preference (2x, 3x): Investor dostane jako první násobek své investice. Představte si, že investor vloží 20 milionů Kč za 20% podíl a firma se prodá za 100 milionů Kč. S 1x non-participating preferencí dostane investor svých 20 milionů a vy 80 milionů. S 2x participating preferencí dostane investor nejprve 40 milionů (2x 20) a ze zbylých 60 milionů dalších 20 % (12 milionů), celkem tedy 52 milionů. Vám zbyde 48 milionů. Malá změna v textu, obrovský rozdíl ve výsledku.  
• Ochrana proti ředění (Anti-Dilution Protection): Tato klauzule chrání investora pro případ, že další investiční kolo proběhne za nižší valuaci než to jeho („down round“).
• Full Ratchet: Velmi agresivní pro zakladatele. Přepočítá cenu investorových podílů na novou, nižší cenu, což masivně naředí podíly zakladatelů.
• Weighted Average: Mírnější varianta, která zohledňuje počet nově vydaných podílů a jejich cenu. Je pro zakladatele mnohem výhodnější a na trhu standardnější.  
• Práva při odchodu (Exit Rights):
• Tag-Along (Právo společného prodeje): Ochrana pro vás. Pokud investor prodává svůj podíl, máte právo se „přidat“ a prodat svůj podíl za stejných podmínek.  
• Drag-Along (Právo přinutit k prodeji): Mocný nástroj investora. Pokud investor najde kupce pro celou firmu, může vás donutit prodat váš podíl spolu s ním, i když nechcete. Pro investora je to klíčové pro zajištění exitu, pro vás je to jedno z největších rizik ztráty kontroly nad osudem firmy.  
• Vesting a Lock-up zakladatelů: Jsou to tzv. „zlaté p handcuffs“. Investor si tímto zajišťuje, že ve firmě zůstanete a budete motivovaní. Vesting znamená, že si svůj vlastní podíl postupně „znovu zasluhujete“ po dobu několika let (typicky 4 roky s ročním „cliffem“, kdy při odchodu v prvním roce nedostanete nic). Lock-up vám po určitou dobu zakazuje podíly prodat.  

Společnická dohoda (SHA): Ústava vaší firmy

Zatímco společenská smlouva je veřejný dokument upravující základní fungování firmy navenek, Společnická dohoda (Shareholders' Agreement neboli SHA) je soukromý, detailní kontrakt, který řídí vztahy mezi společníky. Je to nejdůležitější dokument pro prevenci budoucích sporů.  

• Co SHA upravuje?
• Rozhodování a práva veta: Která strategická rozhodnutí (např. přijetí velkého úvěru, prodej klíčového majetku, změna byznys plánu) vyžadují souhlas investora.  
• Složení a pravomoci orgánů: Kdo nominuje členy představenstva či dozorčí rady.
• Informační povinnosti: Jaké reporty a jak často musíte investorovi poskytovat.
• Pravidla pro další financování a rozdělování zisku.
• Mechanizmy řešení sporů a patových situací (viz další kapitola).  
• Vymahatelnost: Porušení SHA nevede k neplatnosti rozhodnutí firmy (jako u společenské smlouvy), ale zakládá nárok na smluvní pokutu, která bývá často velmi vysoká, aby od porušení dohody odradila.  

Vyjednávání Term Sheetu a SHA není jen právní cvičení. Je to simulace vašeho budoucího vztahu. Způsob, jakým investor přistupuje k těmto jednáním, vám prozradí, jak se bude chovat v budoucnu. Investor, který trvá na extrémně jednostranných a agresivních podmínkách (např. 3x participating preference a full ratchet anti-dilution), vám dává jasný signál: „Můj zisk je nadřazen všemu, a nejsem ochoten sdílet riziko.“. Přijetím takových podmínek se nejen vzdáváte budoucího zisku, ale vstupujete do partnerství s někým, kdo má nízkou toleranci k riziku a vysokou touhu po kontrole. Proto je samotné vyjednávání diagnostickým nástrojem. Ochota investora najít férový, tržně standardní kompromis je nejlepším ukazatelem toho, že bude dobrým dlouhodobým partnerem.  

V ARROWS jsme vyjednali desítky investičních smluv. Víme, co je na trhu standardem a co je již za hranou. Našim klientům nejen vysvětlíme, co jednotlivé klauzule znamenají v praxi, ale aktivně za ně vyjednáváme podmínky, které chrání jejich podíl i jejich vliv ve firmě. Dobře vyjednaný Term Sheet je základem zdravého vztahu s investorem.

Když se vize rozcházejí: Prevence a řešení konfliktů

I při nejlepší vůli a nejdokonalejších smlouvách může dojít ke konfliktu. Vize se mohou rozejít, názory na strategii se mohou lišit, nebo prostě jen přestane fungovat lidská chemie. Cílem dobrého právního nastavení není konfliktům zcela zabránit – to je nemožné. Cílem je mít předem dohodnutý mechanismus, jak je vyřešit, aniž by to zničilo hodnotu firmy.  

Prevence je nejlepší lék

Nejlepší spor je ten, který nikdy nezačne. Základem prevence je opět precizně napsaná Společnická dohoda (SHA). Jasně vymezené role a odpovědnosti, odsouhlasený byznys plán a rozpočet, a transparentní reporting minimalizují prostor pro nedorozumění a podezřívavost.  

Deadlock: Když se firma zasekne

Nejnebezpečnější situací je tzv. deadlock neboli patová situace. Typicky nastává ve firmách se dvěma společníky s 50% podíly, kdy se nemohou shodnout na klíčovém rozhodnutí, a firma je tak paralyzována. Pro tyto případy existují drastické, ale účinné mechanismy, které je třeba sjednat v SHA.  

• „Shotgun“ klauzule: Tyto doložky donutí jednoho společníka, aby odkoupil druhého, čímž se patová situace vyřeší.
• Ruská ruleta (Russian Roulette): Společník A nabídne společníkovi B, že jeho podíl odkoupí za cenu X. Společník B má na výběr: buď svůj podíl za cenu X prodá, nebo musí za stejnou cenu X odkoupit podíl společníka A. Tento mechanismus nutí nabízejícího stanovit férovou cenu, protože se může snadno obrátit proti němu. Jeho velkou nevýhodou je, že výrazně zvýhodňuje finančně silnější stranu.  
• Texaský rozstřel (Texas Shootout): Oba společníci předloží třetí, nezávislé straně zalepenou obálku s cenou, za kterou jsou ochotni odkoupit podíl toho druhého. Obálky se otevřou a ten, kdo nabídl vyšší cenu, je povinen za tuto cenu podíl druhého společníka odkoupit. Je to v podstatě strukturovaná aukce, která opět vede k odchodu jednoho ze společníků.  

Klauzule o odchodu: Plánování nevyhnutelného

Lidé z firem odcházejí. Je klíčové mít předem jasno v tom, co se stane s jejich podílem.

• Good Leaver / Bad Leaver: Toto je naprosto zásadní koncept. Definuje, za jakých podmínek společník (často zakladatel, který je i zaměstnancem) odchází.
• Good Leaver (odchod v dobrém): Pokud odcházíte z důvodů, které nemůžete ovlivnit (např. nemoc, smrt, odchod do důchodu), máte právo prodat svůj podíl za plnou tržní cenu.
• Bad Leaver (odchod ve zlém): Pokud jste propuštěni pro hrubé porušení povinností, dopustíte se podvodu, nebo odejdete ke konkurenci, jste nuceni prodat svůj podíl za výrazně sníženou cenu – často za nominální hodnotu nebo cenu, za kterou jste ho původně nabyli. Tato klauzule chrání firmu a ostatní společníky a silně motivuje klíčové lidi k loajalitě a férovému jednání.  

Následující tabulka vám pomůže lépe se zorientovat v těchto komplexních mechanismech.

mechanismus	Princip	Výhody	Rizika pro zakladatele
Ruská ruleta	Nabídni k odkoupení, nebo kup za stejnou cenu.	Rychlé řešení, motivuje k nabídnutí férové ceny.	Extrémně zvýhodňuje finančně silnější stranu. Můžete být nuceni prodat, i když nechcete.
Texaský rozstřel	Tajná aukce, kdo nabídne víc, kupuje.	"Vítěz" získá kontrolu, "poražený" dostane dobrou cenu.	Stále zvýhodňuje stranu s větším kapitálem. Ztráta podílu je nevyhnutelná pro jednoho ze společníků.
Good/Bad Leaver	Cena za podíl závisí na důvodu odchodu.	Chrání firmu před odchodem klíčových lidí, trestá nekalé jednání, motivuje k loajalitě.	Definice "Bad Leaver" musí být naprosto precizní a jednoznačná, jinak hrozí vleklé a nákladné spory.

Spory mezi společníky jsou jednou z nejdestruktivnějších sil v podnikání. V ARROWS se specializujeme nejen na řešení již vzniklých sporů, ale především na jejich prevenci. Vytváříme společnické dohody s robustními, ale férovými mechanismy pro řešení patových situací, které chrání hodnotu firmy pro všechny strany. Pokud se přesto ocitnete ve sporu, náš tým zkušených procesních právníků vás provede vyjednáváním nebo soudním řízením s cílem dosáhnout nejlepšího možného výsledku.

Kdo vám s tím pomůže? 

Život po investici: Budování úspěšného partnerství

Podpisem smluv a připsáním peněz na účet práce nekončí, ale naopak začíná. Uzavření investice je startovní čára, nikoliv cíl. Nyní je vaším úkolem přetavit dohodu na papíře v produktivní a oboustranně výhodné partnerství.

Komunikace, komunikace, komunikace

Základem zdravého vztahu s investorem je pravidelná, strukturovaná a transparentní komunikace. Nejde o to, aby vás někdo mikromanažoval, ale o budování důvěry. Investor, který je dobře informován, je klidný investor. Připravte si jednoduchý formát pravidelného reportu (např. měsíčního), kde shrnete klíčové metriky, úspěchy, ale i problémy a výzvy. Špatné zprávy sdílené včas jsou problém k řešení. Špatné zprávy sdílené pozdě nebo zamlčované jsou krizí důvěry, která se jen těžko napravuje.  

Vztah s investorem je třeba aktivně řídit, nikoliv pasivně prožívat. Zakladatelé, kteří přistupují ke svým investorům jako ke zdroji, který je potřeba spravovat – poskytují jim strukturované informace, žádají je o konkrétní pomoc a efektivně vedou zasedání orgánů – si udrží mnohem větší vliv a získají z partnerství více hodnoty než ti, kteří v investorovi vidí buď šéfa, nebo protivníka. Proaktivní přístup vám umožňuje kontrolovat narativ a posouvat dynamiku od „reportování nadřízenému“ k „spolupráci s partnerem“.  

Využijte svého partnera naplno

Pokud jste si vybrali „smart money“ investora, máte po svém boku víc než jen banku. Aktivně využívejte jeho znalostí, zkušeností a především sítě kontaktů. Potřebujete se dostat k potenciálnímu velkému klientovi? Chcete poradit se strategií vstupu na zahraniční trh? Zeptejte se svého investora. Dobrý investor vám rád pomůže, protože váš úspěch je i jeho úspěchem.  

Vývoj správní rady (Board of Directors)

S příchodem investora se často formalizuje i řízení společnosti, typicky ustavením formálnější správní rady (nebo valné hromady s jasnými pravidly).

• Složení rady: V rané fázi je rada obvykle vedena zakladateli. Po investici přibývá zástupce investora (investor director). V pozdějších fázích je zdravé přibrat i nezávislé členy (independent directors) – zkušené experty z oboru, kteří přinášejí objektivní pohled a vyvažují zájmy zakladatelů a investorů. Cílem je mít vyváženou radu, která poskytuje strategické vedení a kontrolu, ale nebrzdí firmu v jejím rozvoji.  
• Vaše role jako zakladatele: I když po vstupu investora možná ztratíte většinový podíl, neznamená to, že ztrácíte vliv. Váš hlas bude mít stále velkou váhu, pokud budete na jednání rady skvěle připraveni, budete argumentovat daty a udržíte si pozici vizionáře, který nejlépe rozumí produktu a trhu.  
• Povinnosti zástupce investora: Je klíčové si uvědomit, že i ředitel nominovaný investorem má ze zákona fiduciární povinnost jednat v nejlepším zájmu společnosti jako celku, nikoliv pouze v zájmu investora, který ho do funkce jmenoval. Toto je důležitá právní pojistka, která vás může chránit.  

Naše práce v ARROWS nekončí podpisem smlouvy. V rámci našich služeb v oblasti corporate governance pomáháme klientům nastavit efektivní systémy pro komunikaci s investory, připravujeme je na jednání valných hromad a radíme jim, jak efektivně řídit zasedání správní rady. Pomáháme tak budovat pevné a produktivní vztahy, které jsou klíčem k dlouhodobému úspěchu.  

S ARROWS po boku – Od vize k bezpečnému růstu

Cesta od prvotní myšlenky na přibrání investora až po úspěšné partnerství je složitá a plná nástrah. Jak jsme si ukázali, jedná se o proces, který testuje nejen váš byznys model, ale i vaše strategické myšlení, vyjednávací schopnosti a emoční odolnost.

Vstup investora je jedním z nejdůležitějších kroků v životě firmy. Není to proces, kterým byste měli procházet sami. Rizika jsou příliš vysoká a příležitosti příliš velké na to, abyste cokoliv ponechali náhodě. Každá klauzule v Term Sheetu, každé ustanovení ve Společnické dohodě, každé rozhodnutí o struktuře transakce bude mít dopad na vaši firmu, váš majetek a vaši vizi po mnoho let.

S komplexní znalostí korporátního práva, daní a transakčního poradenství je advokátní kancelář ARROWS jedinečně vybavena, aby vás provedla celým procesem. Rozumíme světu zakladatelů i světu investorů a umíme mezi nimi postavit most. Nejsme jen vaši právníci; jsme vaši strategičtě partneři, kteří chrání to, co jste vybudovali, a pomáhají vám dosáhnout vašich nejambicióznějších cílů.  

Plánujete vstup investora? Nenechávejte budoucnost vaší firmy náhodě. Kontaktujte nás ještě dnes a domluvte si nezávaznou úvodní konzultaci. Pojďme společně zajistit, aby vaše vize rostla bezpečně a bez zbytečných konfliktů.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.