Ochrana „prvního“ postupníka a dlužníka při opakovaném postoupení téže pohledávky

Nejvyšší soud se ve svém nedávném rozhodnutí sp. zn. 33 Cdo 1788/2023 ze dne 28. 8. 2024 zabýval otázkou následků opakovaného postoupení téže pohledávky více postupníkům, což dosud v rozhodovací praxi podrobněji neřešil. Konkrétně šlo o případ, kdy postupitel postupně uzavřel dvě smlouvy o postoupení svých stejných pohledávek, a to nejprve se žalobkyní a následně se žalovanou. Dlužníci byli notifikováni pouze o postoupení pohledávek žalované, načež dlužníci plnili právě jí. Žalobkyně se domáhala vydání bezdůvodného obohacení, neboť pohledávky jí měly být postoupeny dříve a v dobré víře měla za to, že je jejich věřitelkou.

Rozhodnutí odvolacího soudu

Odvolací soud potvrdil rozhodnutí prvostupňového soudu a založil své rozhodnutí na závěru, že žalovaná (v pořadí druhý postupník) se přijetím plnění od dlužníků, jimž bylo oznámeno pouze postoupení pohledávek ve prospěch žalované, na úkor žalobkyně (v pořadí prvního postupníka) nijak bezdůvodně neobohatila. Odvolací soud odůvodnil své rozhodnutí zejména tím, že žalovaná plnění přijala oprávněně, neboť jí pohledávky byly postoupeny postupitelem na základě platné smlouvy o postoupení.

Závěry Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud přezkoumal právní posouzení věci odvolacím soudem a dospěl k dílčím odlišným závěrům. Potvrdil, že pohledávku lze účinně postoupit pouze jednou. Postupník, na něhož byla pohledávka postoupena jako první, se stává jejím novým věřitelem a následující smlouvy o postoupení téže pohledávky nemohou mít právní účinky, protože postupitel již není vlastníkem pohledávky. Přestože další smlouva o postoupení může být platná, nepřevádí účinně pohledávku na nového věřitele, neboť postupitel již ztratil dispoziční oprávnění s pohledávkou nakládat.

Dovolací soud zdůraznil, že ochrana dlužníka je v případech vícenásobného postoupení zajištěna zejména ustanovením § 1882 odst. 2 občanského zákoníku, které stanoví, že vůči dlužníku je účinné to postoupení, o kterém se dozvěděl nejdříve. Pokud dlužník splní dluh postupníkovi, který byl dlužníkovi oznámen jako první, zprostí se svého závazku. Pokud však dlužník plní druhému postupníkovi, který není věřitelem pohledávky, vzniká bezdůvodné obohacení na straně tohoto postupníka, a to na úkor pravého věřitele, tedy prvního postupníka.

Porovnání posouzení odvolacího a Nejvyššího soudu

Zatímco odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaná se plněním od dlužníků neobohatila, neboť přijala plnění na základě platné smlouvy o postoupení pohledávky, dovolací soud zdůraznil, že smlouva mezi postupitelkou a žalovanou je sice platná, avšak nemůže vyvolat právní účinky ve vztahu k převodu pohledávky. V tomto ohledu dovolací soud korigoval závěry odvolacího soudu s tím, že žalovaná se na úkor žalobkyně (pravé věřitelky) bezdůvodně obohatila, neboť si plnění od dlužníků ponechala bez právního důvodu.

Druhému postupníkovi, na kterého byla neúčinně postoupena pohledávka, zůstávají vůči postupiteli práva z vadného plnění.

Shrnutí a praktické dopady

Rozhodnutí Nejvyššího soudu potvrzuje, že pohledávku lze účinně postoupit pouze jednou. Následující smlouvy o postoupení téže pohledávky nemohou vyvolat účinky převodu, protože postupitel již není oprávněn s pohledávkou disponovat. Dobrá víra dlužníka, který plní prvnímu oznámenému postupníkovi, je však chráněna. Dovolací soud tímto rozhodnutím rovněž poskytuje ochranu prvnímu postupníkovi jako pravému věřiteli a stanovuje, že druhý postupník nemá právo si plnění na pohledávku ponechat, přestože mu bylo poskytnuto v souladu s oznámením postupitele.

Toto rozhodnutí má významný dopad na obchodní praxi, neboť zamezuje situacím, kdy postupitel účelově postoupí pohledávku více subjektům a následně ponechá dlužníka a jednotlivé postupníky v právní nejistotě. Rozhodnutí jasně stanovuje, že dlužník splní svůj závazek oprávněně pouze vůči tomu postupníkovi, o jehož pohledávce se dozvěděl jako první, čímž poskytuje ochranu dobré víry dlužníka a právní jistoty ve smluvních vztazích.

Rozhodnutí dovolacího soudu lze chápat jako důležité vodítko pro právní praxi při posuzování následků opakovaného postoupení též pohledávky více postupníkům.