Odměňování statutárních orgánů a výplata dividend:

Víte, jak správně nastavit odměny pro vedení vaší firmy a bezpečně vyplatit dividendy, aby vše bylo v souladu se zákonem a chránilo vás před riziky? Tento článek vám poskytne jasné odpovědi na klíčové otázky týkající se daňových a korporátních aspektů odměňování statutárních orgánů a výplaty zisku, včetně řešení konfliktu zájmů a souladu se stanovami společnosti.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Proč je správné nastavení odměn a dividend klíčové pro vaši firmu?

Správné nastavení odměn pro statutární orgány a transparentní výplata dividend nejsou pouhými administrativními úkony, ale strategickými pilíři stability a důvěry ve společnosti. Tyto procesy přímo ovlivňují motivaci vedení, vztahy se společníky a akcionáři a v konečném důsledku i celkové finanční zdraví a reputaci firmy. Každý chybný krok v této oblasti může vést k vážným právním sporům, vysokým pokutám od státních orgánů a dokonce i k osobní odpovědnosti členů vedení.

Naopak, pečlivé dodržování právních předpisů posiluje důvěru investorů a zajišťuje plynulý chod společnosti. Vzhledem k neustále se vyvíjející právní úpravě, zejména v Zákoně o obchodních korporacích (ZOK) a daňových předpisech, je orientace v této problematice pro podnikatele bez specializované právní pomoci velmi náročná.

Investice do kvalitního právního poradenství se proto mnohonásobně vyplatí, protože předchází nákladným chybám a sporům. Primární přidanou hodnotou pro podnikání není pouze řešení již vzniklých problémů, ale především jejich prevence. Důsledky nesprávného postupu, jako je například žaloba na doplnění pasiv v případě úpadku společnosti, doměrky daně a penále od finančních úřadů, nebo nutnost vrácení neoprávněně vyplacených částek, představují existenční hrozbu pro podnikání a jeho vedení. 

Proaktivní právní podpora je investicí do kontinuity podnikání a osobní ochrany manažerů a vlastníků.

Odměňování statutárních orgánů: Jak na to legálně a efektivně?

Odměna člena statutárního orgánu, jako je jednatel společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) nebo člen představenstva akciové společnosti (a.s.), představuje klíčový motivační prvek. Tato odměna může mít různou podobu, a to jak peněžní, tak nepeněžní.

Základním dokumentem, který upravuje práva a povinnosti člena orgánu a jeho odměňování, je smlouva o výkonu funkce. Dle novely ZOK, účinné od 1. ledna 2021, smlouva o výkonu funkce nově nenabude účinnosti bez jejího schválení nejvyšším orgánem obchodní korporace, tedy valnou hromadou. Bez tohoto schválení je výkon funkce bezplatný, a případně vyplacené odměny mohou být společností požadovány zpět jako bezdůvodné obohacení.

Stanovy společnosti nebo společenská smlouva mohou rovněž podrobně upravovat pravidla pro odměňování a rozdělení zisku, včetně tantiém, což jsou podíly na zisku určené pro členy orgánů. Zvýšená formalizace v této oblasti je zřetelná. Právní úprava se posunula od neformálních dohod k explicitním, formálně schváleným ujednáním. Cílem je chránit společnost a její vlastníky před neoprávněnými platbami a zajistit transparentnost.

Společnosti, které historicky fungovaly s méně formálními strukturami, musí nyní pečlivě revidovat a formalizovat své postupy odměňování, aby se vyhnuly významným právním a finančním problémům. To podtrhuje potřebu proaktivních právních auditů.

Jaké jsou daňové a pojistné dopady odměn?

Odměny členů statutárních orgánů jsou  podle Zákona č. 586/1992 z daňového pohledu považovány za příjmy ze závislé činnosti. Tyto odměny podléhají odvodům na zdravotní pojištění bez ohledu na jejich výši a na sociální pojištění, pokud měsíční odměna dosahuje alespoň 2 500 Kč.  Pro společnost je odměna jednatele od roku 2012 daňovým nákladem.

Specifické benefity, jako jsou cestovní náhrady, stravenky, služební vozidla pro soukromé účely nebo placené volno, mají svůj vlastní daňový režim. Je klíčové správně definovat například místo výkonu práce a pravidelné pracoviště pro účely cestovních náhrad, aby byly náhrady osvobozeny od daně. Pro osvobození stravenkového paušálu je nutné stanovit a evidovat směnu člena statutárního orgánu.

Zdánlivě jednoduchý benefit může mít složité daňové důsledky. Přísná pravidla a nutnost formálních dohod pro různé benefity znamenají, že jakákoliv snaha o daňovou optimalizaci musí být stanovena pečlivě v souladu se zákonem, aby se předešlo pozdějším daňovým sankcím. To z odměňování činí vysoce rizikovou oblast pro nedodržení předpisů, pokud není řešena odborníky. Daňová optimalizace v tomto kontextu neznamená vyhýbání se daním, ale strukturování odměn v rámci zákonných mezí.

Rizika nesprávného odměňování: Co vám hrozí a jak se bránit?

Nesprávné nastavení nebo výplata odměn statutárním orgánům může mít vážné právní a finanční důsledky. Následující tabulka shrnuje hlavní rizika a ukazuje, jak advokátní kancelář ARROWS může pomoci s jejich eliminací.

Nevíte si s daným tématem rady?

Odměňování statutárních orgánů

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neplatná smlouva o výkonu funkce	Bezplatný výkon funkce, nutnost vrácení odměn, daňové doměrky.	Příprava a revize smluv o výkonu funkce a interních směrnic, zajištění souladu se ZOK a stanovami.
Porušení péče řádného hospodáře při schvalování odměn	Odpovědnost za škodu, odepření odměny, ztráta důvěry společníků, žaloba na doplnění pasiv v případě úpadku.	Právní konzultace a stanoviska k nastavení odměn, odborná školení pro vedení.
Nesprávné zdanění a odvod pojistného	Doměrky daně a penále, pokuty od správy sociálního zabezpečení a zdravotních pojišťoven.	Právní konzultace k daňovým dopadům odměn, příprava podkladů pro správné odvody.
Konflikt zájmů při schvalování odměn	Neplatnost rozhodnutí valné hromady, odpovědnost člena orgánu, reputační škody.	Nastavení procesů pro řešení konfliktu zájmů, právní poradenství při oznamovací povinnosti.
Nedostatečná transparentnost odměňování	Spory se společníky/akcionáři, poškození reputace.	Pomoc s přípravou transparentních usnesení valné hromady a komunikací s vlastníky.

 

Právníci ARROWS tuto problematiku běžně řeší a mohou vám pomoci s nastavením mimořádných odměn i dlouhodobých systémů tak, aby byly právně nenapadnutelné a motivovaly klíčové lidi. Mimo to pomáhají s přípravou usnesení valné hromady vč. zajištění notářského zápisu pro vyšší právní jistotu u významných rozhodnutí. Poradenství zahrnuje i zdůvodnění odměny v usnesení valné hromady, aby se předešlo dohadům a prokázalo se jednání v zájmu společnosti.

Výplata dividend: Jak rozdělit zisk bezpečně a v souladu s právem?

Podíl na zisku lze vyplatit pouze na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky, která musí být schválena nejvyšším orgánem společnosti – valnou hromadou. Bez schválení účetní závěrky není možné s výsledkem hospodaření naložit.

Valná hromada má pravomoc rozhodnout o rozdělení zisku – kolik zisku se rozdělí, mezi koho a v jaké formě. Následně je úkolem statutárního orgánu (jednatele u s.r.o., představenstva či správní rady u a.s.) rozhodnout o samotné realizaci výplaty a zajistit vyplacení schválených podílů. Statutární orgán připravuje podklady pro valnou hromadu, včetně účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku.

Schválený podíl na zisku je splatný do 3 měsíců ode dne rozhodnutí valné hromady, pokud společenská smlouva nebo valná hromada nestanoví jinak. V tomto procesu existuje dvojí kontrola a odpovědnost. Valná hromada sice rozhoduje o rozdělení zisku, ale statutární orgán je odpovědný za provedení insolvenčního testu v okamžiku výplaty a za odmítnutí výplaty, pokud nejsou splněny zákonné podmínky, a to i v případě, že valná hromada výplatu schválila. 

Toto nastavení vytváří dvojitou kontrolní vrstvu a klade značnou osobní odpovědnost na vedení, aby zabránilo situacím, kdy by vlastníci mohli odhlasovat rozdělení zisku, které by ohrozilo solventnost společnosti. Klade se tak konečné břemeno finanční obezřetnosti na výkonné vedení.

Klíčové testy před výplatou zisku: Co musí vaše společnost splnit?

Zákon o obchodních korporacích stanovuje čtyři klíčové testy, které musí být splněny, aby bylo možné zisk rozdělit a vyplatit:

1. Bilanční test (test maximální výše částky k rozdělení): Toto pravidlo určuje maximální souhrnnou částku k rozdělení, která nesmí překročit součet výsledku hospodaření posledního ukončeného účetního období, výsledků hospodaření minulých let a ostatních kapitálových fondů, se kterými může společnost volně nakládat. Od tohoto součtu se odečtou případné povinné příděly do rezervních či jiných fondů.

2. Test vlastního kapitálu: Kapitálová společnost nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud by se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení snížil pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze rozdělit.

3. Test hodnoty nákladů na vývoj: Pokud jsou v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí kapitálová společnost nebo družstvo rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud není částka k rozdělení rovna alespoň neodepsané části nákladů na vývoj.

4. Insolvenční test (test úpadku): Obchodní korporace nesmí vyplatit podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, pokud by si tím přivodila úpadek (platební neschopnost nebo předlužení). Tento test provádí statutární orgán těsně před výplatou.

Rozhodnutí valné hromady v rozporu s těmito testy nemá právní účinky, což znamená, že statutární orgán nesmí provést výplatu.

Zdanění dividend: Tuzemské a mezinárodní aspekty.

Dividendy vyplácené českými společnostmi fyzickým osobám podléhají 15% srážkové dani, kterou odvádí společnost. Příjemce tak obdrží již čistou částku a nemusí ji uvádět ve svém daňovém přiznání.

U zahraničních dividend je situace složitější. Zahraniční firma sice daň srazí, ale příjemce je povinen tento příjem uvést do českého daňového přiznání a zdanit sazbou 15 %. K zamezení dvojího zdanění slouží smlouvy o zamezení dvojího zdanění. V praxi se vyplňuje příloha č. 3 daňového přiznání, kde se uvede výše daně sražené v zahraničí, která se započte proti české dani. Pro dividendy z USA je často nutné vyplnit formulář W-8BEN pro snížení srážkové daně na 15 %.

Od roku 2021 byl pro fyzické osoby znovuzaveden samostatný základ daně, který umožňuje zdanit vybrané příjmy ze zahraničí (např. zahraniční dividendy) 15% sazbou, čímž se vyhnou vyšší 23% sazbě pro příjmy nad určitý limit. Tato komplexita mezinárodního zdanění představuje kritickou oblast pro expertní služby. 

Existence různých sazeb srážkové daně, potřeba smluv o zamezení dvojího zdanění, specifických formulářů a možnost samostatného základu daně znamená, že orientace v této oblasti bez odborné pomoci je vysoce náchylná k chybám, vedoucím k dvojímu zdanění nebo promeškání optimalizačních příležitostí.

Na koho se můžete obrátit? 

Rizika nesprávné výplaty dividend: Vyhněte se pokutám a sporům!

Nesprávná výplata dividend může mít závažné důsledky pro společnost i její vedení. Následující tabulka detailně popisuje hlavní rizika a ukazuje, jaká řešení advokátní kancelář ARROWS poskytuje.

Výplata dividend

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Výplata v rozporu se zákonnými testy (bilanční, vlastního kapitálu, vývoje, úpadku)	Neplatnost rozhodnutí valné hromady, nutnost vrácení vyplacené částky (bezdůvodné obohacení), osobní odpovědnost statutárního orgánu za škodu.	Právní konzultace k testům pro rozdělení zisku, příprava podkladů stanovených zákonem.
Nedodržení evidence skutečných majitelů	Zákaz výplaty zisku, pokuty až do výše 500 000 Kč, reputační rizika.	Právní stanoviska a konzultace k evidenci skutečných majitelů, zajištění správného zápisu.
Přivodění úpadku společnosti výplatou dividend	Osobní odpovědnost statutárního orgánu, žaloba na doplnění pasiv, riziko trestního stíhání.	Právní konzultace, které chrání před pokutami a kontrolami, zastupování u soudů a správních orgánů.
Nesprávné mezinárodní zdanění dividend	Dvojí zdanění, daňové doměrky, penále, složitý proces refundace.	Díky síti ARROWS International řešíme danou problematiku s mezinárodním prvkem prakticky denně, zajistíme správné zdanění a optimalizaci.
Spory s menšinovými společníky ohledně nevyplacení zisku	Soudní spory, narušení vztahů ve společnosti, blokace rozhodování.	Příprava nebo revize smluv a stanov, právní stanoviska k ochraně práv společníků a menšiny.

 

Právníci ARROWS vám pomohou s celým procesem rozdělení a výplaty zisku, od přípravy podkladů pro valnou hromadu až po zajištění souladu s daňovými předpisy. Služby zahrnují právní konzultace k dodržení všech zákonných testů, přípravu dokumentace pro valnou hromadu a zajištění správného zápisu v evidenci skutečných majitelů.

Díky deset let budované síti ARROWS International a praktickým zkušenostem s mezinárodním prvkem, dokáže advokátní kancelář efektivně řešit i složité otázky zdanění zahraničních dividend a minimalizovat riziko dvojího zdanění.

Konflikt zájmů statutárních orgánů: Jak se vyhnout střetu a chránit společnost?

Střet zájmů nastává, když se zájmy člena orgánu obchodní korporace (nebo osoby jemu blízké, ovládané či ovlivněné) dostanou do rozporu se zájmy samotné společnosti. Může jít o jednorázovou situaci, například zájem o stejnou zakázku nebo nákup nemovitosti, o kterou má zájem i společnost. Střet zájmů může mít také dlouhodobější charakter, například v souvislosti se zákazem konkurence.

Oznamovací povinnost: Kdo, komu a kdy musí informovat?

Člen voleného orgánu má oznamovací povinnost (notifikační povinnost), pokud se dostane do střetu zájmů. Informovat musí bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a dále kontrolní orgán (dozorčí radu), pokud je zřízen. Není-li kontrolní orgán zřízen, informuje nejvyšší orgán, tedy valnou hromadu.

Důsledky porušení pravidel o střetu zájmů.

Porušení oznamovací povinnosti může mít vážné důsledky, včetně neplatnosti právního jednání (například uzavřené smlouvy), pokud třetí strana o střetu zájmů věděla. Může také vést k odpovědnosti člena orgánu za škodu způsobenou společnosti.

Jak ARROWS pomáhá s prevencí a řešením konfliktu zájmů?

ARROWS vám pomůže nastavit interní směrnice a procesy, které minimalizují rizika konfliktu zájmů a zajistí transparentní jednání vedení. To zahrnuje tvorbu jasných pravidel pro oznamování a projednávání potenciálních střetů, čímž chráníte jak společnost, tak její vedení.

Robustní interní procesy pro řízení konfliktů zájmů přesahují pouhé dodržování právních předpisů; podporují kulturu transparentnosti a důvěry, což je neocenitelné pro přilákání a udržení investorů a partnerů. Advokátní kancelář ARROWS působí jako partner při budování silných rámců správy a řízení společnosti.

Optimalizace a dlouhodobá strategie: Jak efektivně řídit odměny a zisk?

Kromě standardních forem odměňování a výplat dividend existují i možnosti optimalizace. Příkladem je scrip dividenda, která dává akcionářům možnost volby mezi výplatou dividendy v penězích nebo v akciích. To může být výhodné pro společnost (udržení kapitálu) i pro akcionáře (potenciální daňové výhody, reinvestice). Dlouhodobé plánování dividendové politiky a struktury odměn je klíčové pro udržení finanční stability a motivace vedení.

Význam dlouhodobého plánování a pravidelných právních auditů.

Pravidelné právní audity a revize interních směrnic a smluv o výkonu funkce zajišťují, že nastavení odměn a dividend je stále v souladu s aktuální legislativou a nejlepšími praktikami. Pro klienty hrají zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb klíčovou roli. V portfoliu ARROWS je více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů. Tato rozsáhlá praxe umožňuje předvídat problémy a navrhovat řešení šitá na míru.

Na koho se můžete obrátit? 

Důraz na dlouhodobé služby a působivé portfolio klientů ukazuje, že ARROWS funguje jako nepřetržitý právní partner. Koncept pravidelných právních auditů posouvá právní služby od reaktivního řešení problémů k proaktivnímu řízení rizik a strategické optimalizaci.

To staví ARROWS jako strategického obchodního partnera, nikoli pouze dodavatele právních služeb, schopného podporovat dlouhodobý růst a stabilitu prostřednictvím nepřetržitého právního dohledu a strategického poradenství.

S ARROWS máte jistotu a klid v podnikání.

Správné nastavení odměn statutárních orgánů a výplaty dividend je nezbytné pro právní jistotu a finanční zdraví vaší společnosti. S advokátní kanceláří ARROWS získáte komplexní právní poradenství, které minimalizuje rizika a zajišťuje soulad s českými i mezinárodními předpisy.

ARROWS si zakládá na rychlosti a vysoké kvalitě poskytovaných služeb. Tým zkušených právníků s více než 15 lety praxe je připraven reagovat na vaše potřeby s maximální efektivitou.

Pokud máte zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti, ARROWS umí klienty propojit mezi sebou v rámci své široké sítě. Zástupci vedení kanceláře si rádi poslechnou zajímavé podnikatelské či byznysové nápady. Tato přidaná hodnota přesahuje běžné právní služby a aktivně podporuje růst a rozvoj klientů.

Nenechte nic náhodě a obraťte se na právníky ARROWS. Rádi vám poskytnou právní konzultaci a pomohou nastavit odměňování a dividendovou politiku tak, aby vaše společnost prosperovala bez zbytečných rizik.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.