Odpovědnost statutárních orgánů v nadnárodních korporacích: Jak snížit osobní rizika

Vedení nadnárodní korporace znamená navigaci v komplexní síti právních povinností, kde jediný chybný krok může mít vážné finanční dopady na váš osobní majetek. Tento článek vám poskytne jasný návod, jak porozumět přeshraničním rizikům spojeným s odpovědností statutárních orgánů a jak implementovat efektivní strategie pro ochranu vašich osobních aktiv.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jan Pavlík", expert na dané téma.

Osobní majetek v ohrožení: Skutečná cena za pozici ve vedení firmy

Jako člen statutárního orgánu neručíte za obchodní úspěch, ale za proces rozhodování. A právě v tom se skrývá zásadní riziko pro váš osobní majetek. Základním kamenem vaší odpovědnosti je právní standard známý jako péče řádného hospodáře, který není jen abstraktním pojmem, ale právně závaznou povinností definovanou v občanském zákoníku (§ 159) a zákoně o obchodních korporacích.

Tato povinnost stojí na třech klíčových pilířích, které musíte ve své funkci neustále naplňovat. Prvním je nezbytná loajalita, která vyžaduje, abyste vždy a za všech okolností upřednostňovali zájmy společnosti před zájmy vlastními, zájmy spřízněných osob nebo i mateřské společnosti. Typickým porušením je například uzavření smlouvy s firmou, ve které máte osobní zájem, za podmínek nevýhodných pro společnost, kterou řídíte.

Druhým pilířem jsou potřebné znalosti. To neznamená, že musíte být expertem na vše od daní po kybernetickou bezpečnost. Znamená to však, že musíte mít manažerskou odbornost k tomu, abyste rozpoznali, kdy je nutné zajistit externí odborné poradenství – ať už právní, finanční, nebo technické – a následně se těmito radami řídit.

Třetím a neméně důležitým prvkem je pečlivost. Tento požadavek znamená aktivní, informovaný a svědomitý přístup k řízení. Vaše rozhodnutí musí být podložená, racionální a musíte být schopni je kdykoliv zpětně obhájit a zdůvodnit.

Porušení kterékoliv z těchto povinností má přímý a závažný následek: neomezenou osobní odpovědnost za vzniklou škodu. Pokud společnost v důsledku vašeho pochybení nemůže uhradit své dluhy, věřitelé mají právo uspokojit své pohledávky z vašeho osobního majetku – ať už jde o vaše úspory, nemovitosti, nebo investice.

Mezinárodní působení, mezinárodní rizika: Proč české právo nestačí

Rozhodnutí, které je v Praze naprosto v souladu se zákonem, vás může v Berlíně, Varšavě nebo New Yorku dostat do vážných osobních problémů. Řídit mezinárodní společnost s čistě lokálním právním pohledem je skryté, ale obrovské riziko. Každá země má vlastní, často velmi odlišná pravidla pro odpovědnost managementu, insolvenci, daně i pracovněprávní vztahy.

Například v Německu je zavedena přísná osobní odpovědnost jednatele za včasné odvody daní a sociálního pojištění a za podání insolvenčního návrhu ve specifických lhůtách, které se liší od české praxe. V Polsku zase platí, že pokud je exekuce vůči společnosti neúspěšná, členové představenstva odpovídají za její dluhy celým svým majetkem, přičemž lhůta pro podání návrhu na úpadek je striktně 30 dní od momentu vzniku platební neschopnosti.

Specifickou hrozbou je extrateritoriální dosah některých zákonů, jako je americký Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Na jeho základě může být český jednatel stíhán v USA za úplatek úředníkovi kdekoliv na světě, pokud transakce měla jakoukoliv vazbu na Spojené státy – například proběhla přes americkou banku nebo se na ní podílela americká dceřiná společnost.

Navigace v tomto minovém poli vyžaduje koordinovanou, mezinárodní právní strategii. Právě proto jsme v ARROWS více než deset let budovali síť ARROWS International. Díky ní jsme schopni denně řešit právní problémy s mezinárodním prvkem a zajistit, aby vaše rozhodnutí byla v souladu nejen s českým právem, ale i s legislativou všech zemí, kde působíte.

Rizika plynoucí z mezinárodního působení

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Konflikt právních řádů: Obchodní rozhodnutí (např. restrukturalizace) je v souladu s českým právem, ale v Německu je považováno za pochybení vedoucí k osobní odpovědnosti za dluhy společnosti.	Koordinovaná právní analýza: Naši čeští a němečtí právníci v rámci sítě ARROWS International posoudí transakci z pohledu obou jurisdikcí a navrhnou strukturu, která minimalizuje rizika. Potřebujete mezinárodní právní posouzení? Napište nám na office@arws.cz.
Extrateritoriální dosah zákonů (FCPA): Platba zahraničnímu obchodnímu partnerovi, která je v ČR legální, může být v USA vyhodnocena jako korupce s rizikem stíhání a vysokých pokut pro českého jednatele.	Mezinárodní Compliance a prověrky: Implementujeme protikorupční směrnice splňující standardy FCPA a provedeme prověrku vašich zahraničních partnerů. Chcete ochránit svou firmu i sebe před riziky korupce? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Různé insolvenční předpisy: Společnost v Polsku se dostane do úpadku. Český management nezná polskou 30denní lhůtu pro podání insolvenčního návrhu, což vede k osobnímu ručení za všechny dluhy.	Přeshraniční insolvenční poradenství: Díky síti ARROWS International zajistíme okamžité právní poradenství dle lokálního práva, abyste splnili všechny zákonné lhůty a povinnosti. Řešíte finanční potíže zahraniční pobočky? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Daňová a odvodová odpovědnost: Zanedbání odvodů sociálního pojištění u německé dceřiné společnosti může vést k přímé osobní odpovědnosti českého jednatele vůči německým úřadům.	Zastupování před zahraničními úřady: Naši partneři vás zastoupí v daňovém i správním řízení v dané zemi a pomohou nastavit procesy tak, aby k pochybením nedocházelo. Potřebujete pomoc s úřady v zahraničí? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Ochrana managementu: Jak správně využít pravidlo podnikatelského úsudku

Hlavním nástrojem vaší obrany proti obvinění z porušení péče řádného hospodáře je pravidlo podnikatelského úsudku (Business Judgment Rule), zakotvené v § 51 zákona o obchodních korporacích. Jeho smyslem je chránit vás před odpovědností za obchodní rozhodnutí, která se zpětně ukáží jako neúspěšná, pokud byl samotný rozhodovací proces v pořádku.

Abyste se mohli na toto pravidlo spolehnout, musíte splnit několik podmínek. Musíte jednat v dobré víře, tedy s upřímným přesvědčením, že konáte v nejlepším zájmu společnosti. Dále musíte jednat informovaně, což znamená, že jste si před rozhodnutím obstarali všechny rozumně dostupné a relevantní podklady.

A konečně, vaše rozhodnutí musí být učiněno v obhajitelném zájmu korporace – musíte být schopni logicky vysvětlit, proč jste věřili, že daný krok společnosti prospěje.

Je však naprosto zásadní si uvědomit, že pravidlo podnikatelského úsudku se nikdy neuplatní, pokud jste porušili povinnost loajality, například při střetu zájmů. Loajalita je základní podmínkou, bez které vás tento nástroj neochrání.

Největší úskalí spočívá v takzvaném převráceném důkazním břemeni. V případném sporu musíte vy jako člen orgánu prokázat, že jste všechny podmínky pravidla podnikatelského úsudku splnili. Není na společnosti, aby dokazovala vaše pochybení; je na vás, abyste doložili správnost svého postupu.

Proto je klíčové mít pečlivě zdokumentovaný celý rozhodovací proces – od podkladových analýz přes právní stanoviska až po zápisy z jednání. Právníci ARROWS vám pomohou nastavit interní procesy a připravit veškerou dokumentaci tak, aby vaše rozhodnutí byla právně neprůstřelná a vy jste se v případě sporu mohli efektivně bránit. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k pravidlu podnikatelského úsudku

1. Co když se mé obchodní rozhodnutí ukáže jako ztrátové? Ručím za něj?
   Ne nutně. Pokud prokážete, že jste při rozhodování jednal informovaně, v dobré víře a v zájmu společnosti, pravidlo podnikatelského úsudku vás chrání. Pro zajištění důkazů pro vaši obranu nás kontaktujte na office@arws.cz.
2. Stačí, když si nechám rozhodnutí schválit valnou hromadou?
   Schválení valnou hromadou je důležité, ale samo o sobě vás nezbavuje odpovědnosti, pokud jste nejednal s péčí řádného hospodáře. Pro komplexní posouzení vaší situace se obraťte na naše právníky na office@arws.cz.

Největší hrozby v praxi: Insolvence, trestní odpovědnost a další skryté pasti

Kromě obecného porušení péče řádného hospodáře existují specifické situace, které představují nejvyšší riziko pro váš osobní majetek a svobodu.

Insolvence – časovaná bomba pro váš majetek

Jakmile se dozvíte nebo při náležité péči máte dozvědět o úpadku společnosti, máte zákonnou povinnost podat insolvenční návrh „bez zbytečného odkladu“. Zanedbání této povinnosti má drtivé následky.

Budete osobně odpovědní věřitelům za škodu, která jim vznikla – tedy za rozdíl mezi tím, co v insolvenci dostali, a tím, co by dostali, kdybyste návrh podali včas. Soud vám navíc může nařídit vrátit veškeré odměny a benefity, které jste obdrželi až dva roky před zahájením insolvenčního řízení.

Kdy se z obchodního rozhodnutí stává trestný čin?

Ne každá chyba ve vedení je trestným činem, ale hranice může být tenčí, než se zdá. Mezi nejčastější trestné činy, za které jsou statutární orgány stíhány, patří porušení povinnosti při správě cizího majetku (§ 220 trestního zákoníku), zpronevěra (§ 206) nebo podvod (§ 209). Trestně odpovědná může být i samotná společnost, přičemž dobře nastavený a fungující compliance program může sloužit jako účinná obrana.

Naši specialisté pro Vás

Nejzávažnější chyby ve vedení a jejich důsledky

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Opožděné podání insolvenčního návrhu: Osobní odpovědnost za škodu věřitelům, povinnost vrátit odměny, riziko vyloučení z funkce.	Krizové poradenství a zastupování: Analyzujeme finanční situaci vaší společnosti, připravíme insolvenční návrh a zastoupíme vás v řízení, abychom minimalizovali vaši osobní odpovědnost. Potřebujete okamžitou právní pomoc v krizi? Napište na office@arws.cz.
Střet zájmů a nevýhodné transakce: Uzavření smlouvy se spřízněnou firmou pod cenou, což vede k žalobě o náhradu škody a potenciálně i k trestnímu stíhání pro porušení povinnosti při správě cizího majetku.	Revize a příprava smluv: Provedeme revizi klíčových smluv a nastavíme interní procesy pro schvalování transakcí, abychom předešli střetu zájmů a ochránili vás i společnost. Chcete prověřit vaše smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nedostatečný dohled a kontrola: Podřízený zaměstnanec spáchá hospodářský trestný čin (např. podvod), který je přičten společnosti kvůli absenci kontrolních mechanismů. Hrozí zrušení společnosti.	Implementace Compliance programů: Vytvoříme a zavedeme efektivní compliance program včetně školení zaměstnanců, který slouží jako obrana proti trestní odpovědnosti právnické osoby. Chcete vědět, jak nastavit compliance? Napište na office@arws.cz.
Zanedbání zákonných povinností: Opakované neplnění daňových povinností nebo nepodávání účetních závěrek do sbírky listin, což vede k vysokým pokutám a ručení jednatele za daňové nedoplatky.	Právní stanoviska a zastupování u regulátorů: Poskytneme vám jasné právní stanovisko k vašim povinnostem a zajistíme veškerou komunikaci a plnění povinností vůči rejstříkům a úřadům. Potřebujete pomoc s plněním regulací? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Vytvoření pevné obrany: Praktické nástroje pro vaši ochranu

Ochraně před osobní odpovědností je třeba přistupovat strategicky a proaktivně. Existují tři základní nástroje, které tvoří komplexní obranný systém. Jejich správné nastavení a propojení je klíčové.

1. Efektivní Compliance program

Compliance program není jen soubor interních směrnic, ale živý systém pro identifikaci, řízení a minimalizaci právních rizik. Jeho zavedení má dvojí přínos: chrání společnost před trestní odpovědností a zároveň poskytuje vám, jako členům vedení, klíčové důkazy, že jste jednali s péčí řádného hospodáře a snažili se rizikům předcházet.

V ARROWS navrhujeme a implementujeme compliance programy na míru, včetně zavedení whistleblowingových systémů a odborného školení pro zaměstnance s certifikátem.

2. Pojištění odpovědnosti (D&O)

Pojištění odpovědnosti členů statutárních orgánů (D&O) je důležitým nástrojem, který kryje náklady na právní obhajobu a případnou náhradu škody v občanskoprávních sporech. Je však zásadní znát jeho limity.

D&O pojištění zpravidla nekryje úmyslné porušení povinností, trestné činy, pokuty ani penále uložené státními orgány. Pojištění je záchranná síť, ale prevence je klíčová.

Naši právníci jsou připraveni vám pomoci vyhnout se jednání, které by spadalo do výluk z pojištění – napište na office@arws.cz.

3. Správně nastavená smlouva o výkonu funkce

Kvalitně zpracovaná smlouva o výkonu funkce je základním dokumentem, který definuje vaše pravomoci, povinnosti, odměňování a může v zákonných mezích upravit i vaši odpovědnost. Je důležité ji odlišovat od běžné pracovní smlouvy, která poskytuje jiný typ ochrany a na výkon funkce se zpravidla nevztahuje. Správné nastavení této smlouvy je prvním krokem k ochraně vašich zájmů.

Proč je ARROWS strategickým partnerem pro ochranu vašeho managementu?

Ochrana osobního majetku členů vedení vyžaduje více než jen reaktivní právní rady. Vyžaduje strategického partnera, který rozumí vašemu byznysu a dokáže hrozbám předcházet.

Naše zkušenosti se opírají o dlouhodobou péči o více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů. Pro klienty s mezinárodním přesahem je naší klíčovou výhodou síť ARROWS International, která poskytuje integrované řešení přeshraničních právních výzev. Nejsme jen právníci, jsme partneři vašeho byznysu.

Rádi si poslechneme vaše podnikatelské nápady a propojíme vás s dalšími klienty, pokud uvidíme zajímavé obchodní příležitosti.

Poskytujeme komplexní řešení na míru – od vyhotovení interních směrnic, přes přípravu smluv a dokumentace, která vás ochrání před sankcemi, až po implementaci compliance programů, odborná školení a zastupování u soudů a správních orgánů.

Ochrana vašeho osobního majetku není něco, co byste měli odkládat. Komplexní právní audit vaší odpovědnosti je prvním krokem ke klidnému spánku. Spojte se s námi na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci, kde probereme vaši konkrétní situaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k odpovědnosti statutárních orgánů

1. Mohu se odpovědnosti zprostit tím, že deleguji úkol (např. účetnictví) na odborníka?
   Delegování vás nezbavuje odpovědnosti za kontrolu. Stále musíte dohlížet na to, zda delegovaná osoba plní své úkoly správně. Součástí péče řádného hospodáře je i správný výběr a kontrola expertů. Pokud si nejste jisti nastavením kontrolních procesů, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Máme ve společnosti více jednatelů. Odpovídáme všichni za všechno?
   Ano, zákon stanoví solidární odpovědnost. To znamená, že poškozený (např. společnost nebo věřitel) může požadovat celou náhradu škody po kterémkoliv z vás. Interní rozdělení kompetencí je důležité, ale nemusí vás ochránit navenek. Pro správné nastavení vnitřních odpovědností se poraďte s námi na office@arws.cz.
3. Co když jednám na základě pokynu valné hromady? Jsem stále odpovědný?
   Pokyn valné hromady vás může zprostit odpovědnosti, ale ne v případě, že je pokyn v rozporu se zákonem nebo stanovami. Nemůžete se spoléhat na to, že vás pokyn akcionářů ochrání před následky protiprávního jednání. Pokud máte pochybnosti o legalitě pokynu, je klíčové získat nezávislé právní stanovisko. Pro jeho vypracování nám napište na office@arws.cz.
4. Jak dlouho po odchodu z funkce mi hrozí postih?
   Vaše odpovědnost nekončí dnem odchodu. Nároky na náhradu škody se promlčují v zákonných lhůtách, které mohou běžet několik let. Jste tedy odpovědní za rozhodnutí učiněná během vašeho působení i poté, co ve funkci skončíte. Pro analýzu rizik spojených s ukončením funkce nás kontaktujte na office@arws.cz.
5. Naše firma je jen česká pobočka zahraniční matky. Platí pro mě stejná pravidla?
   Ano, jako jednatel české společnosti se řídíte primárně českým právem a nesete plnou osobní odpovědnost. Navíc můžete být vystaveni i pravidlům a politikám mateřské společnosti a právu země, kde sídlí. Tato dvojí expozice riziko zvyšuje. Pro posouzení vaší komplexní situace se obraťte na naši kancelář na office@arws.cz.
6. Jaký je první krok, který bych měl/a udělat pro snížení svého rizika?
   Prvním krokem je audit rizik. Nechte si od odborníků zmapovat klíčové oblasti vaší odpovědnosti, zrevidovat smlouvu o výkonu funkce a posoudit stávající interní procesy. Na základě toho lze navrhnout konkrétní opatření. Pro nezávaznou úvodní konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.