Odstoupení jednatele z funkce v nevhodné době

Odstoupení jednatele z funkce je komplexní proces, který může firmu vážně ochromit, pokud k němu dojde v nevhodnou dobu. Ačkoliv má každý jednatel právo na odstoupení, zákon pamatuje na ochranu společnosti před jeho náhlým odchodem. V tomto článku se dozvíte, jaké konkrétní kroky musíte jako jednatel podniknout, jaká rizika vám hrozí a jak se efektivně bránit odpovědnosti za škodu, která může firmě vzniknout.

• Článek byl v roce 2025 přepracován a doplněn o nejnovější právní informace. Poprvé jsme jej publikovali v roce 2018.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Odstoupení z funkce jednatele není jen formální krok. Může jít o rozhodnutí s dalekosáhlými dopady jak pro vás, tak pro celou společnost. Zákon o obchodních korporacích stanoví jasná pravidla, jejichž nedodržení může vést k povinnosti nahradit firmě vzniklou škodu. Tento princip chrání společnost před situací, kdy by odchod klíčové osoby paralyzoval její chod například uprostřed zásadního obchodního jednání nebo při podání důležité daňové či dotační dokumentace.

Naši právníci v ARROWS se denně věnují korporátnímu právu a pomáhají jednatelům i celým společnostem projít tímto procesem bezpečně a v souladu se zákonem. Díky našim zkušenostem s více než 250 společnostmi s ručením omezeným a 150 akciovými společnostmi dokážeme předvídat rizika a nastavit správný postup. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Co přesně znamená „odstoupení v nevhodnou dobu“?

Pojem „nevhodná doba“ není v zákoně přesně definován, jeho výklad se opírá o soudní praxi. Jde typicky o okamžik, kdy by váš odchod znemožnil nebo vážně ohrozil běžný a plynulý chod společnosti. Může se jednat o období těsně před podpisem klíčového kontraktu, v průběhu daňové kontroly nebo v době, kdy firma čelí existenčním potížím a váš odchod by situaci ještě zhoršil.

Soudy posuzují každou situaci individuálně. Zvažují, zda měl jednatel k odstoupení závažné důvody a zda učinil vše pro to, aby firmě nezpůsobil újmu.

Správné načasování a komunikace jsou proto naprosto klíčové. Pokud se v takové situaci nacházíte, je nezbytné mít po boku zkušeného právního partnera, který vám pomůže situaci správně vyhodnotit.

Pokud řešíte složité situace ve společnosti s mezinárodním přesahem, naši experti v ARROWS vám pomohou díky deset let budované síti ARROWS International. Denně řešíme případy s mezinárodním prvkem a dokážeme zajistit ochranu vašich zájmů i v zahraničí. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Právní tipy k načasování odstoupení

1. Mohu odstoupit, když firma jedná o úvěru? Ano, ale pokud jste klíčovou osobou pro tato jednání a váš odchod by vedl ke ztrátě financování, mohlo by jít o nevhodnou dobu. Doporučujeme proces pečlivě naplánovat. Pro právní konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.
2. Co když chci odstoupit kvůli zdravotním důvodům? Závažné zdravotní důvody jsou zpravidla legitimním důvodem k odstoupení. I v tomto případě je však nutné postupovat správně a firmu o svém záměru včas informovat. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Jaká rizika vám jako jednateli hrozí?

Největším rizikem je osobní odpovědnost za škodu, kterou svým odchodem společnosti způsobíte. Dle přelomového rozhodnutí Nejvyššího soudu je odstoupení platné i v nevhodnou dobu, ale zakládá vaši povinnost nahradit vzniklou újmu.

Tato odpovědnost není omezena a ručíte za ni celým svým osobním majetkem. 

Škoda musí být konkrétní a prokazatelná, například ztráta zisku z neuzavřené smlouvy, smluvní pokuty nebo náklady na krizové řízení. V případném sporu navíc platí obrácené důkazní břemeno – vy musíte prokázat, že jste jednali s péčí řádného hospodáře. Právníci ARROWS vám pomohou připravit takovou dokumentaci, která vás ochrání před případnými spory.

Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Osobní odpovědnost za škodu (ztracený zisk, smluvní pokuty) a ručení celým majetkem.	Právní analýza rizik – Posoudíme vaši situaci a navrhneme nejbezpečnější postup. Chcete znát své právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Soudní spor se společností o náhradu škody, který může trvat roky a být finančně náročný.	Zastupování u soudu – Budeme vás efektivně hájit a chránit vaše osobní jmění. Potřebujete zastoupení u soudu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Poškození profesní reputace a ztížení budoucího působení ve statutárních orgánech.	Příprava komunikační strategie – Pomůžeme vám komunikovat odstoupení tak, aby se minimalizovaly negativní dopady. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Jaký je správný postup při odstoupení z funkce?

Abyste předešli problémům, je klíčové dodržet formální postup. I když zákon připouští ústní oznámení na valné hromadě, důrazně doporučujeme písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. Oznámení adresujte společnosti a doručte jej prokazatelně, například doporučeným dopisem s dodejkou.

Vaše funkce nekončí doručením oznámení. Zaniká až dnem, kdy odstoupení projedná valná hromada, nebo kdy jej projednat měla.11 Pokud odstoupení oznámíte přímo na zasedání valné hromady, funkce zaniká uplynutím dvou měsíců, pokud se nedohodnete jinak.

Tým ARROWS pro vás připraví veškeré potřebné podklady a zajistí, aby byl celý proces právně bezchybný. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Naši specialisté pro Vás

Jak se může bránit společnost?

Společnost, které jednatel odstoupí v kritické chvíli, není bezbranná. Může se domáhat náhrady škody, ale nejlepší obranou je prevence. Klíčovým nástrojem je kvalitně zpracovaná smlouva o výkonu funkce, která může stanovit delší výpovědní lhůtu nebo smluvní pokutu za odstoupení v nevhodné době.

V ARROWS máme bohaté zkušenosti s přípravou a revizí manažerských smluv, které chrání zájmy společnosti a zároveň nastavují férová pravidla pro obě strany. Pro naše klienty, mezi které patří přes 51 obcí a krajů, také připravujeme interní směrnice pro krizové řízení. Potřebujete připravit nebo zrevidovat smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Paralýza společnosti, pokud je odstupující jednatel jediný nebo orgán ztratí usnášeníschopnost.	Okamžitá právní podpora – Zajistíme rychlé svolání valné hromady a volbu nového jednatele v zákonné lhůtě dvou měsíců. Pro urgentní pomoc pište na office@arws.cz.
Ztráta klíčových obchodních příležitostí a narušení vztahů s partnery.	Právní poradenství v krizovém řízení – Pomůžeme vám stabilizovat situaci a minimalizovat obchodní ztráty. Potřebujete konzultaci? Napište na office@arws.cz.
Právní nejistota a riziko neplatnosti rozhodnutí učiněných po odchodu jednatele.	Zajištění zápisu do obchodního rejstříku – Postaráme se o rychlý a bezchybný výmaz odstupujícího jednatele a zápis nového. Pro zajištění právní jistoty nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nepodceňujte právní přípravu

Odstoupení z funkce jednatele je vaše právo, ale je spojeno s velkou odpovědností. Abyste ochránili svůj osobní majetek a profesní pověst, je nezbytné postupovat promyšleně a v souladu se zákonem. Správné načasování, formálně bezchybná komunikace a pečlivá příprava jsou klíčem k bezproblémovému odchodu.

V ARROWS jsme připraveni vás celým procesem provést. Ať už potřebujete posoudit rizika, připravit dokumentaci, nebo vás zastupovat ve sporu, náš tým expertů je vám k dispozici. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě služeb. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte spolehlivé právní řešení na míru.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k odstoupení jednatele z funkce

1. Co se stane, když společnost mé odstoupení odmítne projednat?
   Vaše funkce zanikne i tak. Zákon počítá se situací, kdy by společnost mohla projednání zdržovat. Funkce zanikne dnem, kdy valná hromada odstoupení projednat měla, i když se tak nestalo. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Jsem jediný jednatel. Mění to nějak situaci?
   Ano, situace je rizikovější, protože váš odchod může zcela paralyzovat chod firmy. O to důležitější je správné načasování a komunikace se společníky, aby byl zajištěn plynulý přechod. Pro specifické poradenství v této věci nám napište na office@arws.cz.
3. Jak dlouho po odstoupení ještě nesu odpovědnost za svá rozhodnutí?
   Za svá jednání učiněná během výkonu funkce nesete odpovědnost i po jejím zániku. Společnost po vás může vymáhat škodu i zpětně. Pro posouzení vaší situace se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.
4. Musím po odstoupení předat nějakou agendu?
   Ano, jste povinen předat veškerou agendu a majetek společnosti, který máte v dispozici. Je to součástí péče řádného hospodáře. S přípravou předávacího protokolu vám rádi pomůžeme, napište nám na office@arws.cz.
5. Co když jsem jednatelem v české firmě, ale jsem cizinec?
   Proces odstoupení je stejný, ale mohou nastat komplikace spojené s vaším povolením k pobytu, pokud bylo vázáno na výkon funkce. Tuto problematiku řešíme s našimi klienty prakticky denně. Pro konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.
6. Kdo zařídí můj výmaz z obchodního rejstříku?
   Primární povinnost má společnost. Pokud tak neučiní, můžete (a měl byste) podat návrh na svůj výmaz sám. S celým procesem vám umíme pomoci. Pro více informací pište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.