Oprávnění pobočného spolku vystoupit z hlavního spolku

S účinností zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen jako „občanský zákoník“) došlo v rámci přechodných ustanovení (konkrétně § 3045 odst. 2 občanského zákoníku) k „přeměně“ do té doby organizačních jednotek^[1] na pobočné spolky, upravené občanským zákoníkem.

Jak je vidno z nedávného rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky^[2], tato změna v pojetí s sebou i po 9 letech od nabytí účinnosti občanského zákoníku stále přináší možné právní otázky, na které nám dávají odpověď mnohdy právě až soudy v rámci své rozhodovací praxe.

V rámci lednového rozhodnutí^[3] pak byla řešena otázka možnosti, nebo spíše nemožnosti jednostranného vystoupení pobočného spolku ze spolku hlavního. Nejvyšší soud zde posuzoval, zda je možné, aby pobočný spolek, který vznikl právě na základě přechodných ustanovení občanského zákoníku, jednostranně vystoupil ze spolku hlavního, a přeměnily se na samostatný spolek, příp. aby jako pobočný spolek vstoupil do jiného hlavního spolku.

V rámci odkazovaného rozhodnutí pak Nejvyšší soud dospěl k tomu, že s ohledem na odvozenou právní osobnost pobočného spolku od právní povahy spolku hlavního není obecně možné, aby takový pobočný spolek na základě svého jednostranného jednání (např. jednostranným rozhodnutím nejvyššího orgánu pobočného spolku), z hlavního spolku vystoupil.

Takové jednostranné vystoupení by bylo možné pouze v případě, že by hlavní spolek v rámci svých stanov takovou možnost sám zakotvoval, a zároveň by v těchto stanovách byly upraveny i konkrétní pravidla a podmínky pro jednostranné vystoupení pobočného spolku (např. jaký orgán pobočného spolku má pravomoc o tomto rozhodnout, způsob vypořádání mezi hlavním a pobočným spolkem, apod.). V případě, že stanovy hlavního spolku neupravují možnost jednostranného vystoupení pobočného spolku ze spolku hlavního, a zároveň také konkrétní pravidla a podmínky pro takové jednostranné vystoupení, hledí se na případné rozhodnutí pobočného spolku o vystoupení ze spolku hlavního, jako by vůbec nebylo přijato. Soud tak může o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby (přijatého usnesení pobočného spolku) nejde, a hledí se na něj, jako by nebylo, i bez návrhu.

Zde je třeba zdůraznit, že nestačí, aby stanovy hlavního spolku obsahovaly obecně možnost jednostranného vystoupení pro pobočné spolky, ale vždy musí být stanovena i pravidla a podmínky pro jednostranné vystoupení, jinak je situace pro pobočný spolek a následky pro jeho případné rozhodnutí stejné, jako kdyby stanovy hlavního spolku možnost jednostranného vystoupení vůbec nestanovovaly.

Zároveň je vždy nutné zkoumat znění stanov hlavního spolku účinné v době, kdy bylo případné jednostranné rozhodnutí pobočného spolku o jeho vystoupení z hlavního spolku přijato. Proto i v případě, kdy by byla do znění stanov hlavního spolku doplněna možnost jednostranného vystoupení pobočného spolku, spolu s uvedením pravidel a podmínek pro takové vystoupení, až po přijetí rozhodnutí pobočného spolku o vystoupení ze spolku hlavního, stále by se na takové rozhodnutí pobočného spolku hledělo, jako by nebylo přijato. Pobočný spolek by tak byl součástí spolku hlavního i nadále, a to až do doby nového, právně bezvadného a účinného rozhodnutí o jeho vystoupení.

Potřebujete pomoci s nastavením procesů ve spolku a případnou úpravou stanov? Neváhejte se na nás obrátit.

[1] Ve smyslu zák. č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění pozdějších předpisů

[2] usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 10. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3526/2022

[3] usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 10. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3526/2022