Osobní majetek manažerů v ohrožení – doplnění pasiv v insolvenci

Věděli jste, že Vás Vaše s.r.o. či jiná korporace nemusí uchránit od toho, abyste v případě neúspěchu platili její dluhy z Vašeho osobního majetku? Věnujte pár minut přečtení článku, který Vám může pomoci ochránit Vaše osobní peníze.

Rozsáhlou novelou zákona o obchodních korporacích účinnou od 1. ledna 2021 byl do českého právního řádu nově zařazen institut tzv. žaloby na doplnění pasiv. Tato novinka jistě potěší insolvenční věřitele, kterým dává naději na větší uspokojení v insolvenčních řízeních, naopak pro členy statutárních orgánů společností, které skončí v konkursu, se jedná o nepříjemnou hrozbu, která může skončit až osobním ručením.

Osobní majetek manažerů v ohrožení

Žalobou na doplnění pasiv je insolvenční správce oprávněn se po členech statutárního orgánu domáhat, aby do majetkové podstaty poskytli plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku společnosti. Čili takzvaně „dosypali ze svého“. Předpokladem podání žaloby je, že na majetek společnosti byl prohlášen konkurs a člen statutárního orgánu přispěl k úpadku společnosti porušením svých povinností.

Účelem žaloby na doplnění pasiv je dle zákonodárce poskytnout věřitelům společnosti dodatečné prostředky na uspokojení jejich pohledávek, kterého se jim v důsledku porušení povinností členy statutárního orgánu nedostalo. Samotné porušení povinností členem statutárního orgánu přitom není zákonem nijak blíže vymezeno. Lze proto předpokládat, že soudy budou vycházet z obecného standardu péče řádného hospodáře, jenž je zákonnou povinností každého člena statutárního orgánu. Určité vodítko může nicméně poskytnout důvodová zpráva k novele zákona, jež vypočítává některé konkrétní situace, které by mohly naplňovat znaky výše uvedeného porušení, a to např. zkreslené vedení účetnictví, realizace nepřiměřené či nevhodné investice, pokračování ve ztrátové činnosti bez přijetí patřičných opatření či zpronevěra majetku společnosti.

Pokud soud na základě žaloby rozhodne o tom, že je člen statutárního orgánu povinen poskytnout do majetkové podstaty příslušné plnění, bude jej muset manažer zaplatit ze svého osobního majetku. Platí přitom, že odpovědných manažerů může být více – žaloba na doplnění pasiv může směřovat proti všem členům statutárního orgánu, kteří svým jednáním přispěli k úpadku společnosti. V takovém případě budou povinni pasiva doplnit tzv. společně a nerozdílně.

Praxe teprve ukáže, jak hojně budou insolvenční správci nový bič na manažery používat. Jisté je nicméně to, že insolvenční správce je při podání žaloby osvobozen od zaplacení soudního poplatku, což činí podání žaloby levnou příležitostí, jak získat do majetkové podstaty další aktiva.

Jak se vyhnout problémům?

Pokud máte ze své případné odpovědnosti obavy, doporučujeme každé významnější rozhodnutí, které jako člen statutárního orgánu činíte, řádně zdokumentovat. Snažte se obstarat si vždy co nejvíce informací a pokladů k rozhodování. Nemáte-li pro dané podnikatelské rozhodnutí dostatečné odborné znalosti či kompetenci, nechte si poradit od odborníků.

Vhod může přijít zejména podkladové právní stanovisko, které si necháte ve věci zpracovat a na základě kterého pak bezpečně učiníte potřebné rozhodnutí. Doporučit lze také sjednání speciálního pojištění odpovědnosti pro manažery, dnes už ho nabízí téměř každá pojišťovna.

Právní stanovisko bude sice společnost stát peníze, ale budete mít pak ve svých rukou něco, co může zachránit Váš osobní majetek. V tomto směru se tedy nevyplatí šetřit.

Závěr

Institut žaloby na doplnění pasiv představuje nový prostředek na ochranu insolvenčních věřitelů. Ti se mohou potenciálně uspokojit plněním zaplaceným přímo členem statutárního orgánu společnosti, který je z titulu výkonu své funkce odpovědný celým svým majetkem. Pro manažery se naopak jedná o další z důvodů, proč by měli při výkonu svých funkcí jednat obezřetně a pečlivě. A to i proto, že insolvenční správce při podání žaloby neplatí nic ze svého. Od soudního poplatku je osvobozen, a tak se zpravidla nebude příliš rozmýšlet, zda žalobu podat, neboť nemá co ztratit.