Právní a daňové nástrahy startupů:

Startupy vznikají z velkých vizí a inovativních nápadů. Zakladatelé se často soustředí na vývoj produktu, získávání zákazníků a shánění investorů. Vedle toho ale nesmí opomenout právní a daňové aspekty podnikání, které mohou být pro úspěch stejně klíčové​. Tento článek popisuje nejčastější právní a daňové problémy, s nimiž se české (ale i zahraniční) startupy potýkají, od založení firmy až po mezinárodní expanzi. Nabízíme konkrétní příklady z praxe, upozorníme na rizika a přidáme praktický checklist, aby váš startup na nic důležitého nezapomněl. Cílem je pomoci startupovým zakladatelům a manažerům (zejména v B2B segmentu) zorientovat se v právních a daňových výzvách a zároveň posílit důvěru, že s odbornou pomocí lze tyto nástrahy zvládnout. Pokud si nejste jisti, neváhejte se obrátit na advokátní kancelář – včasná konzultace může předejít mnohem nákladnějším problémům později.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Jáchym Petřík, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Chyby při zakládání startupu (podíly, smlouvy a IP)

Začátky startupu jsou hektické a plné euforie, což někdy vede k podcenění právních základů nově vznikající firmy. Mezi nejčastější chyby patří špatně nastavené podíly spoluzakladatelů, chybějící zakladatelská (společníků) smlouva a nevyřešené otázky duševního vlastnictví.

Neujasněné podíly spoluzakladatelů a vesting

Zakladatelé si často rozdělí podíly „od oka“ (např. 50/50 mezi dvěma zakladateli) bez ohledu na reálný vklad práce nebo kapitálu. To může vést k nespravedlnostem a sporům, zejména pokud jeden ze spoluzakladatelů startup brzy opustí, ale stále vlastní významný podíl. Ideálním řešením je smluvně ošetřit rozdělení podílů – stanovit si milníky nebo využít koncept vesting. 

Vesting znamená, že spoluzakladatelé získávají své podíly postupně, například během 4 let, s tzv. cliffem po 1 roce. Pokud někdo odejde dříve, nezíská plný podíl, což ochrání firmu před situací „mrtvé váhy“ (dead equity). V praxi investoři vesting často přímo vyžadují, standardem bývají 4 roky a roční cliff​ – je tedy dobré na to pamatovat už od začátku.

Chybějící zakladatelská či společníků smlouva

Každý startup s více zakladateli by měl mít dohodu, která upraví vztahy mezi společníky – často se jí říká Founders’ Agreement nebo společníků smlouva. Tento dokument stanovuje, kdo má jaký podíl, jaká jsou práva a povinnosti zakladatelů, jak se budou rozhodovat zásadní otázky, co se stane při odchodu jednoho z nich, zákazy konkurence apod. Pokud tyto věci nejsou vyjasněny předem smluvně, hrozí později vážné spory. Jak uvádí právní experti: „Pokud má firma více společníků, měli by partneři dbát na to, aby si smluvně vyjasnili vztahy a odpovědnost za činnost ve společnosti.“​ Bez takové dohody může i drobný konflikt rozvrátit celý projekt. 

Například jsme se setkali s případem, kdy jeden ze zakladatelů odešel těsně před získáním investice – firma až dodatečně složitě řešila odkup jeho podílu, protože předem neměli ujednáno, za jakých podmínek může odcházející společník svůj podíl převést zpět.

Nevyřešené duševní vlastnictví (IP) při vzniku firmy

Duševní vlastnictví je často tím nejcennějším, co startup má – může jít o zdrojový kód, algoritmus, design, obchodní značku nebo know-how. Častou chybou je opomenout právně ošetřit IP už na začátku. 

Pokud zakladatelé vyvíjejí produkt před založením společnosti nebo s pomocí externistů, musí si pohlídat, aby výsledky patřily firmě. Všechny klíčové výstupy (kód, texty, grafika atd.) by měly být převedeny na společnost – obvykle smlouvou o převodu autorských práv či licenční smlouvou. Stejně tak zaměstnanci a kontraktoři musí mít ve smlouvě jasně stanoveno, že veškeré vytvořené IP náleží zaměstnavateli. Chybějící úprava IP může vést k tomu, že jeden z tvůrců (třeba programátor) si ponechá autorská práva a startup pak nemůže svůj produkt plně využívat nebo prodávat. 

Neméně důležité je zkontrolovat, že startup neporušuje cizí práva – např. že název projektu či logo již někomu nepatří. 

Náš klient, pan Marek, například investoval mnoho do marketingu a loga, aby posléze zjistil, že téměř stejný název už používá jiná firma​. Řešením je důkladná rešerše ochranných známek a registrace vlastní ochranné známky pro klíčový brand. 

Registrací ochranné známky získáte silnější ochranu než pouhým zápisem obchodní firmy​. Ochranná známka by měla být registrována v těch zemích (nebo regionech), kde plánujete působit – například v rámci EU lze získat jednotnou ochranu ve všech státech​. Není nic smutnějšího, než když si konkurence zaregistruje vaši značku právě ve chvíli, kdy se vám rozjel byznys​. Proto na IP myslete od prvního dne – zajistěte si domény, zaregistrujte název a logo, případně patentujte klíčovou technologii, pokud je to relevantní.

Výběr právní formy a základní dokumentace

Dále je důležité zvolit vhodnou právní formu podnikání. V ČR startupy nejčastěji volí společnost s ručením omezeným (s.r.o.) pro její relativně jednoduché založení a správu. Někdy zakladatelé začínají jen jako OSVČ (živnostníci) – to může dočasně stačit, ale není to vhodné pro vstup investorů ani pro rozdělení vlastnictví mezi více osob. 

Naopak zakládat hned akciovou společnost kvůli dojmu „velké firmy“ může být zbytečně drahé a složité, pokud teprve začínáte​. Promyslete také hned na začátku, jaké dokumenty potřebujete: vedle zakladatelské listiny/společenské smlouvy (pro s.r.o. povinné) se vyplatí mít vnitřní domluvu mezi společníky, jak jsme zmínili výše. K tomu základní smlouvy s dodavateli, první obchodní podmínky apod. Podcenění těchto základů může startup „zakódovat“ problémy do budoucna.

Právní nástrahy investičních kol (term sheet, cap table, preference)

Získání investice je pro mnoho startupů nezbytné pro rychlý růst. Investiční proces však přináší celou řadu právních dokumentů a pojmů, ve kterých se zakladatelé musí zorientovat. Term sheet, cap table, likvidační preference, anti-diluce, akcionářské dohody – to vše jsou nástroje, které chrání investory, ale mohou méně informovaného zakladatele nepříjemně zaskočit. Podívejme se na klíčové oblasti, kde hrozí největší rizika:

Term sheet (nezávazná dohoda o investici)

Term sheet je dokument, který nastíní základní podmínky investice mezi investorem a startupem. Sám o sobě většinou není právně závazný v plném rozsahu, ale je velmi důležitý – určuje mantinely pro následné smlouvy. Chyby vznikají, když zakladatelé podepíší term sheet, aniž plně rozumí všem ustanovením. Je potřeba si dát pozor na hodnocení firmy (valuaci) – zda je stanovena před investicí nebo po ní (pre-money vs. post-money), což ovlivní procento podílu pro investora​. 

Také si všímejte, zda do valuace není započítán zaměstnanecký opční program (ESOP) – ten totiž fakticky ředí podíly zakladatelů, a pokud se s ním počítá, měli by to zakladatelé vědět předem​. Term sheet dále typicky určí, jaký typ akcií investor získá a jaká k nim budou práva​. Ve startupovém investování je běžné, že investor má přednostní (preferenční) akcie s výhodami oproti kmenovým akciím zakladatelů. Tyto výhody pak detailně rozvede až investiční nebo akcionářská smlouva, ale už v term sheetu by měly být nastíněny. 

Doporučení: nikdy neberte term sheet na lehkou váhu jen proto, že „není závazný“. Klíčové parametry (valuace, podíly, typ akcií, hlavní preference) by měl posoudit právník znalý venture kapitálu, než se k nim zavážete.

Cap table (vlastnická struktura) a řízení equity

Cap table neboli tabulka kapitálové struktury znázorňuje, kdo vlastní jaký podíl ve společnosti (zakladatelé, investoři, zaměstnanci...). Chybou je nevěnovat cap table pozornost od počátku a neudržovat ji “čistou”. 

Například opakované drobné úpravy – přidělování malých podílů mentorům, známým či drobným investorům – mohou vést k roztříštěné vlastnické struktuře, která později odradí vážné investory. 

Než přistoupíte na investici, podívejte se, jak bude vlastnictví vypadat po ní: nezřídka zjistíte, že vaše procento výrazně klesne. To je samozřejmě očekávatelné – investor získá podíl za vložené peníze – ale zakladatelé by si měli udržet dostatečný podíl, aby byli motivovaní a aby další investoři viděli jejich silný závazek. Pokud po několika kolech financování klesne podíl zakladatelů např. pod 20 %, může to být varování, že “cap table je rozbitá” a zakladatelé ztratili kontrolu i motivaci. 

Řešením je plánovat dopředu: počítat s vydělením části podílů na zaměstnanecké opce, vědět, kolik v jednotlivých kolech maximálně vydat investorům, a vždy domýšlet důsledky na vlastnickou strukturu. Profesionální investoři si cap table pečlivě analyzují – pokud obsahuje nejasnosti (např. nesplacené podíly, spící společníky s velkými podíly, nepřevody podílů od bývalých členů týmu apod.), může to ohrozit uzavření investice. Mějte proto cap table vždy aktuální, přesnou a připravenou k nahlédnutí.

Likvidační preference (přednostní výplata při exitu)

Termín likvidační preference označuje právo investora dostat při prodeji nebo likvidaci společnosti přednostně vyplaceno určité množství peněz. Typicky se uvádí násobek investované částky – např. 1× liquidation preference znamená, že investor při exitu nejprve dostane zpět celou svou investici; 2× preference mu zaručuje dvojnásobek. 

Existuje také participativní preference, kdy investor dostane nejen svou částku, ale ještě se podílí na zbytku výnosu spolu s ostatními akcionáři​. Pro zakladatele může být nevýhodná, protože při menším prodeji firmy mohou odejít s minimem nebo žádnou odměnou, zatímco investor si odnese garantovanou částku​. 

Příklad: pokud investor vložil 1 milion Kč s 2× participativní preferencí a startup se prodá za 2 miliony, investor by mohl získat celou částku a zakladatelé nic. 

Je tedy zásadní vyjednat co nejpřijatelnější podmínky – např. preferenci pouze 1× (tj. vrácení investice, nic navíc) a ideálně non-participating (po vyplacení investora se zbytek rozdělí poměrově mezi všechny). Každopádně vždy věnujte pozornost ustanovením o likvidačních preferencích v akcionářské smlouvě. Mohou rozhodnout o tom, kolik zakladatelé při exitu reálně získají​.

Ochrana proti ředění (anti-dilution)

Investor si někdy vyjedná i klauzuli, která ho chrání v případě, že později půjde hodnota firmy dolů a nové akcie se budou vydávat za nižší cenu (tzv. down round). Anti-dilution ustanovení pak upraví, jak se přepočítá jeho podíl. 

Existují dvě hlavní varianty:

1. Full ratchet (investor si udrží původní procento bez ohledu na pokles valuace – případně dostane dodatečné akcie zdarma) 

2. Weighted average (přepočet tzv. váženým průměrem, mírnější varianta)​. 

Pro startup je samozřejmě výhodnější mírnější metoda nebo ideálně vůbec žádná anti-dilution klauzule. Při jednání o investici myslete na to, že příliš silná ochrana investora může odradit další investory v budoucnu (neboť ten dřívější by měl nepoměrnou výhodu)​. Hledejte rozumnou rovnováhu – investor má právo se chránit, vy ale potřebujete prostor pro další růst.

Další klíčová ustanovení investičních smluv

Kromě výše zmíněného by zakladatelé měli rozumět i dalším podmínkám, které investoři často požadují. Mezi ně patří práva při exitu – např. drag-along právo, které umožní většinovým akcionářům (často investorovi) přinutit menšinové (typicky zakladatele) k prodeji firmy za stejných podmínek​. To je výhodné, když chce investor prodat 100 % podíl strategickému kupci – menšina nemůže prodej blokovat. Pro zakladatele to však znamená, že mohou být donuceni prodat, i když sami třeba nejsou nadšeni z ceny nebo kupce. 

Dále sem patří právo veta investora na zásadní rozhodnutí (např. vydávání nových akcií, prodej podstatných aktiv, rozpočet apod.), práva na informace (pravidelné reporty investorovi o hospodaření)​, či konkurenční doložky a závazek klíčových osob se firmě věnovat na plný úvazek. 

Například se můžete setkat s podmínkou, že zakladatelé uzavřou konkurenční doložku – po určitou dobu po případném odchodu nebudou zakládat konkurenční projekt​. Tyto požadavky jsou poměrně standardní, ale vždy je důležité hlídat jejich přiměřenost (délku trvání konkurenční doložky, přiměřené výjimky atd.). 

Shrnutí: Investiční kolo je moment, kdy by startup rozhodně měl mít po ruce zkušeného právníka. Dokumenty mohou obsahovat zdánlivě „standardní” ujednání, která však mají zásadní dopad na budoucnost firmy. Rozumějte svému term sheetu i smlouvám – a vyjednávejte férové podmínky, které ochrání nejen investora, ale i vás.

Zaměstnávání lidí a práce s ESOP (zaměstnanecké podíly)

Budování týmu je pro růst startupu klíčové – talentovaní zaměstnanci často rozhodují o úspěchu. S tím však přicházejí právní a daňové výzvy v oblasti pracovního práva a motivace zaměstnanců. Dvě hlavní oblasti, kde startupy chybují, jsou (1) nesprávné najímání lidí bez dodržení zákonných povinností a (2) snaha zavést zaměstnanecké podíly (ESOP) v českém prostředí, které na to není připraveno.

Pracovní smlouvy a legální zaměstnávání

Mladé firmy někdy přistupují k najímání lidí lehkovážně. Mohou například zaměstnávat někoho „na dobré slovo“ bez řádné smlouvy, nebo obcházet pracovní poměr najímáním na živnost (tzv. švarcsystém). 

Pozor! Český zákoník práce vyžaduje, aby zaměstnanecký poměr byl sjednán písemně a aby zaměstnavatel odváděl za zaměstnance sociální a zdravotní pojištění. Pokud startup zaměstnává lidi jako pseudo-kontraktory, vystavuje se riziku inspekce práce a vysokých pokut​.  

Špatně nastavené vztahy se zaměstnanci mohou skončit únikem know-how, soudními spory nebo sankcemi od inspektorátu práce​.  Proto vždy sjednejte řádnou pracovní smlouvu nebo dohodu o pracovní činnosti/dohodu o provedení práce podle skutečné povahy spolupráce. Mějte také na paměti povinnost registrovat zaměstnance na OSSZ a zdravotní pojišťovně a řádně platit odvody – to je často opomíjeno, dokud nepřijde první kontrola. Dalším častým opomenutím startupů je neznalost správných postupů při ukončování pracovního poměru. Propuštění zaměstnance má svá pravidla (výpovědní důvody, doby, odstupné) a nelze jen tak „ze dne na den“ někoho vyhodit bez následků. 

Rada: zaveďte si v personální oblasti pořádek hned od začátku. Pomůže vám to předejít jak právním problémům, tak odchodu nespokojených lidí, kteří se cítí být ošizeni.

ESOP a zaměstnanecké akcie

Ve světě startupů je běžnou praxí motivovat klíčové zaměstnance podílem na firmě – tzv. Employee Stock Option Plan (ESOP), neboli zaměstnanecké opční programy. V Česku je ovšem ESOP stále legislativně problematický. Český právní řád tento pojem nezná a neobsahuje pro něj konkrétní úpravu​. 

Co to znamená v praxi? 

Pokud dáte zaměstnanci přímo podíl nebo akcie firmy, vzniká mu okamžitě povinnost zaplatit daň z příjmu a odvody, a to z hodnoty toho podílu​. I když zaměstnanec reálně žádné peníze nedostal (jen podíl ve startupu, který třeba ještě negeneruje zisk), české zákony to berou jako zdanitelný příjem – což může být pro zaměstnance finančně zničující. 

Proto startupy hledají náhradní řešení: velmi rozšířený je virtuální ESOP (tzv. VSOP), kdy zaměstnanec nedostává skutečné akcie nyní, ale příslib odměny ekvivalentní hodnotě určitého podílu v budoucnu. Vše se ošetří smluvně – zaměstnanec například získá právo na bonus odpovídající X % hodnoty firmy při exitové události. Tím se odkládá zdanění až na moment, kdy firma generuje peníze (při prodeji či dividendě). Jiné kreativní způsoby zahrnují zakládání zaměstnaneckých družstev nebo tzv. smlouvy do šuplíku, které se aktivují až při splnění podmínek​. 

Nic z toho však není ideální – chybí jednotná praxe a právní jistota​. Bohužel, legislativní pokusy zavést v ČR použitelné zaměstnanecké akcie zatím nebyly úspěšné (ještě v roce 2025 startupová asociace kritizovala nový návrh zákona, že neřeší daňové překážky a ESOPy tak zůstávají “v nedohlednu”.

Co z toho plyne pro startupy? 

Pokud chcete zaměstnance odměnit podílem na firmě, určitě si nechte poradit od právníka a daňového experta. Špatně nastavený ESOP může vést ke zklamání zaměstnanců (pokud zjistí, že většinu hypotetického zisku by odvedli na daních) nebo k právním sporům. Existují řešení, jak zaměstnance motivovat a přitom je nezruinovat – ať už zmíněné VSOP, nebo třeba vydávání kmenových listů u s.r.o. (nový typ cenného papíru), či využití zahraničních struktur (některé startupy zakládají holding v zemi, kde jsou ESOPy běžné, a podíly dávají skrze něj). 

Každopádně transparentně komunikujte se zaměstnanci, co jim nabízíte, za jakých podmínek a jaká z toho plynou práva. Dobře nastavený ESOP/VSOP může zvýšit výkonnost firmy o 4–5 %​ a pomoci přilákat talenty, což rozhodně stojí za to – jen to nesmí být od počátku „časovaná právní bomba“.

Daňové chyby a optimalizace (včetně přeshraničních struktur)

Daně a účetnictví bývají pro startupy nudné a komplikované téma. Mnozí foundeři je odkládají na později s tím, že „teď řeší důležitější věci“. To však může vést k vážným problémům – nesplnění daňových povinností či špatná struktura firmy může startup ohrozit či zbytečně připravit o peníze. Podíváme se na časté daňové chyby a na možnosti, jak daně legálně optimalizovat, včetně situací s mezinárodním prvkem.

Podcenění daňových povinností a účetnictví

Mezi základní povinnosti podnikatele patří vést účetnictví nebo daňovou evidenci, včas podávat daňová přiznání (DPH, daň z příjmů, silniční daň apod.) a platit daně. Startupy někdy v zápalu inovací zapomenou, že i když jsou v počáteční ztrátě, musí např. odevzdat nulové daňové přiznání či kontrolní hlášení k DPH (pokud jsou plátci). 

Častým omylem je neohlídat si limit pro registraci k DPH – od roku 2023 v ČR platí, že pokud obrat firmy za posledních 12 měsíců přesáhne 2 miliony Kč, je povinné se stát plátcem DPH​. Startupy rychle rostou a snadno mohou tento práh překročit – pokud to ale včas nezaznamenají a nepodají přihlášku k DPH, hrozí doměření daně a pokuty. 

Dále pozor na mzdy a odvody: pokud začnete vyplácet mzdy (nebo odměny společníkům), je třeba odvést daň ze závislé činnosti a pojistné, a to ve správných termínech. Doporučujeme hned od počátku spolupracovat s dobrou účetní nebo účetní firmou, která zajistí měsíční uzávěrky, hlídání odvodů a všechno potřebné. 

Chaos v účetnictví se vám může vymstít například při jednání s investorem (due diligence odhalí nepořádek ve financích) nebo při pozdějším prodeji firmy, kdy nesrovnalosti v daních mohou zpozdit či zhatit transakci.

Nevyužívání daňových výhod a úlev

Na druhé straně, mnoho startupů platí více na daních, než by muselo, protože nezná daňové možnosti pro malé inovativní firmy. Například české zákony umožňují odpočet výdajů na výzkum a vývoj – pokud si evidujete projekt vývoje nového produktu, můžete zpětně odečíst oprávněné náklady na R&D od základu daně (fakticky získáte úlevu ve výši 19 % těchto nákladů). 

Dále existují investiční pobídky a dotační programy, které mohou poskytnout daňové úlevy či přímou podporu (např. Technologie, Inovace od CzechInvestu apod.). Samozřejmě není dobré nechávat se zlákat jen vidinou úlev – primární je vždy byznys – ale mít daňovou optimalizaci na paměti je součást odpovědného řízení firmy. 

Dobrá daňová strategie může prodloužit vaši runway (dobu, po kterou firma přežije s aktuální hotovostí) i o několik měsíců. Proto zvažte konzultaci s daňovým poradcem, zejména jakmile začnete generovat větší příjmy nebo investovat do nákladných vývojových projektů.

Přeshraniční podnikání a stálá provozovna

Mnoho českých startupů míří od počátku na globální trhy a řeší otázku, kde svou firmu formálně usídlit. Některé zakládají mateřskou společnost v zahraničí (USA, Estonsko, Británie apod.) kvůli snazšímu přístupu k investorům nebo pružnější legislativě. To samo o sobě není problém a může to být výhodné – ale je nutné dobře nastavit vztah mezi českou částí a zahraniční entitou. 

Pokud v ČR zůstává vývojový tým, může zde vzniknout tzv. stálá provozovna zahraniční společnosti, která by měla v ČR platit daně z příjmů, které jí plynou. Tuto oblast často mladé firmy neznají a mohou se dostat do potíží, když finanční úřad vyhodnotí, že zahraniční firma fakticky podniká v ČR bez registrace. 

Doporučení: Když už mezinárodní strukturu, tak s rozmyslem. Využívejte dvojích zdanění – tj. ujistěte se, že příjmy nebudou zdaněny dvakrát ve dvou státech (k tomu slouží smlouvy o zamezení dvojího zdanění, které ČR s mnoha zeměmi má). 

Řešte transfer pricing – jestli česká pobočka poskytuje služby mateřské firmě v zahraničí, musí ceny odpovídat cenám obvyklým. A pokud přesouváte majetek či IP do ciziny, ověřte, zda se na to nevztahuje tzv. exit tax (daň při odchodu majetku do zahraničí). Tyto otázky jsou složité, ale dají se zvládnout s odbornou pomocí. Naopak špatně nastavená struktura může vést k nečekaným daňovým výměrům nebo právní nejistotě, kde vlastně co patří.

Prodej do zahraničí a DPH/cla

Pokud váš startup začne prodávat zboží či služby do zahraničí, nezapomeňte na daňové aspekty. U fyzického zboží mimo EU musíte řešit clo a celní deklarace. U digitálních služeb do EU se od určitého limitu musíte registrovat do zvláštního režimu (OSS – One Stop Shop) a odvádět DPH podle státu zákazníka. 

Např. prodáváte-li software či aplikaci zákazníkům v EU za stovky tisíc EUR ročně, vzniká vám povinnost platit DPH v sazbě dané země uživatele – OSS vám to usnadní, ale musíte se k němu přihlásit. 

Taktéž příjmy ze zahraničí je potřeba zahrnout do českého daňového přiznání, pokud je firma stále daňovým rezidentem ČR (což obvykle je, pokud zde sídlí). Vyhněte se pokušení „schovat“ zahraniční příjmy – díky otevřené výměně informací mezi státy dnes finanční správy dokáží odhalit nepřiznané zahraniční zisky poměrně dobře. 

Celkově platí, že daňová transparentnost a správné strukturování mezinárodního byznysu vás ochrání před budoucími potížemi. Ušetřené daně za cenu porušení zákona se nikdy nevyplatí – sankce a reputační riziko jsou mnohem horší.

Tým Arrows advokátní kanceláře

Ochrana duševního vlastnictví (IP) ve startupu

Duševní vlastnictví jsme zmiňovali už v souvislosti se zakládáním firmy. V průběhu růstu startupu se ale objevují další momenty, kdy může dojít k ohrožení vašeho IP (intellectual property). Úspěšný startup by měl mít strategii, jak své duševní vlastnictví chránit, spravovat a bránit před zneužitím. Zde jsou hlavní oblasti, na které se zaměřit:

Ochranné známky a branding

Jakmile máte název produktu nebo služby, který používáte na trhu, registrujte si ochrannou známku. V ČR to provádí Úřad průmyslového vlastnictví, pro celou EU existuje úřad EUIPO se známkou platnou ve všech členských zemích. 

Registrace známky vám dává výlučné právo ji používat pro dané produkty/služby – nikdo jiný nesmí nabízet podobně označené služby, jinak se můžete bránit právní cestou. 

Mnoho startupů to podcení a funguje pod neregistrovanou značkou; pak se může stát, že konkurence nebo dokonce investor si tu značku zaregistruje a vy o ni přijdete. Nezapomeňte také na domény – klíčové internetové domény (.cz, .com, případně lokální domény zemí, kam míříte) byste měli vlastnit vy, nikoli externí osoba.

Patenty, užitné vzory a technologie

Pokud vaše inovace spočívá v technickém řešení (např. nový hardware, chemická formule, výrobní postup), zvažte patentování nebo registraci užitného vzoru. 

Patent vám může poskytnout monopol na vynález až na 20 let, čímž výrazně zvýší hodnotu firmy v očích investorů. Proces patentování je náročný – musíte detailně zveřejnit, jak věc funguje, a čekat na schválení. Ne každá inovace je patentovatelná (software se v Evropě patentuje obtížně), ale stojí za to probrat s patentovým zástupcem, zda něco z vašeho IP nejde takto ochránit. 

Chybou by naopak bylo zveřejnit klíčové know-how (např. na konferenci či v marketingu) a teprve potom zjistit, že by se to dalo patentovat – v tu chvíli už je pozdě, protože patent vyžaduje novost (co je veřejně známé, nelze patentovat). 

Startupy by měly mít interní IP management – evidovat si, co kdo vynalezl, a hlídat, co zveřejňují.

Autorská práva a software 

V případě softwarových a kreativních startupů je stěžejní otázkou autorské právo. Kód programu, design aplikace, texty, databáze – to vše jsou autorská díla. V Česku se autorská práva k dílům vytvořeným zaměstnanci automaticky převádí na zaměstnavatele (tzv. zaměstnanecké dílo), ale je vhodné to mít i smluvně potvrzeno. 

U externích spolupracovníků je nutné smluvně sjednat licenční ujednání nebo převod práv, jinak vám zůstane pouze tzv. nevýhradní licence z výsledků práce dodavatele. 

Zajistěte, že váš software/appka nemá „děravý“ právní základ – tedy že veškerý kód buď napsali zaměstnanci v rámci práce, nebo máte od dodavatelů písemný souhlas/převod. 

Taktéž pozor na open-source software: využívání open source knihoven je běžné, ale musíte dodržet jejich licenční podmínky. Některé licence (např. GPL) vyžadují, abyste při použití kódu uvolnili i svůj kód – může to být v rozporu s vaším obchodním zájmem. Proto mějte přehled, jaké open source komponenty používáte, a konzultujte právníka ohledně licencí, pokud vyvíjíte na nich něco komerčního.

Ochrana know-how a obchodního tajemství

Ne všechno se dá (nebo má) formálně registrovat. Obchodní tajemství, algoritmy, zákaznické databáze apod. si chráníte hlavně tím, že kontrolujete přístup a uvalujete dohody o mlčenlivosti (NDA). 

Každý zaměstnanec, dodavatel i potenciální obchodní partner, který přichází do styku s citlivými informacemi, by měl mít podepsané NDA. Je to prevence proti úniku důležitých informací ke konkurenci. Startupy někdy v počáteční euforii vyprávějí podrobnosti o své technologii kdekomu – pamatujte ale, že “know-how, které unikne, už nelze vzít zpět”. 

Nastavte interně pravidla, co je důvěrné, a připravte si jednoduchou NDA šablonu, ať ji můžete kdykoli použít. Pokud někdo odmítá NDA podepsat, je to varovný signál.

Prosazování práv a řešení sporů

Mít registrované a smluvně ošetřené IP je první krok. Druhým je umět svá práva bránit. Sledujte trh, jestli se neobjevuje někdo, kdo kopíruje váš název, produkt nebo využívá vaše know-how. Když něco takového zjistíte, konzultujte advokáta a zvažte právní kroky – často pomůže už předžalobní výzva porušovateli, aby se zdržel protiprávního jednání. Naopak, pokud někdo obviní vás z porušení jeho IP, nepodceňte to. Ignorování výzvy může vést k předběžným opatřením nebo žalobě, která může vážně narušit vaše podnikání (např. zákaz prodávat produkt kvůli porušení patentu). 

Řešte spory aktivně a ideálně smírně – někdy licenční dohoda či finanční narovnání ušetří dlouhý soud. V každém případě je levnější konfliktům předcházet – pečlivou kontrolou, rešeršemi a smlouvami – než je později hasit u soudu.

Regulatorní výzvy ve specifických odvětvích (FinTech, AI, Biotech aj.)

Některé startupy působí v odvětvích, která jsou přísně regulovaná státem nebo nadnárodními předpisy. Typicky jde o finanční technologie (FinTech), oblast umělé inteligence (AI) a zdravotnictví či biotechnologie (BioTech), ale také energetika, doprava a další. Pokud podnikáte v regulovaném sektoru, musíte počítat s tím, že vedle obecných zákonů se na vás vztahují speciální požadavky – často už od rané fáze projektu. Nejčastější výzvy v těchto oblastech jsou:

FinTech a finanční služby

Finanční trh je jedním z nejvíce regulovaných. Jakmile váš startup zachází s penězi jiných lidí (platby, investice, půjčky, kryptoaktiva apod.), zjistěte si, jaké licence či registrace potřebujete. Například provozovat platební aplikaci obvykle vyžaduje licenci platební instituce nebo instituce elektronických peněz od ČNB (České národní banky), pokud objem transakcí překročí určitý limit. Zprostředkovávat investice nebo poskytovat úvěry může vyžadovat licenci obchodníka s cennými papíry nebo poskytovatele spotřebitelského úvěru. 

Nově se od roku 2024/2025 zavádí evropská regulace kryptoaktiv (MiCA) – pokud váš projekt pracuje s kryptoměnami, NFT apod., budete podléhat zvláštním pravidlům (např. povinnost vydat whitepaper pro tokeny, registrace u regulátora atd.).

 Samozřejmostí v oblasti FinTech je AML (anti-money laundering) – povinnost prověřovat klienty (KYC – Know Your Customer) a bránit praní špinavých peněz. Chyba, která se stává: startup spustí beta provoz finanční služby bez licence v domnění, že „to zatím nevadí“. Regulátor však může zasáhnout už v pilotní fázi a udělit pokutu nebo zakázat činnost. 

Řešení: Zjistěte si přesně, jaká povolení potřebujete, a začněte proces získávání licence včas – někdy to trvá i mnoho měsíců. Pokud to dává smysl, spolupracujte s již licencovaným partnerem (tzv. white-label řešení) do doby, než získáte vlastní oprávnění. 

V každém případě do týmu přizvěte právníka se specializací na finanční právo, který vám pomůže nastavit vše v souladu s předpisy. FinTech příležitosti jsou velké, ale sankce za porušení pravidel mohou být likvidační (u EU regulí často v % z obratu firmy).

Umělá inteligence a data

AI startupy čelí zejména regulacím v oblasti ochrany soukromí a dat. Pokud trénujete modely na uživatelských datech nebo poskytujete AI analýzy klientským datům, určitě řešíte GDPR – obecné nařízení o ochraně osobních údajů. GDPR platí v celé EU a vyžaduje například mít zákonný důvod pro zpracování dat, zabezpečit je, informovat uživatele a umožnit jim uplatňovat jejich práva (náhled, výmaz atd.). 

Zanedbání GDPR může vést k pokutám až v desítkách milionů EUR, takže se i startup musí snažit být v souladu (mít třeba základní dokumentaci: záznamy o zpracování, smlouvy o zpracování dat s poskytovateli, privacy policy na webu atd.). 

Kromě toho se blíží nová regulace AI na úrovni EU – tzv. AI Act, který pravděpodobně začne platit v následujících letech. Ten rozdělí AI systémy do kategorií podle rizikovosti a pro ty vysoce rizikové (např. AI ve zdravotnictví, v autonomním řízení, v HR pro nábor zaměstnanců apod.) nastaví přísné požadavky (např. povinnost prokázat bezpečnost, eliminovat bias, registrovat systém u úřadů). Už teď by AI startupy měly sledovat, do které kategorie mohou spadat, a připravovat se na to, že budou muset plnit nové povinnosti (např. vést dokumentaci o datových sadách, testech a vysvětlitelnosti modelu). 

Taktéž se objevují specifické právní otázky: pokud váš AI systém generuje obsah (obrázky, texty), kdo nese odpovědnost za případné porušení autorských práv nebo za škodu způsobenou chybným výstupem? To zatím zákony plně neřeší, ale může se to brzy změnit. 

Rada pro AI projekty: Implementujte privacy by design (ochranu soukromí od návrhu) a AI ethics principy od začátku. Mějte právníka, který rozumí IT právu, aby posoudil vaše smlouvy s dodavateli a uživatelské podmínky, a sledujte vývoj legislativy, abyste nebyli zaskočeni.

Zdravotnictví, biotech a další regulovaná odvětví

Pokud vyvíjíte zdravotnickou pomůcku, lék, diagnostický nástroj nebo třeba potravinový doplněk, čeká vás spletitá cesta certifikací a schvalování. 

Zdravotnické prostředky v EU podléhají Nařízení MDR/IVDR – musíte splnit technické normy, provést klinické hodnocení, získat certifikát CE (CE značku) od notifikované osoby, než můžete produkt uvést na trh. 

U léčiv je proces ještě náročnější – klinické fáze testů, registrace u SÚKL/EMA, farmakovigilance. Tyto procesy jsou drahé a zdlouhavé, takže startupy často volí cestu partnerství s větší firmou nebo nejprve vyvinou MVP, který spadá do mírnější kategorie regulace. 

Například mobilní aplikace pro zdraví může být prezentována jako wellness nástroj (neregulovaný), ale jakmile začne dávat medicínské rady, už by mohla spadat pod zdravotnický prostředek. 

Je klíčové přesně si vymezit, co váš produkt je z právního hlediska, a podle toho postupovat. Kromě toho myslete na etické aspekty – v biotech může jít o práci s genetickými daty, lidským materiálem apod., kde musíte získat souhlasy a dodržet etické standardy. Podobně v energetice či dopravě – třeba startup vyvíjející drony musí respektovat letecké předpisy a získat patřičná povolení, startup v oblasti potravinářství zas hygienické normy a certifikace. 

Zásada zní: “Nevstupujte do silně regulovaného odvětví bez odborné přípravy.” Mějte v týmu nebo jako mentora někoho, kdo se v dané regulaci vyzná. Od začátku veďte dialog s regulátorem (mnohé úřady nabízejí konzultace pro inovátory, např. SÚKL má inovační sekci, ČNB pořádá workshopy pro FinTech apod.). 

Regulace nemusí být brzdou – pokud ji zvládnete, stane se naopak vaší konkurenční výhodou (málokdo ji umí dobře).

Nejčastější chyby při expanzi startupu do zahraničí

Úspěch na domácím trhu často motivuje startup expandovat do zahraničí. Expanze ovšem není jen otázkou přeložení webu do angličtiny – jde o komplexní proces vstupu na nové trhy, kde číhají právní a kulturní úskalí. 

Mnoho českých startupů udělalo při expanzi chyby, které je stály spoustu peněz a někdy i pověst. Na co si dát pozor, když jdete s produktem “do světa”?

Nedostatečná příprava a průzkum prostředí

Jednou z nejzbytečnějších chyb je začít expanzi bez důkladného plánu a znalosti cílového trhu. Každá země má svá specifika – právní, daňová, kulturní. 

Například pracovní právo ve Francii je odlišné od českého, podnikání v Německu s sebou nese přísnější nároky na formálnost smluv, v USA je zase nutné počítat s úplně jiným soudním systémem a odpovědností za produkty. 

Připravte si proto expanzi jako projekt: zanalyzujte právní formy, které můžete v cíli zvolit (zda založit pobočku, dceřinou firmu, nebo prodávat vzdáleně), zjistěte daňové povinnosti (DPH, sales tax, clo), ochraňte si značku a doménu v dané zemi, prověřte, jestli váš produkt nepotřebuje nějakou lokální certifikaci. 

Například e-shop vstupující do Německa musí dodržovat tamní přísné zákony na ochranu spotřebitele (jiné požadavky na obchodní podmínky, odstoupení od smlouvy atd.), poskytovatel software v USA by měl mít dobře ošetřené podmínky ohledně záruk a odpovědnosti, jinak mu hrozí žaloby o náhradu škody v milionech dolarů. 

Klíčem je znalost lokálního právního prostředí – jak říká podnikatelský poradce: „K náležité přípravě patří znalost cílového trhu ve všech jeho aspektech... V úvahu je třeba vzít také odlišné právní prostředí se všemi jeho specifickými zákony a požadavky.“​. Tuto znalost často nemáte in-house, takže zapojte místní odborníky. Najměte si pro daný trh lokálního právníka či konzultanta, nebo spolupracujte s partnerem, který už na místě působí a pomůže vám vyhnout se slepým uličkám.

Špatná volba struktury expanze: Další chybou je neuváženě zvolit, jak budete v cizině operovat. Některé firmy hned zakládají zahraniční dceřinou společnost – to dává smysl, máte-li investory či větší tým na místě. Jiné zkusí nejdřív trh „osahat“ bez založení entity – třeba tam vysílají zaměstnance natrvalo z ČR nebo najímají místní obchodní zástupce na volné noze. 

Pozor, obě cesty mají právní důsledky. Založení společnosti znamená administrativu (zápis do obchodního rejstříku, místní účetnictví, místní daně), ale dává vám to právní osobu pro kontrakty s místními klienty a lepší ochranu (když se něco stane, mateřská firma v ČR neručí přímo). Pokud jedete bez entity, hrozí opět vznik stálé provozovny – např. když máte v cizině člověka, který tam systematicky uzavírá smlouvy vaším jménem, může tam vzniknout daňová povinnost. 

U zaměstnanců vyslaných do ciziny musíte řešit víza, pracovní povolení (mimo EU určitě) a často i otázku, kde platí sociální pojištění (existují smlouvy o sociálním zabezpečení, ale musíte vystavit formuláře jako A1 v rámci EU). Špatné nastavení může vést k tomu, že váš zaměstnanec pracuje v cizině nelegálně, což má reputační i právní rizika. 

Řešením může být využít služeb Employer of Record (EOR) – tj. najmout lidi přes firmu, která je oficiálně zaměstná ve dané zemi a „propůjčí“ vám je. Je to populární pro rychlou expanzi bez zakládání vlastní entity, ale je potřeba mít spolehlivého partnera a ošetřit smluvně, kdo nese jaká rizika.

Neochrana IP a značky v zahraničí: O IP jsme mluvili – při expanzi to platí dvojnásob. Je levnější si ochrannou známku v cílové zemi zaregistrovat, než se pak s někým soudit, kdo tam začne používat podobnou. 

Nezapomeňte, že registrace ochranné známky je územně omezena – pokud máte jen českou známku, v Německu vám neplatí. Využijte možností EUIPO pro celou EU nebo registrací v mezinárodním systému (Madridský protokol) pro další státy. 

Stejně tak pokud vyvážíte nějaký produkt, ověřte, že neshází pod cizí patenty v dané zemi. Co je v ČR volně k užití, může být v USA patentově chráněno. Lokální patentový průzkum před uvedením výrobku na cizí trh je proto rozumný, zejména v oborech jako pharma, chemie, strojírenství.

Nerespektování lokálních obchodních zvyklostí a práv spotřebitelů

Právní prostředí není jen paragraf, ale i judikatura a zvyklosti. Například v angloamerickém světě je běžné, že obchodní smlouvy jsou obsáhlé a detailní – tam se spoléhá méně na obecný zákon a více na to, co je napsáno ve smlouvě. Naopak v kontinentální Evropě spoustu věcí upravují zákony a není nutné je všechny vypisovat. 

Pokud vstupujete na americký trh, nechte si uživatelské smlouvy či obchodní smlouvy upravit americkým právníkem – vaše evropské verze nemusí pokrýt klíčové oblasti (např. disclaimery ohledně odpovědnosti, arbitrážní doložky namísto soudů apod.). 

Dalším příkladem jsou práva spotřebitelů – v EU mají zákazníci silnou ochranu (např. 14denní lhůta na vrácení zboží při nákupu online, dvouletá záruka atd.). Když budete prodávat spotřebitelům v Německu, musíte jim tyto nároky poskytnout, i když třeba v USA nic takového není povinné. 

Překlad a lokalizace smluvních dokumentů by měl udělat profesionální překladatel – rodilý mluvčí daného jazyka​, aby text nezněl kostrbatě. Drobné formulace mohou mít velký vliv na výklad – např. “warranty” v angličtině neznamená totéž co “záruka” v češtině v kontextu zákona. Proto nespoléhejte na vlastní překlady, raději investujte do odborné lokalizace. 

A konečně – při expanzi postupujte postupně. Rozšíření na více trhů najednou může roztříštit vaše síly. Lepší je zvládnout jeden trh, vytvořit tam fungující model a teprve pak jít dál. Při tom všem mějte po ruce mezinárodní právní podporu, ať už formou advokátní kanceláře, která má partnery v zahraničí, nebo místních poradců.

Praktický právní a daňový checklist pro startupy

Na závěr jsme připravili stručný checklist pro zakladatele startupů. Projděte si následující body a ověřte, že je váš startup splňuje nebo na nich pracuje – pomůže vám to předejít řadě problémů:

• Smlouva mezi zakladateli: Máte mezi spoluzakladateli uzavřenou dohodu, která upravuje rozdělení podílů (ideálně s vestingem), role a odpovědnosti, způsob rozhodování a řešení případného odchodu nebo sporu?
  
  
• Právní forma a základní dokumenty: Zvolili jste pro svůj startup vhodnou právní formu (živnost vs. s.r.o. vs. a.s.) s ohledem na současné potřeby i budoucí růst? Máte řádně sepsanou zakladatelskou listinu/společenskou smlouvu a případně interní smlouvu společníků?
  
  
• Ochrana názvu a značky: Zkontrolovali jste, že název firmy nebo produktu neporušuje cizí ochranné známky? Máte zaregistrovanou vlastní ochrannou známku v relevantních zemích (případně EU známku) a vlastníte potřebné internetové domény?​
  
  
• Duševní vlastnictví a know-how: Jsou veškeré klíčové výstupy (kód, design, vynálezy) právně převedeny na firmu? Ošetřili jste smluvně IP práva u zaměstnanců a dodavatelů? Používáte NDA dohody k ochraně důvěrných informací a know-how?​
  
  
• Zaměstnanci a smlouvy: Má každý člen týmu (zaměstnanec i externista) odpovídající smlouvu – pracovní smlouvu nebo kontrakt o dílo? Dodržujete pracovní právo (evidence pracovní doby, dovolené, bezpečnost práce) a odvádíte za zaměstnance sociální a zdravotní pojištění? Vyhýbáte se nelegálnímu švarcsystému?​
  
  
• Motivace zaměstnanců (ESOP/VSOP): Plánujete-li dát podíly zaměstnancům, konzultovali jste to s právníky a daňaři? Máte připravený program (např. smlouvy pro virtuální opce) tak, aby zaměstnance motivoval a zároveň nezpůsobil daňové potíže?
  
  
• Investice a podmínky investorů: Když jednáte s investory, máte po ruce právníka se zkušeností v startupovém investování? Rozumíte klíčovým pojmům v term sheetu a akcionářské smlouvě – valuaci, likvidační preferenci, anti-dilution, právům investora (veto, informace), drag-along atd.? Víte, jak po investici bude vypadat váš cap table a s jakým podílem zůstanete?
  
  
• Účetnictví a daně: Vedete řádně účetnictví nebo daňovou evidenci od prvního dne? Máte spolehlivou účetní, která hlídá termíny přiznání a odvodů? Jste registrovaní k DPH, pokud jste překročili obrat 2 mil. Kč (resp. zahraniční limity pro DPH v jiných zemích)?Platíte včas daně nebo komunikujete s úřady při potížích?
  
  
• Daňová optimalizace: Využíváte dostupné legální způsoby daňové optimalizace – odpočet na výzkum a vývoj, investiční pobídky, správné rozdělení nákladů (např. home office náklady, cestovné) apod.? Konzultovali jste mezinárodní daňové dopady, pokud máte strukturu s firmou v zahraničí (transfer pricing, smlouvy o zamezení dvojího zdanění, stálá provozovna)?​
  
  
• Regulatorní požadavky: Identifikovali jste, zda vaše odvětví spadá pod zvláštní regulaci (finanční zákony, zdravotnické předpisy, energetické licence, GDPR, atd.)? Pokud ano, podnikli jste kroky k získání nutných licencí či certifikací nebo nastavili interní procesy pro compliance (soulad s předpisy)?
  
  
• Expanze a zahraničí: Máte připraven plán pro vstup na zahraniční trh? Zjistili jste si právní požadavky v cílové zemi (založení entity, daňové povinnosti, pracovní právo, ochrana spotřebitele)? Zabezpečili jste si IP (ochranné známky, patenty) i v zahraničí? Spolupracujete s místními experty, abyste se vyhnuli neznalosti prostředí?​
  

Tento seznam není vyčerpávající, ale pokrývá nejčastější oblasti. Projděte jím vždy po určité době znovu – jak váš startup roste a mění se, objevují se nové výzvy. Například to, co stačilo v 5 lidech, už nemusí stačit ve 20 lidech nebo při vstupu strategického investora.

Závěrem: Nepodceňujte právo a daně – a neváhejte se poradit

Svět startupů je dynamický a plný nejistot. Jistotu však můžete mít v tom, že silné právní a daňové základy vás podrží, když přijde nečekaná situace. Mnoho problémů, kterým lze předejít správným nastavením od začátku, se později velmi složitě a draze řeší. Proto právní a daňové otázky neodsouvejte na druhou kolej. Naopak, berte je jako součást strategie vašeho podnikání – stejně jako produkt, marketing nebo finance.

Dobrá zpráva je, že na to nemusíte být sami. Profesionální advokátní kancelář se zkušeností ve startupovém prostředí vám může výrazně pomoci: ať už jednorázově při revizi smluv, zhodnocení investiční nabídky, či nastavení ESOPu, nebo dlouhodobě jako partner, který zná vaše podnikání a dohlíží na právní zdraví firmy. Stejně tak daňový poradce může navrhnout strukturu, která vám ušetří prostředky a udrží vás v bezpečí před úřady.

Náš tým právníků a daňových expertů již pomohl desítkám startupů projít si všemi fázemi – od založení garážové firmy, přes mezinárodní expanzi až po úspěšný exit. Neváhejte se na nás obrátit pro nezávaznou konzultaci nebo právní audit vašeho startupu. Rádi vám pomůžeme identifikovat případná slabá místa a navrhnout řešení dříve, než se z nich stanou skutečné problémy. Budete se tak moci plně soustředit na rozvoj svého byznysu s vědomím, že právní a daňová stránka je v pořádku.

Startupy, které kombinují inovace s poctivě ošetřeným právním základem, mají výrazně vyšší šanci na dlouhodobý úspěch. Věnujte proto právu a daním patřičnou pozornost – jsou to investice do budoucnosti vašeho podnikání. Pokud si nejste jisti, zeptejte se odborníků. Jak se říká: “Štěstí přeje připraveným” – a v byznyse to platí dvojnásob.