Převod práv duševního vlastnictví při akvizici startupů:

Při akvizici technologického startupu nekupujete jen tým a zákaznickou základnu – kupujete především jeho neviditelný poklad: kód, data, algoritmy a unikátní know-how. Právě převod práv duševního vlastnictví (IP) je jádrem celé transakce. Tento článek vám poskytne jasný návod, jak se zorientovat ve složitém právním prostředí softwaru, umělé inteligence a open-source licencí, abyste zajistili, že klíčová hodnota vaší investice bude bezpečně převedena, nikoli ohrožena skrytými riziky.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Petr Hanzel, LL.M.", expert na dané téma.

Proč je duševní vlastnictví (IP) korunním klenotem každého IT a AI startupu?

V digitální ekonomice se hodnota firem přesunula od hmotných aktiv k nehmotným. Pro startup v oblasti IT nebo umělé inteligence (AI) představuje duševní vlastnictví prakticky celou jeho hodnotu. Nejde jen o právní formalitu, ale o primární motor komerčního úspěchu a klíčový faktor při ocenění společnosti investorem nebo kupujícím.

Čísla hovoří jasně: firmy, které aktivně chrání své duševní vlastnictví, vydělávají v průměru o 20 % více na zaměstnance a platí jim o 19 % vyšší mzdy. Ochrana IP není náklad, ale investice do budoucnosti, která se přímo promítá do finanční výkonnosti. Pro investory je navíc robustní a dobře zdokumentované IP portfolio signálem, že startup má svá klíčová aktiva pod kontrolou, což výrazně zvyšuje jeho šanci na získání financování.

Vlastnictví evropských patentů a ochranných známek je spojeno s více než pětinásobně vyšší pravděpodobností zajištění financování v rané fázi. Správně nastavená strategie ochrany duševního vlastnictví je tedy základním předpokladem pro úspěšný exit a maximalizaci hodnoty transakce.

V ARROWS chápeme, že strategie duševního vlastnictví je neoddělitelnou součástí obchodní strategie. Pomáháme klientům nejen s právní ochranou, ale také s aktivním využitím jejich IP k dosažení vyšší valuace a zajištění hladkého průběhu akvizice.

Kdo skutečně vlastní kód? Zmapování vlastnického řetězce (Chain of Title)

Jednou z nejčastějších a nejnákladnějších chyb, kterých se startupy dopouštějí, je předpoklad, že automaticky vlastní kód, který pro ně vytvořili programátoři. Právní realita je však složitější a jakákoliv nejasnost v řetězci vlastnictví (tzv. chain of title) může celou akvizici zablokovat.

Zásadní je rozlišovat mezi dílem vytvořeným zaměstnancem v pracovním poměru a dílem od externího kontraktora (typicky programátor na IČO). Podle českého práva platí, že u tzv. zaměstnaneckého díla přechází majetková autorská práva na zaměstnavatele automaticky ze zákona, pokud není dohodnuto jinak.

Situace je však diametrálně odlišná u kontraktorů. Zde platí, že pokud není ve smlouvě explicitně a správně formulován převod majetkových autorských práv, zůstává vlastníkem kódu programátor, nikoli firma, která si jej objednala a zaplatila. Obecná klauzule o tom, že "veškeré výstupy patří objednateli", je naprosto nedostatečná.

Představte si scénář: Váš startup investoval miliony do vývoje klíčové aplikace externím týmem. O několik let později, během due diligence při jednání o prodeji firmy za stovky milionů, kupující zjistí, že nevlastníte zdrojový kód ke svému hlavnímu produktu. Původní programátoři, vědomi si své pozice, mohou požadovat astronomickou částku za dodatečný převod práv nebo transakci zcela zmařit.

Právníci ARROWS denně připravují a revidují vývojářské smlouvy, které zajišťují, že veškerá práva k duševnímu vlastnictví jsou od samého počátku řádně převedena na společnost. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k vlastnictví IP

• Co když klíčový software vyvinul jeden ze zakladatelů ještě před založením firmy?
  Odpověď: Je naprosto nezbytné, aby zakladatel formálně převedl veškerá práva k tomuto softwaru na společnost písemnou smlouvou. Bez tohoto kroku společnost IP nevlastní a pro investory je to nepřijatelné riziko. Potřebujete s tím pomoci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Stačí ve smlouvě s programátorem na IČO uvést, že "vše, co vytvoří, patří firmě"?
  Odpověď: Ne, taková obecná klauzule je často neplatná nebo přinejmenším právně nevymahatelná. Smlouva musí obsahovat specifickou formulaci o postoupení výkonu majetkových autorských práv a udělení licence v dostatečném rozsahu. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Specifika umělé inteligence: Nová hranice rizik při akvizicích

Umělá inteligence přináší do práva duševního vlastnictví revoluci a zároveň obrovskou nejistotu. Zatímco tradiční software má jasného lidského autora, výstupy generativní AI se pohybují v právním vakuu, což pro kupující představuje zcela novou kategorii rizik.

Současná právní úprava ve většině světa stojí na principu, že autorem může být pouze fyzická osoba. Umělá inteligence, jakožto program, autorem být nemůže. To otevírá zásadní otázky, které musí každá due diligence prověrka AI startupu zodpovědět:

• Komu patří výstup vygenerovaný AI? Nárok si teoreticky může činit několik stran: vývojář AI modelu, uživatel, který zadal pokyn (prompt), vlastník dat, na kterých byl model trénován, nebo v krajním případě nikdo – a výstup je tak volným dílem.
• Byla AI trénována na datech chráněných autorským právem? Většina velkých jazykových modelů byla trénována na obrovském množství dat z internetu. Pokud tato data podléhala autorské ochraně a nebyla řádně licencována, hrozí startupu masivní žaloby za porušení práv třetích stran.

Tato právní nejednoznačnost se přímo promítá do obchodního rizika. Pokud jádro produktu startupu tvoří AI, jejíž výstupy nejsou chráněny autorským právem, může je konkurence legálně kopírovat. Tím se zcela ztrácí konkurenční výhoda a hodnota společnosti pro potenciálního kupujícího dramaticky klesá.

ARROWS se specializuje na právní rámec AI a pomáhá klientům strukturovat vývojářské a licenční smlouvy tak, aby minimalizovaly tato nová rizika a zajistily co největší míru kontroly nad AI-generovaným obsahem.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nejasné vlastnictví výstupů AI: Produkt startupu nemusí být chráněn autorským právem, což umožňuje konkurenci jej volně kopírovat a snižuje hodnotu akvizice.	Příprava specializovaných smluv: Vytváříme smlouvy s vývojáři a uživateli, které smluvně zajišťují maximální možnou kontrolu a práva k výstupům AI. Potřebujete připravit smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Porušení práv třetích stran při trénování AI: Model byl trénován na datech bez patřičné licence, což vede k žalobám od původních vlastníků dat a potenciálním milionovým odškodněním.	Právní stanoviska a audit dat: Analyzujeme původ trénovacích dat a posuzujeme rizika porušení práv. Chcete znát své právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Závislost na licenčních podmínkách AI nástrojů třetích stran: Startup využívá externí AI API (např. OpenAI), jehož licenční podmínky omezují komerční využití výstupů nebo si vyhrazují práva k nim.	Revize a vyjednávání licenčních smluv: Prověřujeme veškeré licenční podmínky třetích stran a navrhujeme strategie pro zmírnění rizik. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Due Diligence duševního vlastnictví: Co musíte prověřit, než podepíšete smlouvu?

Právní prověrka duševního vlastnictví (IP due diligence) není jen formální kontrola dokumentů. Je to hloubkové, téměř forenzní vyšetřování nejcennějšího aktiva cílové společnosti. Její zjištění mají přímý dopad na kupní cenu, obsah záruk v kupní smlouvě a v krajním případě mohou vést i k odstoupení od celé transakce.

Na koho se můžete obrátit?

Komplexní IP due diligence se skládá z několika klíčových fází, které zhmotňují abstraktní rizika do konkrétních zjištění:

1. Identifikace a audit vlastnictví (IP Audit): Tento krok zahrnuje vytvoření kompletního seznamu všech IP aktiv – registrovaných (patenty, ochranné známky) i neregistrovaných (autorská práva ke kódu, obchodní tajemství). Následně se detailně prověřují smlouvy se všemi zaměstnanci, zakladateli a externími kontraktory, aby se potvrdil nepřerušený a čistý vlastnický řetězec (chain of title) od tvůrce až po společnost.

2. Analýza licenčních smluv: Důkladná revize všech smluv, na základě kterých startup buď poskytuje licence ke své technologii třetím stranám, nebo sám využívá licencované technologie (např. databáze, API, softwarové knihovny). Zvláštní pozornost je věnována rozsahu licence, exkluzivitě, teritoriálním omezením a právům na další sublicencování.

3. Analýza rizik open-source softwaru (OSS Scan): Jedná se o kombinaci technického skenování zdrojového kódu a následné právní analýzy. Cílem je identifikovat všechny použité open-source komponenty a jejich licence, a odhalit tak potenciální "časované bomby", zejména v podobě tzv. copyleft licencí.

4. Analýza volnosti užití (Freedom to Operate - FTO): Tato analýza posuzuje, zda klíčové technologie startupu neporušují patenty vlastněné třetími stranami. Pozitivní FTO zpráva dává kupujícímu jistotu, že po akvizici nebude čelit nákladným soudním sporům o porušení patentových práv.

Tým ARROWS má rozsáhlé zkušenosti s vedením komplexních IP due diligence pro kupující i prodávající. Naše zprávy (DD reports) nejen identifikují rizika, ale poskytují i konkrétní, komerčně orientovaná doporučení pro jejich řešení v transakční dokumentaci. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Skrytá hrozba v kódu: Jak řídit rizika open-source softwaru (OSS)?

Využívání open-source softwaru je dnes standardem, který urychluje vývoj a snižuje náklady. Zároveň však představuje jedno z největších skrytých rizik při akvizicích. Nejnebezpečnější jsou tzv. "copyleft" (nebo také "virové") licence, jako jsou GNU General Public License (GPL) nebo Affero General Public License (AGPL).

Tyto licence obsahují klauzuli, která vyžaduje, aby jakýkoli software, který je odvozen od kódu pod GPL/AGPL licencí, byl sám distribuován pod stejnou licencí. V praxi to znamená, že pokud vývojář použije byť jen malou část kódu pod GPL licencí ve vašem proprietárním, komerčním produktu, může vzniknout právní povinnost zveřejnit zdrojový kód celého vašeho produktu. Tím je okamžitě zničena jeho komerční hodnota a obchodní tajemství.

Odhalení významné kontaminace kódu copyleft licencí během due diligence je často považováno za "deal-breaker" – důvod k okamžitému ukončení transakce. Zneplatňuje totiž záruky prodávajícího o plném vlastnictví duševního vlastnictví a představuje pro kupujícího nepřijatelné riziko. I pokud k odstoupení nedojde, obvykle to vede k dramatickému snížení kupní ceny.

Problémy s OSS však nejsou jen výsledkem ojedinělé chyby programátora. Často se jedná o systémové selhání interních procesů. Startupy, zaměřené na rychlý růst, postrádají směrnice pro používání a sledování OSS, což vede k hromadění "technologického dluhu". Řešením není OSS zakázat, ale zavést robustní procesy, včetně automatizovaného skenování kódu a vedení soupisu softwarových komponent (Software Bill of Materials, SBOM).

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
"Nákaza" kódu copyleft licencí (GPL/AGPL): Povinnost zveřejnit vlastní zdrojový kód, což vede ke ztrátě obchodního tajemství a znehodnocení klíčového aktiva firmy.	Hloubkové OSS due diligence: Ve spolupráci s technickými partnery provádíme skenování kódu a identifikujeme problematické licence před uzavřením transakce. Chcete prověřit váš kód? Napište na office@arws.cz.
Bezpečnostní zranitelnosti v zastaralých komponentách: Riziko úniku dat, hackerských útoků a vysokých pokut (např. dle GDPR), které po akvizici přechází na kupujícího.	Právní konzultace a příprava dokumentace: Posuzujeme odpovědnostní rizika a pomáháme s vyhotovením dokumentace (např. SBOM), která chrání před pokutami. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Neplatné záruky prodávajícího v kupní smlouvě: Prodávající garantuje plné vlastnictví IP, ale OSS audit odhalí opak. To vede ke sporům o náhradu škody po transakci.	Příprava a revize smluv (SPA): Formulujeme specifické záruky a ustanovení o odškodnění (indemnities) týkající se OSS, které chrání kupujícího před skrytými riziky. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Vysoké náklady na nápravu po akvizici: Kupující musí investovat statisíce až miliony korun do přepsání částí softwaru, aby odstranil problematické OSS komponenty.	Kvantifikace rizik a promítnutí do ceny: Pomáháme promítnout náklady na nápravu do snížení kupní ceny nebo do vytvoření escrow účtu. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Mezinárodní akvizice: Jak ARROWS řeší převod IP přes hranice?

Při akvizicích s mezinárodním prvkem se složitost převodu duševního vlastnictví násobí. Nejde jen o překlad smluv; každá země má vlastní, často velmi odlišná pravidla pro registraci, převod a vymahatelnost práv. To, co je platným převodem práv v USA (např. na základě doktríny "work made for hire"), nemusí být dostačující v Evropské unii, kde platí jiný režim "zaměstnaneckého díla".

Nevíte si s daným tématem rady?

 

Ignorování těchto rozdílů může vést k tomu, že kupující sice zaplatí plnou cenu, ale v klíčových zahraničních trzích nezíská platná a vymahatelná práva ke koupené technologii. Zdlouhavé procesy registrace převodů u národních patentových a známkových úřadů mohou navíc zpozdit integraci a ohrozit kontinuitu byznysu.

Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme mezinárodní převody IP prakticky denně. Našim klientům poskytujeme jednotný kontaktní bod a koordinujeme práci s prověřenými lokálními experty v desítkách zemí. Zajišťujeme, aby byl převod práv proveden v souladu se všemi relevantními jurisdikcemi, čímž eliminujeme rizika a šetříme klientům drahocenný čas a zdroje.

ARROWS: Váš strategický partner pro úspěšnou technologickou akvizici

Akvizice technologického startupu je transakce s vysokým potenciálem, ale i s vysokým rizikem, kde duševní vlastnictví stojí v centru všeho. Úspěch závisí na precizní právní přípravě, hloubkové prověrce a schopnosti promítnout technická a právní zjištění do komerčních podmínek smlouvy.

V ARROWS se na tuto oblast specializujeme. Naše zkušenosti z poskytování služeb pro více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. nám dávají unikátní vhled do potřeb velkých korporací i dynamických startupů. Našim klientům nabízíme komplexní podporu, která zahrnuje přípravu a revizi smluv, vedení komplexní due diligence, zastupování při vyjednávání o transakci, vyhotovení interních směrnic pro správu IP, odborná školení pro zaměstnance a zajištění potřebných licencí a povolení.

Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a komerčním přístupu. Víme, že naším úkolem není jen identifikovat problémy, ale navrhovat funkční řešení. Navíc rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie, a sami si rádi poslechneme inspirativní podnikatelské nápady.

Plánujete akvizici, nebo připravujete svou firmu na prodej? Nechte si poradit od expertů, kteří rozumí technologiím i byznysu. Kontaktujte nás na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k převodu IP při akvizicích startupů

1. Jaká je první a nejdůležitější věc, kterou bych měl zkontrolovat u IP startupu, který chci koupit?
Absolutní prioritou je ověření vlastnického řetězce (chain of title). Musíte mít stoprocentní jistotu, že společnost skutečně vlastní veškerý klíčový kód a další IP, a to zejména ten, který vytvořili externí kontraktoři. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jak velký problém je, když startup nemá registrovanou ochrannou známku na svůj název a logo?
Je to významné riziko. Bez registrace nemáte výhradní právo k užívání značky a může se stát, že po akvizici budete nuceni provést nákladný rebranding, protože značku již používá někdo jiný. Registrace je jedním z prvních kroků, které doporučujeme. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

3. Co se stane, když po akvizici zjistíme problém s open-source licencí, který due diligence neodhalila?
Záleží na obsahu kupní smlouvy. Pokud obsahovala dostatečné záruky prodávajícího ohledně IP, můžete se domáhat náhrady škody. V nejhorším případě (např. u GPL licence) vám může hrozit povinnost zveřejnit váš zdrojový kód. Proto je důkladná OSS due diligence předem klíčová. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

4. Jak se oceňuje duševní vlastnictví pro účely akvizice?
Existuje několik metod, ale v technologickém sektoru je nejrelevantnější výnosová metoda. Ta hodnotí IP na základě budoucích příjmů, které se očekávají z jeho komerčního využití. Hodnota je pak upravena o rizika, jako je omezená právní ochrana nebo blížící se expirace patentu. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

5. Může prodávající zakladatel po prodeji firmy vyvíjet konkurenční software?
Pouze pokud to kupní smlouva výslovně neomezí. Standardní součástí akvizičních smluv je tzv. konkurenční doložka, která zakladatelům a klíčovým zaměstnancům po určitou dobu a na určitém území zakazuje působit v konkurenčním oboru. Její správná formulace je zásadní. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

6. Jak dlouho trvá standardní IP due diligence a kolik stojí?
Doba a cena se liší podle složitosti a velikosti IP portfolia cílové firmy. U menšího startupu může základní prověrka trvat 2–4 týdny. U velkých společností s mezinárodním portfoliem patentů a složitým softwarem může jít o několik měsíců. Pro přesnější odhad pro vaši konkrétní situaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.