Rámcové smlouvy a nový občanský zákoník

Pokud jste zavítali na tuto stránku, pravděpodobně Vás zajímá, co je to rámcová smlouva, nebo nějakou sháníte. Naše advokátní kancelář Vám může s touto problematikou pomoci. Z naší praxe jsou nám známy časté případy, kdy špatně sepsaná, nebo pochopená smlouva stála škody v hodnotách přesahujících miliony Kč. Pokud se chcete tomuto problému vyhnout, neváhejte nás kontaktovat a pomůžeme Vám.

Rámcová smlouva vlastně není ani smlouva

Rámcovou smlouvou jsou totiž sjednána základní pravidla, jimiž se budou řídit v budoucnu uzavřené konkrétní (tzv. realizační) smlouvy, nebude-li v této konkrétní smlouvě ujednáno jinak.

Při vzniku realizační smlouvy (např. smlouvy kupní) uzavřené na základě rámcové smlouvy se tedy v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla (smluvní podmínky) sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy, a to aniž by na ně muselo být v realizační smlouvě odkázáno (Hulmák, M. in Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 25) Znamená to tedy, že rámcová smlouva je jakási "naddohoda" o tom, jak budou probíhat jednotlivé dodávky, nebo zakázky.

Nejvyšší soud se již poměrně častokrát vyjádřil k tomu, že rámcová smlouva jako taková nezakládá vzájemná práva a povinnosti. Tzv. rámcová smlouva dle Nejvyššího soudu nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak.

Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních, realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah.

Dle Nejvyššího soudu je tedy rámcová smlouva ve své podstatě tedy pouhým typem obecných obchodních podmínek ve smyslu § 1751 občanského zákoníku (dále jen OZ). Toto pojetí nepokládám osobně za šťastné z toho důvodu, že vůlí obou stran je samozřejmě být smlouvou vázán z důvodu plánované kauzality vzájemného vztahu.

S příchodem nového občanského zákoníku ovšem důležitost rámcových smluv poměrně vzrostla. Pokud není rámcová smlouva smlouvou stricto sensu, je nutné se na ní dívat přinejmenším z pohledu § 1726 OZ jako na důkazní prostředek.

Potřebujete právníka na smlouvy? 

Kontaktujte nás

MAIL: office@arws.cz  I TEL: 910 058 058

Považují-li strany smlouvu za uzavřenou, ač si ve skutečnosti neujednaly náležitost, již měly ve smlouvě ujednat (např. kupní cenu), hledí se na projev jejich vůle jako na uzavřenou smlouvu, lze-li, zvláště s přihlédnutím k jejich následnému chování, rozumně předpokládat, že by smlouvu uzavřely i bez ujednání této náležitosti.

Nejpalčivějším problémem tohoto ustanovení je totiž samozřejmě otázka důkazního břemene. Smluvní strany například uzavřou rámcovou smlouvu na dodávku lisovacích forem, aniž by podrobně ujednaly kupní cenu jednotlivých dílů s tím, že cena bude určena až s ohledem na situaci na komoditním trhu. Ta ze stran, která tvrdí, že smlouva byla uzavřena i bez stanovení ceny, musí unést důkazní břemeno. Zákon stanoví, že se přihlíží „zvláště k následnému chování stran“. Nevylučuje ale ani přihlédnutí k předchozímu jednání, kterým samozřejmě může být i předmětná rámcová smlouva jakožto důkazní prostředek.

Problematické v tomto okamžiku totiž je, že dle dřívější judikatury by v obdobném případě  nejednalo o platnou kupní smlouvu (23 Cdo 298/2009). Z takového ujednání dle NS nelze dovodit, že si strany ve smyslu § 409 odst. 2 ObchZ (dnes § 2080, resp. 2085 odst. 2 OZ) dohodly, že chtějí uzavřít kupní smlouvu bez určení ceny. Ze smluvního ujednání dle NS vyplývá úmysl účastníků uzavřít kupní smlouvu s určením ceny, ale až se na výši kupní ceny dohodnou, a nedohodnou-li se, nebude smlouva uzavřena. To je dle mého názoru mylný přístup.