Rozdělení firmy v praxi: Kdy to dává smysl a kdy raději couvnout

Stojíte před zásadním rozhodnutím o budoucnosti vaší firmy? Rozdělení podniku může otevřít dveře k novým příležitostem, ale skrývá i mnohá úskalí. V tomto článku vám srozumitelně vysvětlíme, kdy je rozdělení strategickým tahem a kdy se mu raději vyhnout, abyste se mohli rozhodnout s jistotou. Právníci ARROWS jsou připraveni vás provést celým procesem a zajistit, že vaše volba bude správná a bezpečná.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

1. Proč se firmy dělí? Strategické důvody, které dávají smysl

Mnoho podnikatelů vnímá rozdělení firmy jako poslední možnost v krizi. Opak je ale pravdou. Rozdělení je často promyšlený strategický krok, který může společnosti přinést novou dynamiku, efektivitu a ochranu před riziky. Firmy se k přeměně uchylují z řady strategických, ekonomických i legislativních důvodů. 

Pro obchodní společnosti a družstva existuje několik druhů přeměn, které nejsou jen o sloučení, ale i o rozdělení. Pochopení těchto pozitivních hnacích sil je klíčové, protože rozdělení není známkou selhání, ale spíše proaktivní adaptace a optimalizace, která odráží potřebu zralého podniku po agilitě a specializaci na dynamickém trhu.   

Optimalizace a řízení rizik: Když méně znamená více

Představte si, že vaše firma roste, ale s růstem přichází i složitost. Jedna divize prosperuje, zatímco druhá generuje ztráty nebo nese vysoká rizika. Rozdělení firmy umožňuje vyčlenit méně výkonné nebo problematické části podnikání a soustředit se na ty ziskové. Tím se nejen zvyšuje efektivita, ale také se minimalizují rizika. Pokud by jedna část podnikání čelila problémům, ty zbylé zůstanou díky oddělení v bezpečí. 

Oddělením jednotlivých částí podnikání lze navíc minimalizovat rizika spojená s jejich provozem, takže pokud dojde k ohrožení jedné části společnosti, ty zbylé zůstanou díky rozdělení v bezpečí. Tento krok je reakcí na vnitřní neefektivitu nebo vnější tržní tlaky, jehož cílem je zlepšit zaměření, snížit vystavení rizikům a potenciálně zvýšit ziskovost zbývajících nebo nově vzniklých subjektů. Jde o posun od reaktivního řešení problémů k proaktivní strategii optimalizace.   

Cesta k růstu a efektivitě: Holdingové struktury a specializace

Rozdělení firmy není jen o zmenšování. Může být i cestou k expanzi a daňové optimalizaci. Firmy se často dělí za účelem vytvoření holdingových struktur, které umožňují efektivnější řízení různých obchodních činností. Můžete tak například oddělit vývoj od výroby, nebo se specializovat na konkrétní tržní segmenty. Tento krok často vede k ekonomickým úsporám, lepšímu řízení rizik a flexibilnější reakci na tržní změny, například vložením části jmění do jiné společnosti výměnou za podíly (tzv. vyčlenění).   

Přeměna společnosti často slouží k ekonomickým úsporám, daňové optimalizaci, řízení rizik či restrukturalizaci podnikání, například vyčleněním neprosperujících částí. Důležitou roli hraje také změna právní formy nebo tvorba holdingových struktur pro efektivnější řízení. Právníci ARROWS tuto problematiku běžně řeší a pomáhají klientům s efektivním využitím těchto nástrojů.

2. Typy rozdělení firmy v ČR: Právní rámec a praktické formy

České právo nabízí několik forem rozdělení obchodních společností, které se liší svými právními a praktickými dopady. Pochopení těchto rozdílů je klíčové pro správné strategické rozhodnutí. Celý proces se řídí především Zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev (ZoPř) a Zákonem o obchodních korporacích (ZOK).   

Naši specialisté pro Vás

Rozštěpení a odštěpení: Základní pilíře firemních přeměn

Rozdělení společnosti má buď formu rozštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost zaniká a její jmění přechází na více společností, nebo formu odštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nezaniká.   

Rozštěpení (Splitting): Jedná se o formu rozdělení, při níž původní společnost zaniká bez likvidace. Její veškeré jmění (aktiva i pasiva) se rozdělí a přechází na dvě nebo více nově vzniklých, nebo již existujících nástupnických společností. Původní firma tedy přestává existovat. Tato forma se často využívá, pokud chcete zcela oddělit různé obchodní činnosti do samostatných, nezávislých subjektů. Zanikající, rozdělované i nástupnické obchodní společnosti a družstva musí mít při rozdělení stejnou právní formu, není-li stanoveno jinak.   

Odštěpení (Demerger): Na rozdíl od rozštěpení, při odštěpení původní společnost nezaniká a pokračuje ve své činnosti. Pouze část jejího jmění se oddělí a přechází na jinou, již existující nebo nově vzniklou společnost. Typickým příkladem je vyčlenění specifické divize nebo provozu, který má fungovat samostatně, aniž by to ohrozilo hlavní podnikání mateřské společnosti.   

Novinka v legislativě: Vyčlenění jako flexibilní nástroj

Důležitou novinkou, která vstoupila v platnost v červenci 2024, je zavedení formy vyčlenění. Tato úprava reaguje na moderní potřeby firem a přináší ještě větší flexibilitu. Při vyčlenění rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčlení část svého jmění, které převede na buď nově založenou, nebo již existující společnost. Klíčovým rozdílem je, že rozdělovaná společnost za to získá podíl v nástupnické společnosti. 

To umožňuje například snadnější zakládání a kontrolu dceřiných společností. Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev (č. 62/2024 Sb.) tak otevírá nové možnosti pro tvorbu holdingových struktur a strategické investice. Zavedení vyčlenění signalizuje legislativní adaptaci na moderní potřeby korporátní restrukturalizace, která nabízí větší flexibilitu a kontrolu pro podniky. Tento vývoj zvyšuje složitost právního prostředí, což činí specializované právní poradenství ještě kritičtějším.

Nevíte si s daným tématem rady?

3. Kdy raději couvnout? Skrytá rizika a nejčastější chyby při rozdělení firmy

Rozhodnutí o rozdělení firmy není nikdy bez rizika. I když se zdá být strategicky výhodné, podcenění některých aspektů může mít vážné finanční, právní a reputační důsledky. Neúspěšná transformace může ohrozit samotnou existenci podniku. Je proto nezbytné být obezřetní a poznat nejčastější nástrahy, kterým se lze vyhnout pečlivou přípravou a odbornou pomocí.   

Finanční nástrahy a "cash trap": Pozor na skryté pasti

Jedním z největších rizik je finanční podcenění. Může dojít k přeplacení při ocenění majetku nebo k nadhodnocení budoucích zisků a úspor nákladů. Zvláštní pozornost si zaslouží fenomén "cash trap" – přecenění majetku na reálnou hodnotu může vést ke vzniku goodwillu, který sice účetně navýší vlastní kapitál, ale snižuje vykazované zisky a omezuje možnost výplaty podílů na zisku. 

To může vést k situaci, kdy firma má účetně zisk, ale nemá dostatek hotovosti pro výplatu nebo splácení závazků, což hrozí úpadkem. Rozdělení z úvěru nebo cizích zdrojů je velká chyba; dividendy by měly jít z reálně vydělaných peněz, ne na úkor budoucího přežití firmy. Finanční úřady pečlivě zkoumají účelovost transakcí; pokud je primárním cílem pouze daňová úspora bez robustního obchodního zdůvodnění, hrozí dodatečné doměrky či sankce.   

Právní a regulační rizika: Pokuty a neplatnost přeměny

Chybné provedení rozdělení nebo nedodržení legislativy může mít katastrofální právní důsledky. Hrozí právní spory, daňové doměrky a vysoké pokuty, které mohou dosáhnout až 15 % celkového ročního obratu soutěžitele, zejména v případě porušení zákona o ochraně hospodářské soutěže (např. cenové kartely). Důležité je vědět, že po zápisu přeměny do obchodního rejstříku již nelze vyslovit její neplatnost; transakce se stává právně nezvratnou a společníci mají po zápisu právo pouze na peněžité odškodnění.   

Novela zákona o přeměnách navíc zpřesňuje ochranu věřitelů – ti musí své pohledávky u soudu uplatnit nejpozději do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny, a to včetně pohledávek budoucích či podmíněných. Dále platí omezení, že slučovat se nebo splynout mohou jen společnosti stejných právních forem a že rozdělením mohou vzniknout jen společnosti stejné právní formy. Právníci ARROWS Vám pomohou zajistit, aby byly všechny tyto zákonné požadavky splněny.   

Osobní odpovědnost statutárních orgánů: Co hrozí jednatelům a představenstvu?

Jako člen statutárního orgánu (jednatel, člen představenstva) nesete značnou odpovědnost. Za škodu způsobenou společnosti porušením povinnosti péče řádného hospodáře vám hrozí civilní odpovědnost. V případě závažných porušení, jako je zpronevěra, podvod nebo zkreslování účetnictví, se můžete vystavit i trestní odpovědnosti s vysokými pokutami a tresty odnětí svobody. 

Pokud byste schválili výplatu zisku v rozporu se zákonnými testy (například insolvenčním testem), příjemci by museli peníze vrátit a Vy byste čelili riziku odpovědnosti za škodu, včetně odpovědnosti za přivození úpadku. Je proto nezbytné brát zákonná omezení vážně a vše dvakrát kontrolovat. Zákon o obchodních korporacích stanovuje povinnost vydat prospěch z výkonu funkce a povinnost k doplnění pasiv, přičemž řízení může být zahájeno na základě žaloby insolvenčního správce. Právníci ARROWS Vám poskytnou komplexní poradenství, abyste se těmto rizikům vyhnuli.   

Lidský faktor a emoční aspekty: Nezapomínejte na lidi

Rozdělení firmy není jen právní a finanční transakce; je to zásadní změna, která se dotkne každého zaměstnance. Podcenění lidského faktoru a emočních aspektů může vést k problémům s integrací, snížení produktivity a zvýšené fluktuaci zaměstnanců. Zejména v rodinných firmách, které tvoří významnou část českého podnikatelského prostředí, se často střetává racionalita byznysu s emocemi. 

Pokud se rodinný život a podnikání neoddělí, může to vést k vážným konfliktům a ohrozit hladké předání nebo rozdělení. Je klíčové transparentně komunikovat, nastavit jasná očekávání a role, a zajistit, aby se všichni cítili v procesu férově ošetřeni. Negativní emoce, jako frustrace nebo hněv, mohou vést k poklesu výkonu a toxickému prostředí. Právě schopnost manažerů pracovat s emocemi zaměstnanců v těchto situacích, včetně podpory a empatie, určuje, jak hladce změny proběhnou a jak krize ztratí svůj účinek na kulturu organizace.

Naši specialisté pro Vás

4. Jak zajistit hladký průběh a minimalizovat rizika? Role právního poradce

Rozhodnutí o rozdělení firmy je komplexní proces, který vyžaduje nejen strategické myšlení, ale především precizní právní a administrativní provedení. Bez odborné konzultace se většinou neobejdete. 

Spolehlivý právní partner pomůže minimalizovat rizika a zajistit, aby vaše transformace proběhla hladce a v souladu se zákonem. Hodnota právní firmy v komplexních B2B transformacích se posouvá od pouhého dodržování právních předpisů k strategickému partnerství, snižování rizik a provozní efektivitě, což je řízeno proaktivním zapojením a jasnou komunikací.   

Důkladná příprava a due diligence: Základ úspěchu

Základem každé úspěšné firemní přeměny je důkladná příprava. Právníci ARROWS v rámci procesu due diligence pečlivě prověřují veškeré právní, finanční a provozní aspekty společnosti, aby odhalili skrytá rizika a pomohli s jejich minimalizací. Díky včasnému zapojení právních expertů se předejde nákladným přehledům a zajistí se soulad s regulačními předpisy ještě před podpisem jakýchkoliv smluv. Na základě těchto zjištění pak právníci ARROWS připraví návrh transakce a projektu rozdělení, který bude přesně odpovídat vašim potřebám a cílům. 

Proaktivní právní angažovanost, jako je včasná due diligence a komplexní plánování, vede k identifikaci a zmírnění rizik dříve, než se stanou nákladnými problémy. To vede k hladším procesům, sníženému finančnímu riziku a zachování obchodní hodnoty.   

Nevíte si s daným tématem rady?

Ochrana věřitelů a společníků: Klíč k důvěře a stabilitě

Česká legislativa klade velký důraz na ochranu práv všech zúčastněných stran. Věřitelé mají právo uplatnit své pohledávky u soudu do 3 měsíců od zveřejnění projektu přeměny, a to včetně pohledávek budoucích či podmíněných. 

Stejně tak jsou chráněni společníci, kteří mají právo na dorovnání, výměnu podílů, náhradu škody nebo odkup svých akcií či podílů. Právníci ARROWS zajistí, aby byly všechny tyto zákonné požadavky splněny a práva všech stran řádně ošetřena, což je klíčové pro transparentnost a důvěru v celý proces.   

Proč je ARROWS váš spolehlivý partner při firemní transformaci

Přeměna společnosti s sebou nese obrovské množství právních a administrativních úkonů. Snažit se to zvládnout sami, bez odborné konzultace, je recept na zbytečné starosti, chyby a potenciální pokuty. Právníci ARROWS Vám ušetří čas i nervy tím, že celý proces rozdělení, fúze či akvizice převezmou a zajistí jeho hladký průběh. V B2B světě je klíčové budovat dlouhodobé vztahy založené na důvěře a odbornosti.   

Právníci ARROWS rozumí Vašim potřebám a zájmům, a proto se zaměřují na to, aby Vám poskytli nejen právně přesné, ale i srozumitelné a praktické rady. Mluvíme Vaším jazykem, vyhýbáme se právnímu žargonu a soustředíme se na to, co je pro Vás podstatné. Schopnost firmy zjednodušit složité právní informace vede k lepšímu porozumění a důvěře klientů, což zase posiluje důvěru a podporuje angažovanost. Právníci ARROWS jsou tu, aby Vám pomohli dosáhnout Vašich strategických cílů s maximální jistotou.   

Závěr: Vaše rozhodnutí, naše podpora

Rozdělení firmy je jedním z nejdůležitějších strategických rozhodnutí, které můžete pro svůj podnik učinit. Ať už hledáte cestu k růstu, optimalizaci, nebo minimalizaci rizik, je klíčové postupovat s rozvahou a s plným pochopením všech právních i praktických aspektů. 

Nepodceňujte potenciální nástrahy, ale ani se jich nebojte. S profesionální právní podporou můžete předejít chybám, které by vás stály čas, peníze a nervy.   

Tento článek Vás provedl klíčovými aspekty rozdělení firmy, od strategických důvodů přes právní formy až po skrytá rizika. Bylo zdůrazněno, že úspěch spočívá v pečlivém plánování a odborné pomoci. 

Uvědomění si potenciálních nástrah a následné nabídnutí řešení v podobě právní podpory ARROWS vytváří pocit jistoty a důvěry. Právníci ARROWS jsou připraveni být vaším spolehlivým partnerem na této cestě. Kontaktujte nás ještě dnes a proberte s námi vaše konkrétní plány. Jsme tu, abychom vám pomohli vaše vize proměnit v realitu.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.