Rozhodování valné hromady společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku

Rozhodování valné hromady ve společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku je proces, který má hluboké právní a ekonomické důsledky pro společnost, společníky a věřitele. Nejvyšší soud ČR (dále jen „NS“) se touto otázkou zabýval svým usnesením ve věci sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 dne 29. 11. 2023.

NS se zabýval především přenositelností ustanovení, o rozhodování valné hromady akciové společnosti (dále jen „a.s.“) o rozdělení zisku, do poměrů společnosti s ručením omezeným (dále jen „s.r.o.“).  Čímž dále vymezuje i rozdíl jejich povah.

Mimo jiné NS v usnesení odkazuje i na sbírku soudních rozhodnutí a stanovisek č. 9/2020, ve které se zabýval řádnou účetní uzávěrkou, jakožto jediným způsobilým podkladem pro rozdělování zisku společnosti.

CHRONOLOGIE ŘÍZENÍ

Kolize minoritní a majoritní společnice

Dne 8. 1. 2021 se konala valná hromada společnosti, jejímž hlavním tématem bylo zrušení rozhodnutí valné hromady z roku 2020 o rozdělení zisku společnosti za rok 2019. Zároveň schválení účetní uzávěrky za rok 2019 a i usnesení o rozdělení zisku společnosti za rok 2019.

Usnesením o rozdělení zisku za rok 2019 byla rozdělena částka 2.000.000,- Kč (bod b)) mezi společníky v poměru dle výše jejich podílů s tím, že zbylý zisk ve výši 367.000,- rozdělen nebude (bod d)).

Majoritní společnice se svými 67 hlasy hlasovala pro v obou zmíněných případech, minoritní společnice hlasovala se svými 33 hlasy proti, byla tedy přehlasována, původní rozhodnutí valné hromady bylo zrušeno a nové usnesení o rozdělení zisku přijato. Minoritní společnice podala proti tomuto usnesení valné hromady písemný protest.

Krajský soud zrušil rozhodnutí valné hromady

Krajský soud shledal rozhodnutí valné hromady v bodu d) neplatným. Z důvodu toho, že právo na podíl na zisku lze považovat za jedno z „hlavních práv“ a ekonomická situace společnosti rozdělení zisku umožňovala a nebylo naléhavých důvodů, pro které by zisk rozdělen být neměl. Mj. soud prvního stupně akcentuje i zákaz zneužití většiny hlasů.

Odvolací řízení: pohled Vrchního soudu

Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti změnil usnesení soudu prvního stupně ve svém výroku tak, že se návrh na vyslovení neplatnosti v bodu d) zamítá. Odvolací soud sice přisvědčil, že podíl na zisku je jedním z hlavních práv společníka, avšak v projednávané věci považuje soudní zásah do vnitřních poměrů společnosti za nepřiměřený, neboť k tomu není dán vážný důvod, když 85 % zisku bylo rozděleno. „Nerozdělení 15 % zisku mezi společníky je zcela v diskreci obchodní korporace“.

Dále Vrchní soud formuloval závěr, že nedošlo ke zneužití hlasovacích práv, neboť, samotná skutečnost, že určitá osoba nakládá s většinou hlasovacích práv, není dle něho dostačující.

Jak pohlíží na rozdělování zisku Nejvyšší soud?

Navrhovatelka se proti rozhodnutí odvolacího soudu odvolala, argumentujíc především tím, že v projednávané věci neexistoval důležitý důvod, pro který by se zisk neměl rozdělit. Uvedla i to, že samotným důvodem pro vyhovění jejímu návrhu je zneužití hlasovacích práv většinovým společníkem z důvodu existence vnitřních rozporů mezi společníky.

NS v dovolacím řízení uvádí podíl na zisku a.s. se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní uzávěrky, právo podílet se na zisku a.s. je jedním ze základních práv akcionáře, a také že valná hromada a.s. může rozhodnout o nerozdělení zisku pouze z důležitého důvodu a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů.

„Uvedené závěry však nejsou bez dalšího přenositelné do poměrů s.r.o.“

To NS zdůvodňuje především tím, že a.s. je ryze kapitálovou společností, zatímco s.r.o. má smíšenou povahu. Ačkoliv je úprava obou typů společností do určité míry dispozitivní a umožňuje, aby se co do nastavení vnitřních poměrů k sobě společnosti „přiblížily“, tak platí, že tato odlišná povaha neumožňuje přenesení závěrů přijímaných pro a.s. do s.r.o. bez dalšího. Především kvůli tomu, že akcionář je hlavně investorem, přinášejícím kapitál, zatímco společník s.r.o. není omezen pouze na tuto roli a je mnohem více osobní povahy.

Z výše uvedeného závěru NS usuzuje to, že odlišnou povahou společníků, valná hromada s.r.o. není limitována při rozhodování o (ne)rozdělování zisku, tak jak je tomu v případě a.s. Na s.r.o. samozřejmě dopadá zákaz zneužití většiny hlasů k újmě celku.

NS se v závěru usnesení zabýval tím, že odvolací soud přehlédl, že valná hromada společnosti napadeným usnesením rozhodla dne 8. 1. 2021 o rozdělení zisku na podkladě účetní uzávěrky zpracované za účetní období roku 2019. Přičemž NS ve sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek č. 9/2020 vyložil, že řádná účetní uzávěrka je způsobilým podkladem pro rozdělení zisku pouze do konce následujícího účetního období. Uvedený závěr, ač přijatý pro poměry a.s., se plně prosadí i v s.r.o.

To především z důvodu  ochrany práv věřitelů společnosti. Resp. rozdělení zisku by nemělo mít negativní dopady na věřitele společnosti. Předpoklady, které zajišťují ochranu práv věřitelů společnosti, jsou aktuální účetní uzávěrka a bilanční test, který bez aktuální účetní uzávěrky nelze provést.

Účetní uzávěrka za rok 2019 tudíž nebyla v roce 2021 způsobilým podkladem pro rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku. “Rozhodla-li valná hromada o rozdělení zisku na podkladě nezpůsobilé účetní uzávěrky, nemá toto rozhodnutí právní účinky.“;

„Nemá-li napadené usnesení valné hromady právní účinky, hledí se na něj, jako by nebylo přijato.“

 Shrnutí klíčových dopadů rozhodnutí

• Ochrana práv společníků: Rozhodnutí NS potvrzuje, že valná hromada s.r.o. má větší pravomoc a flexibilitu při rozhodování o rozdělení zisku než valná hromada a.s. To pro Vás může být výhodné, protože rozhodnutí umožňuje větší ohledy na individuální potřeby společníků a specifika daného podnikání.
• Použití řádné účetní uzávěrky: Je důležité zajistit, aby rozhodnutí o rozdělení zisku bylo podloženo řádnou účetní uzávěrkou. To znamená, že společnost musí mít aktuální a platnou účetní dokumentaci, která je předložena valné hromadě k posouzení a schválení.
• Ochrana práv věřitelů: Rozhodnutí NS zdůrazňuje důležitost respektování práv věřitelů společnosti při rozhodování o rozdělení zisku. Pro společnost to znamená, že při rozhodování o rozdělení zisku je třeba zohlednit i potenciální dopady na věřitele a zajistit, aby nedošlo k ohrožení jejich práv.
• Právní jistota: Společnosti i společníci mohou využít tohoto rozhodnutí jako právního precedentu pro budoucí rozhodování o rozdělení zisku ve svých společnostech. Tímto způsobem mohou zajistit dodržení právních předpisů a minimalizovat riziko případných sporů či neplatností rozhodnutí valné hromady.

Závěr

V praxi to znamená, že valná hromada s.r.o. může rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž by pro to měla důležitý důvod, zákonem je tedy mnohem méně omezena než a.s. Důležité je dodat i to, že NS společnosti s ručením omezeným přiznává  „zákaz zneužití hlasů k újmě celku“.

Důležité také je hlídat si aktuálnost účetní uzávěrky, je-li totiž účetní uzávěrka nezpůsobilá, nebude tak rozhodnutí valné hromady právně účinné a bude se na něj hledět, jako by nebylo přijato.

V případě, že byste měli dotazy týkající se tématu či jakéhokoliv jiného, neváhejte se na nás obrátit. Rádi Vám pomůžeme!

Odpovědný advokát: JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., na článku spolupracoval Matěj Menšík.