SAFE – co to je a jak funguje

V oblasti investování a financování start-upů existuje mnoho různých forem smluv, které umožňují investorům poskytnout finanční prostředky a zároveň získat podíl ve společnosti. Mezi nejpopulárnější patří tzv. CLA (Convertible Loan Agreement) a tzv. SAFE (Simple Agreement for Future Equity). V tomto článku se zaměříme právě na druhý ze smluvních typů, a to na SAFE. SAFE je hojně využívaná v USA a Kanadě, ale v ČR zatím není příliš rozšířená.

Co je to SAFE?

SAFE neboli Simple Agreement for Future Equity (Jednoduchá Dohoda o Budoucím Kapitálu), je finanční nástroj, který se využívá pro investice do start-upů. Na rozdíl od tradičních investičních smluv, jako je například konverzní zápůjčka (CLA), SAFE neobsahuje prvek dluhu ani datum splatnosti. Investor se zavazuje provést platbu do start-upu výměnou za smluvní právo převést tuto částku na akcie nebo podíl v případě, že nastane předem dohodnutá spouštěcí událost, kterou je téměř vždy nabytí ekvitního podílu někým jiným (zejména jiným investorem).

SAFE rovněž zajišťuje investici i bez potřeby stanovení hodnoty společnosti v okamžiku investice. Pro start-up je tak tento smluvní typ velice výhodný právě z důvodu absence prvku dluhu (a s tím spojených úroků) a bez nutnosti ohodnocení společnosti. Rovněž je oproti CLA tento smluvní typ jednodušší (a levnější) na přípravu.

Co znamená Valuation cap a Discount

Při použití SAFE se obvykle ve smlouvě stanoví tzv. valuation cap (valuační strop) a discount (sleva). Valuační strop určuje maximální cenu, za kterou investor převede svou investici na akcie či podíl v start-upu. Sleva je obvykle procentuální sleva, kterou investor dostane na cenu akcií či podílu. Pro lepší pochopení níže uvádím příklady fungování obou nástrojů.

Valuační strop v praxi

Představme si, že Investor A investuje do start-upu pomocí SAFE 1 milion Kč. Ve smlouvě se zakotví valuační stop 5 milionů Kč.

Za nějakou dobu se objeví Investor B, který investuje do start-upu rovněž 1 milion Kč při valuaci společnosti 10 milionů Kč.

Vzhledem k tomu, že došlo ke spouštěcí události (nabytí ekvitního podílu třetí stranou -  novým investorem), Investor A má nárok na konverzi své investice v akcie/podíl. Investor A má smluvně nastavený valuační strop 5 milionů Kč, oproti Investorovi B, který investici poskytuje při hodnotě společnosti 10 milionů Kč.

Při konverzi Investora A se tak na společnost bude pohlížet, jako by měla hodnotu 5 milionů Kč, tj. namísto 1 milionu akcií/podílů dostane Investor A 2 miliony akcií/podílů.

Discount v praxi

Představme si stejnou situaci jako v předchozím případě. Ve smlouvě s Investorem A je však zakotvená sleva 20 %, valuační strop stanoven není. Do společnosti později vstoupí Investor B, který se dohodne na koupi akcií/podílů za cenu 1 Kč za 1 akcii/podíl, dojde tedy opět ke spouštěcí události konverze Investora A. Investor A však nebude mít 1 akcii/podíl za 1 Kč jako Investor B, ale za 0,80 Kč právě díky slevě.

Pokud nastane případ, že se v SAFE objeví jak valuation cap, tak discount, obvykle se použije to, co je pro investora výhodnější.

Závěr

Je zcela zřejmé, že SAFE je zajímavou formou financování start-upů, která má své výhody i nevýhody oproti CLA. Každá smlouva je však individuální a investor i start-up by měli pečlivě zvážit, která forma financování je pro ně nejvhodnější.

Pokud Vás téma SAFE zaujalo nebo máte zájem se dozvědět více o investování do start-upů, neváhejte se na nás obrátit – rádi Vám pomůžeme.