Souběh funkcí a odměňování statutárů: Jak nastavit manažerské smlouvy, aby bezpečně obstály před kontrolou finančního úřadu a OSSZ

Souběh funkcí, kdy je jednatel zároveň zaměstnancem, přináší firmám značná právní i daňová rizika. Nesprávně nastavená smlouva může vést k doměření daně, penále od OSSZ nebo neplatnosti celého kontraktu. V článku vysvětlíme rozdíly mezi pravým a nepravým souběhem a poradíme, jak smluvní rámec nastavit tak, aby bezpečně obstál před kontrolou úřadů v roce 2026.

Shrnutí v bodech

• Souběh pracovního poměru a funkce statutárního orgánu je právně složitý institut.
• Smlouva musí být správně kategorizována a schválena, jinak hrozí její neplatnost či bezplatnost výkonu funkce.
• Pracovní smlouva na činnosti spadající do obchodního vedení je u statutárního orgánu riziková.
• Finanční úřady a správy sociálního zabezpečení kontrolují správné zdanění a odvody z obou příjmů.
• Bez písemné smlouvy o výkonu funkce schválené nejvyšším orgánem se výkon funkce považuje za bezplatný.

Co je a není souběh funkcí

Pojem souběh funkcí znamená situaci, kdy jedna fyzická osoba vykonává funkci statutárního orgánu a současně má s touto společností uzavřen pracovní poměr. V právní praxi rozlišujeme dva typy, které je nutné důsledně oddělovat.

Nepravý souběh nastává, když jednatel vykonává pro společnost v pracovním poměru práci, která nespadá do působnosti statutárního orgánu, například jako IT specialista. Zde není problém, protože obě činnosti mají odlišný obsah a řídí se odlišnými právními režimy. Jednu upravuje smlouva o výkonu funkce, druhou standardní pracovní smlouva.

Pravý souběh znamená, že jednatel má vedle smlouvy o výkonu funkce uzavřenu pracovní smlouvu na činnosti, které fakticky spadají do obchodního vedení společnosti. Typicky jde o pozice generálního nebo obchodního ředitele. Zde se činnosti překrývají a vzniká právní riziko.

Zlom nastal nálezem Ústavního soudu, který konstatoval, že právní předpisy souběh funkcí explicitně nezakazují. Následná judikatura Nejvyššího soudu však upřesnila pravidla hry s tím, že pracovní smlouva na výkon činností statutárního orgánu je neplatná, ale strany si mohou dohodnout režim zákoníku práce.

Pro vaši firmu to znamená, že souběh je možný, ale pracovní smlouva na pozici generálního ředitele pro jednatele je vysoce riziková. Bezpečnější cestou je komplexní smlouva o výkonu funkce, která může obsahovat zaměstnanecké výhody, ale musí být schválena valnou hromadou.

Související otázky k odlišení obchodního vedení a pracovního poměru

1. Můj jednatel je i vedoucím obchodního oddělení – je to problém?
Ano, může být. Pokud náplň práce vedoucího obchodního oddělení zahrnuje strategické řízení obchodu, cenotvorbu a zastupování firmy, jde o obchodní vedení, které spadá pod funkci jednatele. V takovém případě by měla být tato činnost zahrnuta pod smlouvu o výkonu funkce. Právníci ARROWS advokátní kanceláře doporučují provést audit pracovní náplně a správně nastavit smluvní typ.

2. Co když si role jednatele a ředitele rozdělíme tak, aby se neplatily duplicitně?
Soudy zkoumají tzv. materiální náplň práce. Pokud vytvoříte pozici ředitele, který fakticky dělá to, co má dělat jednatel, jde o zastřený právní úkon. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se při přípravě smluv zaměřují na to, aby v případě nepravého souběhu byla náplň práce skutečně odlišná.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Právní rámec odměňování člena statutárního orgánu a zaměstnance

Vztah mezi společností a členem jejího voleného orgánu se řídí zákonem o obchodních korporacích (ZOK) a subsidiárně občanským zákoníkem. Neřídí se primárně zákoníkem práce, což má zásadní dopady na odpovědnost a benefity.

Smlouva o výkonu funkce člena statutárního orgánu musí být písemná a schválena nejvyšším orgánem společnosti. Není-li sjednána odměna, je výkon funkce bezplatný. Odpovědnost za škodu je přísná, člen orgánu jedná s péčí řádného hospodáře a za škodu ručí celým svým majetkem.

Pracovní smlouva zaměstnance se naproti tomu řídí zákoníkem práce. Zaměstnanec odpovídá za škodu z nedbalosti jen do výše 4,5násobku průměrného měsíčního výdělku a má zákonný nárok na dovolenou či odstupné.

Pokud má jednatel zároveň pracovní smlouvu, je nutné důsledně oddělovat oba právní tituly. Pokud se překrývají, finanční úřad nebo soud může pracovní smlouvu označit za neplatnou a odměny vyplacené na jejím základě překlasifikovat.

Nesprávně oddělené odměny a odvody

Častou chybou je situace, kdy jednatel pobírá mzdu 50 000 Kč a odměnu za výkon funkce 10 000 Kč. Účetní programy někdy tyto částky nesprávně zpracují nebo nejsou odvody sraženy ze správného základu.

Rizika spočívají v tom, že pokud je pracovní poměr shledán neplatným, může dojít k přepočtu odvodů a doměření penále ze strany OSSZ. Finanční úřad může zároveň zpochybnit daňovou uznatelnost mzdových nákladů u fiktivního pracovního poměru.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře připraví smlouvy tak, aby obstály jako dva samostatné vztahy, nebo doporučí sloučení do jedné manažerské smlouvy o výkonu funkce. Pro účely zdanění se příjmy sčítají, ale právní titul musí být bezvadný.

Chybějící schválení nebo neplatná forma

Základní chyba nastává, když jednatel a společnost podepíší smlouvu, ale neschválí ji valná hromada. Bez schválení valnou hromadou nenabývá ujednání o odměně účinnosti a výkon funkce se považuje za bezplatný.

Vyplacené odměny pak představují bezdůvodné obohacení jednatele, které musí vrátit. Pokud je jediný společník zároveň jednatelem, smlouva mezi ním a společností vyžaduje písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře zajistí přípravu usnesení valné hromady a veškerou dokumentaci tak, aby odměňování bylo právně vymahatelné. Správná forma dokumentace je klíčová pro daňovou bezpečnost.

Související otázky ke zdanění a odvodům při souběhu funkcí

1. Je pravdou, že si při souběhu funkcí nemůžu vyplácet ani odměnu, ani mzdu?
Ne, to je mýtus. Můžete, ale musí existovat platný právní titul. Odměna jednatele i mzda zaměstnance podléhají dani z příjmů fyzických osob a odvodům na sociální a zdravotní pojištění.

2. Co když OSSZ zjistí chybu v zařazení?
Hrozí doměření pojistného a penále. Zatímco finanční úřad doměřuje daň zpravidla 3 roky zpětně, OSSZ a zdravotní pojišťovny mohou dlužné pojistné předepsat až 10 let zpětně. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vás mohou v řízení před OSSZ zastoupit.

3. Musím mít dvě potvrzení o zdanitelných příjmech?
Pokud máte příjmy od téže společnosti, vystavuje se jedno souhrnné potvrzení. Klíčové je, aby mzdová účtárna správně odváděla zálohy na daň ze součtu obou příjmů.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Jak správně postavit manažerskou smlouvu

Pokud chcete nastavit vztah s jednatelem bezpečně, postupujte podle ověřených kroků.

1. Místo riskantního souběhu dvou smluv je v roce 2026 nejbezpečnější variantou manažerská smlouva o výkonu funkce. Ta se uzavírá dle ZOK, ale obsahuje ujednání, že v otázkách dovolené či benefitů se použijí přiměřeně ustanovení zákoníku práce.
2. Každá smlouva s jednatelem i každá její změna musí být schválena valnou hromadou a doložena zápisem.
3. Pokud trváte na pracovní smlouvě vedle jednatelské funkce, musí být náplň práce striktně oddělena.
4. Zajistěte, aby mzdová účetní správně sčítala vyměřovací základy pro sociální a zdravotní pojištění a daň z příjmů.

Související otázky ke smlouvě o výkonu funkce a jejímu schvalování

1. Pokud nemám písemně nic, co se stane?
Bez písemné a schválené smlouvy je výkon funkce bezplatný. Pokud si vyplácíte peníze, jednáte protiprávně a v případě insolvence po vás insolvenční správce bude tyto částky vymáhat zpět.

2. Může jednatel s jediným společníkem podepsat smlouvu sám se sebou?
Ano, ale při "samokontrahování" v jednočlenné společnosti vyžaduje zákon písemnou formu a úředně ověřené podpisy, aby byla zaručena právní jistota.

3. Co když valná hromada smlouvu neodsouhlasila?
Smlouva o odměně je neúčinná. Nejvyšší soud však připouští možnost dodatečného schválení, čímž lze vadu zhojit i zpětně, pokud s tím valná hromada vysloví souhlas. Právníci z ARROWS umí tento proces připravit.

4. Když mám tento souběh více let a nikdy jsem to neřešil, co teď?
Doporučujeme provést právní audit. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře zkontrolují stávající dokumentaci a připraví narovnání, které minimalizuje rizika do budoucna.

Příprava na kontrolu finančního úřadu nebo OSSZ

Při přípravě na kontrolu je zásadní mít k dispozici originály smluv o výkonu funkce s ověřením schválení valnou hromadou. Faktický výkon činnosti musí odpovídat popisu ve smlouvě a odvody musí být počítány ze všech příjmů statutára.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře umí připravit preventivní audit, kde prověříme vaše smlouvy optikou inspektora a navrhneme úpravy. Tento postup odhalí slabá místa dříve, než přijde skutečná kontrola z úřadu.

Závěrečné shrnutí

Souběh funkcí a odměňování statutárů je oblastí pod drobnohledem úřadů. Pracovní smlouva na „ředitele“ pro jednatele je riziková, proto je bezpečnější komplexní smlouva o výkonu funkce. Bez schválení valnou hromadou nejsou peníze a výkon funkce je ze zákona bezplatný.

Pokud řešíte nastavení vztahů ve vedení firmy, neváhejte se obrátit na office@arws.cz. Správně nastavená smlouva je nejlevnější pojistkou proti budoucím sporům.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k souběhu funkcí a odměňování statutárů

1. Má můj jednatel nárok na odměnu, i když nám smlouvu o výkonu funkce schválila valná hromada až rok po jeho nástupu?
Nárok vzniká až účinností smlouvy, což je vázáno na schválení. Pokud valná hromada výslovně schválí odměnu i zpětně a společnost není v úpadku, lze situaci zhojit. Bez tohoto kroku je období před schválením považováno za bezúplatný výkon funkce.

2. Jsem jednatel s.r.o. a pracuji tam také jako vedoucí prodeje – musím si uzavřít manažerskou smlouvu?
Pokud je náplň práce vedoucího prodeje odlišná od obchodního vedení, můžete mít pracovní smlouvu (nepravý souběh). Pokud se činnosti překrývají, je bezpečnější vše zahrnout do smlouvy o výkonu funkce.

3. Platí něco jiného pro členy dozorčí rady nebo představenstva v akciové společnosti?
Základní principy ZOK platí obdobně. U a.s. schvaluje smlouvy o výkonu funkce zpravidla valná hromada, pokud stanovy tuto pravomoc nesvěřují dozorčí radě. V monistickém systému a.s. pak smlouvy schvaluje správní rada.

4. Jaký dopad má souběh na osobní majetek v případě úpadku?
Jako statutár odpovídáte za škodu neomezeně. Pokud by nesprávně nastavený souběh vedl k daňovým doměrkům, které firmu poškodí, odpovídáte za tuto škodu jako jednatel.

5. Můžeme se "domluvit" s finančním úřadem, že to řešit nebudeme, pokud byla chyba jen technická?
Správce daně je vázán zásadou legality a pokud zjistí pochybení mající vliv na daňovou povinnost, musí konat. Efektivnější je prevence nebo včasné podání dodatečného daňového přiznání.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.