Společníci pod kontrolou:

Víte, jak se říká – co je psáno, to je dáno. A v byznysu to platí dvojnásob, obzvlášť když jde o vztahy mezi společníky. Možná si myslíte, že se znáte, že si věříte a že „nějaká smlouva“ není potřeba. Omyl. Bez kvalitně sepsané smlouvy o výkonu práv a povinností společníků, zkráceně SHA (Shareholders' Agreement), se vystavujete zbytečným rizikům, která mohou ohrozit nejen vaše podnikání, ale i osobní vztahy. A v roce 2025 jsou požadavky na SHA ještě přísnější a komplexnější než kdy dříve.

Proč byste měli zpozornět? Protože bez jasných pravidel se jakákoliv, i sebemenší neshoda, může proměnit v katastrofu. Představte si situaci: s partnerem podnikáte už pět let. Daří se vám, rostete. Ale najednou se objeví otázka, jak naložit s volnými zisky. Jeden chce investovat do nového stroje, druhý vyplatit dividendy. Kdo rozhodne? Co když se neshodnete? Bez dobře nastavené SHA se ocitnete v patové situaci, která může firmu paralyzovat a vést k finančním ztrátám nebo dokonce krachu. Nejenže se společnost nemůže rozvíjet, ale hrozí i soudní spory, které stojí čas a nemalé peníze.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740

Proč je SHA nezbytná? Předejděte katastrofám a hádkám

Možná si říkáte, že přece existují stanovy nebo zakladatelská listina. Ano, existují. Ale tyto dokumenty upravují jen základní právní rámec fungování společnosti. Neřeší specifické situace, které v podnikání běžně nastávají, a už vůbec ne ty mezilidské aspekty, které jsou pro fungování společníků klíčové. A právě ty dokáže SHA podchytit s precizností.

Představte si, co všechno se může stát, pokud SHA chybí nebo je nedostatečná:

• Jeden ze společníků chce odejít nebo prodat svůj podíl: Co se stane s jeho podílem? Může ho prodat komukoli, třeba i vaší konkurenci? Jaká bude cena, pokud se na ní neshodnete? Bez SHA se vystavujete riziku, že se ve vaší společnosti objeví nežádoucí společník, se kterým si nebudete rozumět, nebo že budete muset řešit komplikované a zdlouhavé soudní spory o cenu podílu. To může vést k obrovským ztrátám a destabilizaci firmy.
• Jeden ze společníků se dostane do finančních potíží: Co když na jeho podíl vběhne exekutor? Nebo co když se rozhodne firmu zatížit svými osobními dluhy nebo použije svůj podíl jako zástavu? Tyto situace mohou ohrozit solventnost celé společnosti a vystavit vás nežádoucí kontrole externích subjektů.
• Neshody ohledně strategie nebo důležitých investic: Jak se řeší patové situace, kdy se společníci nemohou dohodnout na klíčových otázkách, jako je vstup nového investora, prodej celé firmy, nebo směr dalšího rozvoje? Kdo má právo veta, a je-li zavedeno, jak se zamezí jeho zneužití? Bez jasných pravidel hrozí paralyzování společnosti a zmaření jejích růstových příležitostí.
• Některý společník porušuje své povinnosti: Co když se věnuje konkurenční činnosti, vynáší citlivé informace, nebo dokonce poškozuje jméno firmy? Jaké jsou sankce a jak se vymáhají? Bez SHA je obtížné takové jednání postihnout a ochránit zájmy společnosti.

Tyto situace nejsou hypotetické. S podobnými problémy se naši právníci z ARROWS setkávají dennodenně. Viděli jsme, jak absence kvalitní SHA dokáže zničit i ty nejperspektivnější projekty a roky budované vztahy. Nejenže se společnosti ocitají v patových situacích, ale často dochází i k osobním útokům a rozpadu dlouholetých přátelství. Předejděte těmto katastrofám a zajistěte si klid a jistotu do budoucna.

Co musí obsahovat moderní SHA v roce 2025?

Svět byznysu se neustále vyvíjí a s ním i požadavky na právní dokumenty. To, co platilo před deseti lety, už dnes nemusí stačit. Abyste měli jistotu, že vaše SHA bude skutečně funkční a ochrání vaše zájmy, měla by v roce 2025 obsahovat následující klíčové prvky:

1. Jasné vymezení práv a povinností společníků

Toto je základ, na kterém celá SHA stojí. Je potřeba detailně popsat, co se od každého společníka očekává a jaká má práva. Sem patří například:

• Pravidla pro hlasování a rozhodování: Jak se rozhoduje o běžných záležitostech? A co o strategických rozhodnutích, jako je fúze, akvizice, nebo vstup na nové trhy? Je potřeba definovat kvóra pro hlasování, kdo má právo veta a jak se postupuje v případě patové situace. Například, zda je v případě rovnosti hlasů rozhodující hlas předsedy představenstva, nebo se použije mechanismus losování, případně eskalace na vyšší úroveň. Specifikace, které otázky vyžadují jednomyslný souhlas, které kvalifikovanou většinu a které jednoduchou většinu, je klíčová pro plynulé fungování.
• Rozdělení zisků a ztrát: Jasná a transparentní pravidla pro vyplácení dividend, reinvestice zisků, tvorbu rezerv a řešení ztrát. Kdy se zisky vyplácejí? Jak často? A co když společnost čelí ztrátám – jak se k nim společníci postaví? Tyto aspekty často vedou k největším sporům.
• Pravomoci jednatelů a dozorčích rad: Detailní vymezení jejich kompetencí, odpovědností a vztahu k SHA. Kdo jmenuje a odvolává členy vedení? Jaká je jejich odpovědnost vůči společníkům?
• Dodržování důvěrnosti informací: Zákaz vyzrazení citlivých informací o společnosti, obchodních tajemství, seznamů klientů a strategických plánů. Uveďte i případné sankce za porušení.
• Zákaz konkurence a střetu zájmů: Klíčové ustanovení, které brání společníkům v podnikání v oboru, který by mohl konkurovat vaší společnosti, a definuje, co se považuje za střet zájmů a jak se mu předchází.

2. Mechanismus pro vstup a výstup společníků (Deadlock a Exit strategie)

Tato sekce je naprosto kritická. Dříve či později se může stát, že jeden ze společníků bude chtít odejít, nebo naopak přijde nový investor. Bez předem daných pravidel to může být velmi bolestivé a firmu to může položit.

• Předkupní právo: Upravte, kdo má přednostní právo na odkup podílu, pokud ho chce některý společník prodat. Definován by měl být i postup a lhůty pro uplatnění tohoto práva.
• Tag-along a Drag-along klauzule:
  • Tag-along (společný prodej): Chrání menšinové společníky. Pokud majoritní společník prodává svůj podíl, menšinoví společníci mají právo prodat své podíly za stejných podmínek. Tím se zabrání tomu, aby se menšinoví společníci ocitli ve společnosti s novým, potenciálně nevýhodným partnerem. To jim dává jistotu, že nezůstanou "uvězněni" ve firmě, pokud majoritní společník odejde.
  • Drag-along (nucený prodej): Umožňuje většinovým společníkům donutit menšinové společníky k prodeji jejich podílů, pokud se rozhodnou prodat celou firmu externímu zájemci. To je důležité pro usnadnění prodeje společnosti novému investorovi, který obvykle požaduje 100% podíl. Bez této klauzule by se prodej mohl zmařit kvůli nesouhlasu jednoho menšinového společníka.
• Deadlock klauzule (klauzule pro patovou situaci): Co se stane, když se společníci zásadně neshodnou a dojde k patové situaci, která paralyzuje rozhodování? Musí SHA definovat mechanismus řešení sporu – například prodej podílu jednomu ze společníků (např. "Russian roulette" nebo "Texas shootout" klauzule, kdy jedna strana nabídne cenu za podíl a druhá musí buď koupit, nebo prodat za tuto cenu), mediace, nebo dokonce arbitráž. Nechat takovou situaci bez řešení může vést k úplné paralýze firmy a zmaření veškerého dosavadního úsilí. ARROWS vám pomůže nastavit tato pravidla tak, aby byla spravedlivá pro všechny strany a minimalizovala rizika budoucích sporů.

3. Oceňovací mechanismus podílu

Jaká bude cena podílu, pokud dojde k jeho prodeji nebo odkupu? Bez jasně stanovených pravidel se můžete ocitnout v nekonečném sporu o hodnotu firmy. SHA by měla specifikovat:

• Metodu ocenění: Zda se použije například diskontování peněžních toků (DCF), násobek EBITDA, ocenění aktiv, nebo jiná metoda. Měla by být jasně definována i relevantní data pro ocenění (např. poslední auditovaná účetní závěrka).
• Nezávislého znalce: Kdo ho vybere, jak se bude jeho výběr schvalovat a kdo ponese náklady na jeho ocenění. Lze definovat i seznam preferovaných oceňovacích společností.

4. Pravidla pro financování a rozvoj společnosti

Jak se bude firma financovat v budoucnu? Kdo bude vkládat další kapitál, pokud bude potřeba?

• Pravidla pro kapitálové injekce: Kdo a za jakých podmínek může požadovat další investice od společníků, a co se stane, pokud některý společník vklad neposkytne (např. zředění jeho podílu, ztráta hlasovacích práv).
• Rozhodování o úvěrech a zadlužení: Kdo rozhoduje o přijímání úvěrů, vydávání dluhopisů a jaká je maximální míra zadlužení, kterou společnost může dosáhnout bez souhlasu všech společníků.
• Dividendy vs. reinvestice: Konkrétní pravidla pro rozhodování o tom, zda se zisky vyplatí jako dividendy, nebo se reinvestují do společnosti pro její další rozvoj.

5. Klauzule o řešení sporů

I přes nejlepší úmysly se spory mohou objevit. Klíčové je mít mechanismus, jak je efektivně řešit, aniž by došlo k poškození společnosti nebo nekonečným soudním tahanicím.

• Eskalace sporu: Hierarchie řešení sporu – například nejdříve jednání mezi společníky, poté mediace a teprve pak arbitráž nebo soud.
• Mediace: Předpokládá se snaha o smírné řešení sporu za pomoci nezávislého mediátora. To je často nejrychlejší a nejméně nákladná cesta.
• Arbitráž: Místo zdlouhavých soudních sporů se spor řeší před nezávislým rozhodcem (nebo panelem rozhodců), což je obvykle rychlejší, diskrétnější a pro byznysové spory odbornější.

6. Úprava citlivých témat

V roce 2025 je čím dál důležitější pamatovat na další, často opomíjené, ale klíčové aspekty, které ovlivňují hodnotu a stabilitu společnosti.

• Duševní vlastnictví (IP): Jasně definujte, komu patří duševní vlastnictví (patenty, ochranné známky, autorská práva, know-how) vytvořené v rámci společnosti, a jak se s ním nakládá v případě odchodu společníka. Zabráníte tím sporům o to, kdo má práva na klíčové produkty nebo služby firmy.
• Kybernetická bezpečnost a ochrana dat (GDPR): Vzhledem k rostoucímu významu dat a přísným regulacím (např. GDPR) je důležité, aby SHA odkazovala na firemní politiky v této oblasti a definovala odpovědnost společníků za dodržování předpisů.
• Etický kodex a ESG (Environmental, Social, Governance): Stále více společností klade důraz na společenskou odpovědnost a udržitelnost. SHA může obsahovat závazek společníků k dodržování etických principů a principů ESG, což zvyšuje atraktivitu firmy pro investory a partnery.
• Smrt, invalidita nebo neschopnost společníka: Co se stane, pokud jeden ze společníků zemře, stane se invalidním nebo neschopným plnit své povinnosti? Jak se naloží s jeho podílem? Přechází na dědice, nebo ho mají právo odkoupit ostatní společníci? Definice takových situací předchází složitým právním sporům s dědici nebo rodinnými příslušníky.

Nechte si SHA napsat na míru: Generické vzory nestačí!

Představte si, že stavíte dům. Použili byste generický plán stažený z internetu, aniž byste brali v potaz specifika vašeho pozemku, vaše potřeby a vaše plány do budoucna? Pravděpodobně ne. Stejně je to se SHA. Každá firma je jedinečná, stejně jako vztahy mezi jejími společníky. Generické vzory z internetu jsou sice lákavé, ale obvykle neřeší specifické potřeby vaší společnosti a mohou vás v budoucnu stát mnohem víc, než kolik ušetříte na právních službách.

Vidíme to neustále. Klienti přicházejí s problémy, které by se daly vyřešit v začátku, kdyby měli dobře sepsanou SHA. Místo toho se potýkají s:

• Zdlouhavými a drahými soudními spory: Protože neměli jasně definována pravidla pro řešení sporů, což vede k eskalaci a enormním nákladům.
• Patovými situacemi: Kdy se nemohou shodnout na klíčových rozhodnutích a firma se nemůže rozvíjet, což má za následek ztrátu tržního podílu a zmaření investic.
• Ztrátou kontroly nad společností: Když se do firmy dostane nežádoucí společník, nebo když se nedokážou bránit nekalé konkurenci či manipulaci s podíly.
• Ohrožením rodinných vztahů: Pokud podnikáte s rodinou a nemáte jasná pravidla, může se z byznysu stát bojiště, které zničí i osobní vazby a zanechá hořkost na dlouhá léta.
• Ohrožením hodnoty společnosti: Firmy bez jasných interních pravidel jsou pro investory méně atraktivní, což může snížit jejich tržní hodnotu a omezit přístup k externímu financování.

Sepsání SHA je investicí do budoucnosti vaší firmy. Je to pojistka, která vám ušetří starosti, peníze, a především klidný spánek. A navíc, dobře sepsaná SHA může být atraktivní i pro potenciální investory. Vidí, že máte ve firmě pořádek, že jste profesionálové a že jste mysleli na všechny možné scénáře. To jim dává jistotu a zvyšuje důvěru ve vaše podnikání.

Nenechte si uniknout klíčové aspekty: Co byste měli mít na paměti

Při tvorbě SHA je důležité myslet i na další, často opomíjené aspekty, které mohou mít zásadní dopad na fungování vaší společnosti a její dlouhodobou stabilitu.

• Pravidla pro změnu SHA: Jak se bude smlouva měnit v budoucnu? Bude potřeba souhlas všech společníků, nebo kvalifikované většiny? Je dobré myslet na to, že se podmínky v podnikání mohou rychle měnit a smlouva by měla být dostatečně flexibilní, aby se mohla přizpůsobit novým okolnostem bez zbytečných komplikací.
• Závaznost SHA pro budoucí společníky: Co se stane, když do společnosti vstoupí nový společník – ať už prodejem podílu stávajícím společníkem, nebo novou investicí? Bude pro něj SHA závazná automaticky, nebo musí k ní přistoupit? To je klíčové pro zachování stability a předvídatelnosti v řízení společnosti. Předem definované mechanismy přistoupení nových společníků k SHA zaručují kontinuitu.
• Volba práva a místa řešení sporů (pro mezinárodní rozměr): Pokud má vaše firma nebo její společníci mezinárodní přesah, je naprosto nutné definovat, jaké právo se bude používat pro výklad SHA a kde se budou řešit případné spory (např. soudy v ČR, nebo mezinárodní arbitrážní centrum v Londýně či Vídni). Chybná volba může vést k obrovským komplikacím a neuznatelnosti rozhodnutí.
• Komunikace a reporting: SHA může obsahovat i pravidla o pravidelné komunikaci mezi společníky, reporting o finanční situaci společnosti a přístupu k informacím. To zvyšuje transparentnost a snižuje prostor pro nedorozumění.
• Odpovědnost za porušení SHA: Detailní popis sankcí a kompenzací za porušení jednotlivých ustanovení SHA. To může zahrnovat smluvní pokuty, právo na odkoupení podílu viníka, nebo omezení hlasovacích práv.

Všechny tyto detaily jsou pro nás v ARROWS rutinou. Jsme zvyklí myslet dopředu a připravit vás na všechny možnosti. Naši právníci vědí, jak formulovat ustanovení tak, aby byla právně vymahatelná, srozumitelná pro všechny strany a minimalizovala budoucí rizika a spory. Vaše klidné podnikání je naší prioritou.

Vaše investice do klidu a bezpečí

Sepsání kvalitní SHA je investicí, která se vám mnohonásobně vrátí. Nejenže vám zajistí klidný spánek, ale také posílí vaši pozici na trhu a zvýší hodnotu vaší společnosti. Potenciální investoři a partneři ocení, že máte ve firmě pořádek, že jste profesionálové a že jste připraveni na jakékoli situace. Důvěra a transparentnost jsou v moderním byznysu klíčové, a dobře zpracovaná SHA je jasným signálem vaší profesionality.

Nečekejte, až se objeví problém. Nečekejte, až se neshody mezi společníky vyhrotí do fáze, kdy je řešení extrémně drahé a časově náročné. Čím dříve se na sepsání SHA zaměříte, tím menší rizika podstupujete a tím lépe chráníte své podnikání a svůj majetek. Pamatujte, že správně napsaná SHA je jako dobrá mapa – ukazuje vám cestu, připravuje vás na překážky a pomáhá vám bezpečně dojít do cíle.

Máte otázky? Přemýšlíte, zda je vaše stávající SHA dostatečná pro výzvy roku 2025? Nebo ji vůbec nemáte a cítíte nejistotu? Neodkládejte to. Kontaktujte nás v ARROWS. Rádi s vámi probereme vaši situaci a navrhneme optimální řešení. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci zajistit, aby vaše podnikání prosperovalo a vaše vztahy se společníky zůstaly pevné a důvěryhodné. Jsme tu, abychom vám pomohli s hladkým a bezpečným řízením vaší firmy.

Na koho se můžete obrátit?

Jak začít s přípravou SHA?

Je to jednodušší, než si myslíte. První krok je ten nejdůležitější – uvědomit si potřebu a začít jednat.

1. Interní brainstorming a analýza stávající situace: Pokud už máte nějaké dohody, projděte si je a identifikujte slabá místa. Pokud ne, zamyslete se nad klíčovými oblastmi, které byste chtěli upravit – kdo má jakou roli, jak se dělí zisky, co když se někdo rozhodne odejít? Sepište si tyto body.
2. Úvodní konzultace s odborníkem: Objednejte si úvodní konzultaci s našimi právníky z ARROWS. Tato první schůzka je klíčová pro pochopení vašich specifických potřeb a cílů. Společně probereme vaše vize, rizika a nastíníme ideální strukturu SHA pro vaši firmu.
3. Příprava návrhu a vyjednávání: Na základě konzultace vám připravíme komplexní návrh SHA, který bude zohledňovat všechny důležité aspekty a bude právně vymahatelný. Poté následuje fáze vyjednávání s ostatními společníky, kde vám pomůžeme s hladkým a konstruktivním průběhem, aby byla dohoda přijatelná pro všechny.
4. Podpis a implementace: Po dosažení dohody a finálním schválení dojde k podpisu SHA. My vám pomůžeme s její správnou implementací do struktury vaší společnosti a zajistíme, aby všichni společníci rozuměli jejím ustanovením.

Pamatujte: investice do právních služeb při tvorbě SHA je investicí do jistoty, stability a dlouhodobého úspěchu vašeho podnikání. Nenechte si ujet vlak a buďte připraveni na vše, co byznys přináší. S dobře napsanou SHA v ruce budete mít nad svým podnikáním skutečnou kontrolu a minimalizujete riziko budoucích sporů.

Potřebujete se zorientovat v tom, jak má vypadat kvalitní Smlouva o výkonu práv a povinností společníků (SHA) v roce 2025? Řešíte neshody mezi společníky, vstup nového investora nebo prodej podílu a nemáte jasná pravidla? V ARROWS advokátní kanceláři se specializujeme na korporátní právo a přípravu komplexních SHA. Pomáháme společnostem nastavit jasná pravidla, předejít sporům a zajistit si klidný spánek pro budoucí rozvoj. Napište nám – jsme připraveni vám pomoci.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.