Startupový fond krok za krokem:

Máte produkt s potenciálem a tým s vizí, ale další růst vyžaduje desítky milionů korun; prodávat podíly znamená ztrátu kontroly, bankovní úvěr je nepružný –⁠ řešením může být založení vlastní investiční platformy typu SICAV, která pod dohledem ČNB shromáždí kapitál od sofistikovaných investorů a současně vašemu startupu zachová strategické řízení i profesionální tvář.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Co je to SICAV a proč by vás to mělo zajímat? Tři klíčové výhody pro váš byznys

Pojďme se podívat na konkrétní, hmatatelné benefity, které SICAV přináší zakladatelům. Každou výhodu porovnáme s běžnými alternativami, abyste jasně viděli, v čem spočívá jeho síla.

1. Maximální flexibilita kapitálu: Růst bez byrokracie

Základní rozdíl mezi SICAV a klasickou akciovou společností (a.s.) spočívá v konceptu základního kapitálu. Zatímco u a.s. je základní kapitál fixní, musí činit minimálně 2 000 000 Kč a každé jeho navýšení či snížení je složitý a nákladný proces vyžadující notářský zápis a rozhodnutí valné hromady , SICAV funguje na principu  

proměnného základního kapitálu.

Co to v praxi znamená? Zapisovaný základní kapitál SICAV, tvořený tzv. zakladatelskými akciemi, může činit pouhou 1 Kč. Skutečný kapitál fondu, tvořený vklady investorů do tzv. investičních akcií, se však neustále a plynule mění podle toho, jak noví investoři přicházejí a stávající odcházejí. Tato změna se nepromítá do obchodního rejstříku a nevyžaduje žádné administrativní zásahy. Pro vás jako zakladatele to znamená obrovskou svobodu. Můžete přijímat nové investory a kapitál průběžně, v několika kolech financování, aniž byste museli pokaždé absolvovat byrokratické kolečko u notáře a soudu. Váš fond tak může organicky růst spolu s vaším projektem.  

2. Daňová efektivita: Více peněz pro váš projekt i pro investory

Jednou z nejatraktivnějších výhod SICAV je jeho daňový režim, který je výrazně příznivější než u standardních obchodních korporací.

• Zdanění na úrovni fondu: Běžná s.r.o. nebo a.s. daní svůj zisk sazbou korporátní daně, která v současnosti činí 21 %. Pokud je však váš SICAV fond strukturován jako tzv. „základní investiční fond“ (což je standardní cíl), jeho zisk je daněn sazbou pouhých  
• 5 %. Tento rozdíl 16 procentních bodů znamená, že podstatně větší část zisku zůstává ve fondu a může být reinvestována do dalšího růstu vašeho projektu, nebo vyplacena investorům jako vyšší zhodnocení.  
• Zdanění na úrovni investora: Pro investory (fyzické osoby) přináší SICAV další zásadní výhodu. Pokud investor drží své investiční akcie déle než tři roky, jeho zisk z jejich následného prodeje je kompletně osvobozen od daně z příjmu. Tento tzv. „časový test“ je obrovskou motivací pro dlouhodobé a stabilní investory, které pro svůj projekt potřebujete. U přímého podílu v s.r.o. taková výhoda neexistuje.  

Je však třeba zdůraznit, že dosažení 5% sazby daně má svá pravidla, zejména pokud fond vytváří podfondy. Zákon o daních z příjmů v § 17b stanovuje specifické podmínky, například týkající se investičních omezení. Nesprávné nastavení struktury může vést k riziku, že finanční úřad doměří daň ve výši 21 %.  

3. Důvěryhodnost a profesionální image: Vstupenka mezi velké hráče

Jak již bylo zmíněno, založení SICAV je silným signálem pro trh. Tento efekt je dán několika faktory:

• Regulace a dohled: SICAV fondy podléhají dohledu České národní banky. To znamená, že jejich činnost musí být v souladu se zákonem, což investorům poskytuje základní úroveň ochrany a jistoty.  
• Povinný depozitář: Každý SICAV musí mít depozitáře, kterým je typicky renomovaná banka. Depozitář vede účty fondu, kontroluje veškeré majetkové transakce a dohlíží na to, že majetek fondu je spravován v souladu se statutem. Je to nezávislý strážce majetku investorů, což dramaticky zvyšuje důvěryhodnost celé struktury.  
• Oddělení majetku: Majetek vložený investory do fondu je striktně oddělen od majetku zakladatelů i od majetku správcovské společnosti. Je to samostatné jmění, které slouží výhradně k investičním účelům definovaným ve statutu.  

V porovnání s alternativami, jako je crowdfunding nebo tzv. „minifond“ (správa majetku dle §15 ZISIF), představuje SICAV strukturu, kterou berou vážně institucionální investoři, family offices a bohatí jednotlivci (tzv. kvalifikovaní investoři). Zatímco minifond může být vhodný pro získání kapitálu od úzkého okruhu známých a crowdfunding pro B2C projekty, SICAV je nástroj pro budování velkého a škálovatelného byznysu.  

Navíc zde funguje zajímavý paradox kontroly. Zakladatelé se často obávají, že s přijetím investorů ztratí kontrolu nad svou firmou. U klasického s.r.o. nebo a.s. je tato obava oprávněná – každý společník či akcionář získává hlasovací práva a může zasahovat do řízení. Struktura SICAV však tento problém elegantně řeší. Investoři nakupují  

investiční akcie, které jsou zpravidla vydávány bez hlasovacích práv. Reprezentují pouze jejich podíl na majetku fondu a právo na jeho odprodej. Kontrolu nad samotným fondem drží majitelé  

zakladatelských akcií – tedy vy. Vytvořením této mezivrstvy (fondu) si paradoxně udržíte mnohem větší operativní kontrolu nad svým startupem, než kdybyste investory přijali přímo do provozní firmy.

Nevíte si s daným tématem rady?

Super-schopnost jménem "Podfondy": Jak diverzifikovat riziko a spravovat více projektů pod jednou střechou

Jednou z nejmocnějších a zároveň často přehlížených vlastností SICAV je možnost vytvářet tzv. podfondy. Představte si svůj SICAV jako velký, bezpečný trezor. Uvnitř tohoto trezoru můžete mít několik menších, naprosto oddělených a samostatně uzamčených schránek. Každá tato schránka je jedním podfondem. Z právního a účetního hlediska je podfond majetkově a účetně zcela oddělenou částí jmění fondu, ačkoliv nemá vlastní právní subjektivitu.  

Hlavní výhoda – "Ring-fencing" rizika

Toto je naprosto klíčový koncept pro každého podnikatele, který uvažuje ve velkém. Díky majetkovému oddělení podfondů platí, že pokud jeden váš projekt, financovaný z jednoho podfondu, selže, toto selhání nijak právně ani finančně neohrozí ostatní projekty v jiných podfondech, ani stabilitu mateřského SICAV jako celku. Toto je zásadní rozdíl oproti situaci, kdy máte všechny své aktivity pod jednou firmou (s.r.o. nebo a.s.), kde by krach jedné divize mohl snadno stáhnout ke dnu celou společnost. Podfondy vám umožňují odvážně experimentovat a pouštět se do rizikovějších projektů s vědomím, že vaše ostatní, konzervativnější investice jsou v bezpečí.  

Platforma pro více strategií a projektů

Podfondy vám dávají neuvěřitelnou flexibilitu pro budování skutečné investiční platformy. Každý podfond může mít svou vlastní, unikátní investiční strategii, cílenou na jiný typ aktiv a jiný okruh investorů. Můžete tak pod jednou hlavičkou spravovat:  

• Podfond A: Agresivní investice do technologických startupů ve fázi seed.
• Podfond B: Konzervativnější investice do výnosových komerčních nemovitostí.
• Podfond C: Spekulativní investice do kryptoměn a digitálních aktiv.

Založení nového podfondu je navíc administrativně a časově mnohem jednodušší a levnější než zakládání zcela nového fondu. Můžete tak velmi pružně reagovat na aktuální tržní příležitosti a rozšiřovat své portfolio aktivit.

Tato struktura zásadně mění vaši pozici. Z podnikatele s jedním projektem se stáváte manažerem vlastního investičního portfolia. SICAV s podfondy je nástroj, který vám umožňuje přemýšlet a jednat jako malá soukromá investiční skupina. Budujete si platformu, která může škálovat vaše ambice a přežít vás i vaše jednotlivé projekty. Je to cesta, jak budovat dlouhodobé bohatství a strukturu pro mezigenerační předání majetku.

Na koho se můžete obrátit? 

Založení fondu SICAV: Váš průvodce od A do Z

Založení fondu se může zdát jako složitý proces, ale pokud ho rozdělíme do logických kroků, stane se mnohem přehlednějším. Zde je praktický návod, jak postupovat.

Krok 1: Strategická volba – Samosprávný, nebo nesamosprávný fond?

Toto je první a nejdůležitější rozhodnutí. Určí, jakou míru kontroly a odpovědnosti ponesete.

• Nesamosprávný SICAV: Představte si ho jako prázdnou, ale velmi kvalitní a bezpečnou "schránku". Tuto schránku svěříte do správy externí, licencované investiční společnosti (obhospodařovateli), která se postará o veškerou regulatorní zátěž, reporting a komunikaci s ČNB. Pro vás je to výrazně rychlejší, levnější a jednodušší cesta, jak začít. Můžete se plně soustředit na svůj byznys – tedy na vyhledávání investičních příležitostí a práci s investory.  
• Samosprávný SICAV: V tomto modelu je váš fond sám sobě pánem. Musí získat vlastní licenci od ČNB k obhospodařování a administraci. To vám dává absolutní kontrolu nad každým aspektem fondu, ale zároveň s sebou nese plnou odpovědnost za dodržování všech zákonných povinností, včetně kapitálových požadavků, řízení rizik a compliance. Tato cesta je administrativně i finančně náročnější a delší.  

Následující tabulka vám pomůže se zorientovat:

Kritérium	Nesamosprávný SICAV (externě spravovaný)	Samosprávný SICAV (s vlastní licencí)
Míra kontroly	Zakladatel se soustředí na projekt, správu řeší externí profesionál.	Plná kontrola nad investiční strategií a provozem fondu.
Rychlost založení	Velmi rychlá. Jen zápis do seznamu ČNB, řádově dny/týdny.	Pomalejší. Nutné plnohodnotné licenční řízení u ČNB (cca 3+ měsíce).
Počáteční náklady	Nižší. Odpadají náklady na budování vlastního compliance a risk management týmu.	Vyšší. Náklady na licenční řízení, personál, kapitálové požadavky.
Regulatorní zátěž	Nízká pro zakladatele. Většinu povinností plní externí správce.	Vysoká. Fond je plně odpovědný za dodržování všech pravidel ZISIF.
Ideální pro	Zakladatele, kteří chtějí rychle získat kapitál a soustředit se na svůj core business. První fond.	Zkušené týmy, které budují investiční platformu, spravují větší objem majetku a chtějí mít vše pod kontrolou.

Krok 2: Sestavení vašeho "dream teamu" – Obhospodařovatel, administrátor a depozitář

Žádný fond nemůže fungovat sám. Potřebuje tým profesionálních partnerů:

• Obhospodařovatel: Mozek celé operace. Jeho úkolem je aktivně spravovat majetek fondu, tedy investovat podle strategie definované ve statutu a řídit s tím spojená rizika. U nesamosprávného fondu tuto roli plní externí investiční společnost.  
• Administrátor: Stará se o veškerý "back office". To zahrnuje vedení účetnictví fondu, pravidelné oceňování majetku a výpočet hodnoty investiční akcie, reporting pro ČNB a komunikaci s investory. Často tuto službu poskytuje tatáž společnost jako obhospodařování.  
• Depozitář: Nezávislý strážce majetku. Tuto funkci může vykonávat pouze banka nebo obchodník s cennými papíry s příslušným povolením ČNB. Depozitář musí být vždy osoba odlišná od obhospodařovatele. Jeho úkolem je opatrovat majetek fondu, vést peněžní účty a kontrolovat, zda všechny transakce probíhají v souladu se zákonem a statutem fondu. Jeho přítomnost je klíčovým prvkem ochrany investorů.  

Krok 3: Papírování, které dává smysl – Statut a klíčové dokumenty

Základním kamenem každého fondu je jeho dokumentace. Nejdůležitějším dokumentem je Statut fondu.

Statut je v podstatě ústavou vašeho fondu. Definuje všechna pravidla jeho fungování. Musí obsahovat zejména:  

• Investiční strategii a cíle fondu.
• Typy aktiv, do kterých může fond investovat.
• Pravidla pro vydávání a odkupování investičních akcií.
• Výši a strukturu poplatků (manažerský, výkonnostní, vstupní, výstupní).
• Práva a povinnosti investorů.
• Informace o rizicích spojených s investicí.

Kromě statutu je nutné připravit i stanovy samotné akciové společnosti. U samosprávného fondu navíc přibývá celá řada vnitřních předpisů, které popisují systém řízení rizik, compliance program, organizační strukturu a další.  

Příprava statutu je nejdůležitější právní krok v celém procesu. Naši experti v ARROWS zajistí, aby byl statut nejen v plném souladu s komplexními požadavky ZISIF, ale zároveň aby byl dostatečně flexibilní pro vaše budoucí potřeby a srozumitelný pro vaše investory. Dobře napsaný statut je základem důvěry a předchází budoucím sporům.  

Krok 4: Jednání s Českou národní bankou

Posledním krokem je regulatorní schválení. Tento proces se liší podle typu fondu:

• Nesamosprávný fond: Proces je relativně jednoduchý a rychlý. Podává se žádost o zápis fondu do seznamu vedeného ČNB. Řízení obvykle trvá jen několik dní či týdnů.  
• Samosprávný fond: Zde vás čeká plnohodnotné licenční řízení. ČNB bude detailně zkoumat veškerou dokumentaci, personální zajištění (důvěryhodnost a odbornost vedoucích osob), vnitřní kontrolní a řídicí systémy a finanční zdraví fondu. Tento proces je časově náročnější a ze zákona může trvat až 3 měsíce, v praxi se může v případě doplňování podkladů i protáhnout.   

Svět kvalifikovaných investorů: Koho můžete oslovit a co to pro vás znamená?

Fondy typu SICAV jsou nejčastěji strukturovány jako fondy kvalifikovaných investorů (FKI). Tento status je klíčový, protože právě ten umožňuje fondu mít mnohem volnější investiční pravidla a investovat do širšího spektra aktiv, než je povoleno fondům pro širokou veřejnost. Kdo je tedy onen "kvalifikovaný investor"?  

Podle § 272 zákona o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF) se jím může stát fyzická nebo právnická osoba, která splní jednu ze dvou podmínek :  

1. Investice ve výši minimálně 125 000 EUR (nebo ekvivalent v jiné měně). Investor zároveň musí písemně potvrdit, že si je vědom rizik spojených s investicí do daného fondu.  
2. Investice ve výši minimálně 1 000 000 Kč. V tomto případě musí obhospodařovatel nebo administrátor fondu na základě informací získaných od investora (typicky prostřednictvím investičního dotazníku) písemně potvrdit, že se důvodně domnívá, že daná investice odpovídá finančnímu zázemí, investičním cílům a odborným znalostem a zkušenostem investora.  

Tato regulace slouží k ochraně investorů. Zajišťuje, že do rizikovějších a méně likvidních aktiv, jako jsou startupy, private equity nebo nemovitostní development, investují pouze osoby, které si mohou dovolit případnou ztrátu a rozumí povaze takové investice.  

Pro vás jako zakladatele to znamená, že nemůžete svůj fond nabízet komukoliv na ulici. Na druhou stranu vám to legálně otevírá dveře k bonitní klientele – zkušeným investorům, bohatým jednotlivcům, rodinným fondům a dalším institucím, které aktivně vyhledávají neveřejné a exkluzivní investiční příležitosti. Právě tyto subjekty disponují kapitálem, který potřebujete pro realizaci velkých projektů.  

Správné nastavení procesu přijímání nových investorů (tzv. "onboarding") je naprosto zásadní pro minimalizaci regulatorního rizika. Naši právníci v ARROWS vám pomohou vytvořit veškerou potřebnou dokumentaci, včetně investičních dotazníků a prohlášení investora, a nastaví proces tak, aby byl v plném souladu se zákonem. Chráníme vás tak před rizikem, že byste přijali investici od někoho, kdo nesplňuje zákonné požadavky, což by mohlo vést k vážným sankcím.

Nevíte si s daným tématem rady?

Rizika a odpovědnost: Na co si dát pozor, abyste se vyhnuli pokutám a problémům

Založení a správa investičního fondu s sebou nese nejen příležitosti, ale i značnou míru odpovědnosti. Transparentnost ohledně rizik je základem důvěry mezi vámi a vašimi investory, a zároveň klíčem k tomu, abyste se vyhnuli problémům s regulátorem.

• Povinnost péče řádného hospodáře: Statutární orgány fondu a jeho obhospodařovatel mají zákonnou povinnost jednat s odbornou péčí. To znamená jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a vždy v nejlepším zájmu investorů fondu. Nejde jen o morální apel, ale o právně vymahatelnou povinnost, jejíž porušení může vést k povinnosti nahradit škodu.  
• Kapitálové požadavky: Zejména samosprávné fondy musí po celou dobu své existence udržovat kapitál v minimální zákonem stanovené výši. Ta slouží jako finanční polštář pro krytí provozních rizik. Nesplnění těchto požadavků je považováno za závažné porušení a ČNB musí být o takové skutečnosti neprodleně informována.  
• Informační povinnosti: Fondy mají rozsáhlé informační povinnosti vůči ČNB i vůči investorům. Musí pravidelně sestavovat a zasílat výkazy, zveřejňovat výroční a pololetní zprávy a zajišťovat pravidelné oceňování majetku auditorem. Cílem je zajistit maximální transparentnost.  
• Reálné sankce ČNB: Porušení pravidel se nevyplácí. ČNB má pravomoc udělovat citelné sankce. Za neoprávněné shromažďování peněžních prostředků od veřejnosti bez patřičného povolení může uložit pokutu až do výše 150 000 000 Kč. Za jiné přestupky, jako je porušení informačních povinností nebo pravidel jednání se zákazníky, se pokuty běžně pohybují v řádu milionů korun. V případě závažného nebo opakovaného porušení povinností může ČNB dokonce rozhodnout o  
• výmazu správce ze seznamu, což fakticky znamená konec jeho činnosti na 10 let.  

Jak se těmto rizikům bránit? Jediná spolehlivá cesta je mít od samého počátku po boku expertního právního a daňového partnera. Prevence je vždy levnější a méně stresující než řešení následků. Advokátní kancelář ARROWS neposkytuje pouze jednorázovou službu založení fondu. Našim klientům nabízíme průběžné poradenství v oblasti compliance a regulatoriky. Pravidelně je informujeme o legislativních změnách, pomáháme jim s přípravou reportů pro ČNB a dohlížíme na to, aby jejich činnost byla vždy v souladu s platnými předpisy. Díky tomu se naši klienti mohou soustředit na to nejdůležitější – na svůj byznys – s vědomím, že jejich regulatorní povinnosti jsou v nejlepších rukou.

Proč je ARROWS vaším strategickým partnerem pro založení a správu investičního fondu?

Jak jste si mohli přečíst, založení a správa fondu SICAV je komplexní disciplína na pomezí korporátního práva, regulace kapitálových trhů, daní a financí. Je to krok, který může váš projekt katapultovat o několik úrovní výše, ale vyžaduje precizní přípravu a odborné vedení.

V ARROWS nejsme jen advokátní kancelář, která vám připraví dokumenty. Jsme strategičtí poradci, kteří rozumí byznysu našich klientů. Naším cílem není jen zajistit právní soulad, ale pomoci vám dosáhnout vašich obchodních cílů – ať už je to získání kapitálu pro expanzi, vytvoření platformy pro správu rodinného majetku, nebo vybudování diverzifikovaného investičního portfolia.

Naše expertíza pokrývá všechny klíčové oblasti, které pro úspěšné fungování fondu potřebujete:

• Kapitálové trhy a emise cenných papírů: Připravíme prospekty, emisní podmínky a veškerou dokumentaci pro emise akcií a dluhopisů.  
• Korporátní právo, fúze a akvizice: Pomůžeme vám se strukturováním transakcí, due diligence a přípravou transakční dokumentace.  
• Licenční a jiná řízení před ČNB: Máme prokazatelné výsledky v úspěšném a rychlém provádění klientů regulatorními procesy.  
• Daňové poradenství: Navrhneme vám daňově nejefektivnější strukturu, abyste maximalizovali výnos pro fond i pro investory.  
• Průběžná regulatorní podpora a compliance: Budeme vaším partnerem i po založení fondu a zajistíme, abyste vždy plnili své zákonné povinnosti.

Založení investičního fondu je jedním z nejdůležitějších kroků pro růst vašeho projektu. Nenechte se odradit jeho složitostí. S námi na to nejste sami. V ARROWS jsme provedli tímto procesem již mnoho klientů. Víme, na co si dát pozor, jaké jsou slepé uličky a jak nastavit fond tak, aby co nejlépe sloužil vašim ambicím.

Domluvte si s námi nezávaznou úvodní konzultaci a proberme společně, jak můžeme pomoci vašemu projektu získat kapitál, který si zaslouží.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.