Zastupování společnosti v řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady a v souvisejícím řízení o žalobě pro zmatečnost

Nejvyšší soud České republiky se nedávno zabýval jedním velmi zajímavým případem vypjatých vztahů mezi členy akciové společnosti. Nejvyšší soud vydal jednoznačné rozhodnutí o tom, kdo není oprávněn zastupovat akciovou společnost v řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady a v případném souvisejícím řízení o žalobě pro zmatečnost, a to bez ohledu na to, zda je tato osoba členem statutárního orgánu zapsaným v obchodním rejstříku dané společnosti. Obsah rozhodnutí Nejvyššího soudu se Vám pokusím srozumitelně přiblížit v tomto článku. Pro nadšené zájemce o podrobnější čtení se jedná o usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1020/2022 ze dne 20. 7. 2023.

Uvedení do věci a záměr „rebelujícího“ akcionáře

Na počátku stála snaha jednoho z akcionářů předmětné akciové společnosti svolat valnou hromadu společnosti. Cílem tohoto akcionáře bylo na valné hromadě odvolat všechny tehdejší členy představenstva a dozorčí rady společnosti a zvolit jako nové členy představenstva a dozorčí rady sebe samotného a další osoby tomuto akcionáři blízké či jinak vyhovující. Jinými slovy tak záměrem tohoto akcionáře bylo víceméně ovládnout řízení společnosti.

Akcionář se podle § 368 zákona o obchodních korporacích domáhal u Městského soudu v Praze, aby jej soud zmocnil ke svolání valné hromady společnosti. Za společnost v tomto řízení vystupovala tehdejší předsedkyně představenstva.

Soud v uvedeném řízení zmocnil akcionáře ke svolání valné hromady. Valná hromada společnosti svolaná na základě pozvánky akcionáře zmocněného soudem proběhla dne 11. 7. 2019. Tato valná hromada schválila návrh odvolat tehdejší členy představenstva a dozorčí rady společnosti a zvolit jako nové členy zmocněného akcionáře a osoby jemu blízké či vyhovující.

Proti rozhodnutí Městského soudu v Praze o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady společnosti však podala samotná společnost odvolání (pro závěry tohoto článku je bezpředmětné, zda před či po konání uvedené valné hromady). V řízení o tomto odvolání byla společnost zastoupená tehdejší předsedkyní představenstva (tedy tou, kterou rebelujícím akcionářem svolaná valná hromada dne 11. 7. 2019 odvolala z funkce).

Mnoho z Vás nyní již možná tuší, jak se, rádoby vynalézavě, zachovalo v odvolacím řízení nově zvolené představenstvo společnosti. Noví členové představenstva nezaháleli a v zastoupení společnosti směle vzali odvolání proti rozhodnutí o zmocnění akcionáře zpět. Pro dokreslení situace je nutno uvést, že při tomto zpětvzetí odvolání zastupovali společnost neteř a dcera rebelujícího akcionáře, které byly rovněž na inkriminované valné hromadě zvoleny do představenstva společnosti. Při zpětvzetí odvolání již byli všichni noví členové zapsáni jako členové představenstva do obchodního rejstříku společnosti.

Vrchní soud v Praze na základě uvedeného zpětvzetí řízení o odvolání zastavil.

Žaloba pro zmatečnost

Odvolaná předsedkyně představenstva se však dál aktivně bránila proti postupu rebelujícího akcionáře a skupiny jemu blízkých osob. Proto podala za společnost žalobu pro zmatečnost proti rozhodnutí Vrchního soudu v Praze o zastavení řízení, a to zejména s argumentací, že zpětvzetí odvolání bylo učiněno osobami, které nejsou oprávněny za společnost jednat. A to mimo jiné z důvodu střetu zájmů.

Prvostupňový soud v řízení o žalobě pro zmatečnost však uzavřel, že žaloba pro zmatečnost byla podána neoprávněnou osobou. Proti rozhodnutí podala bývalá předsedkyně představenstva v zastoupení společnosti odvolání.

Odvolací soud pak jednoznačně shrnul, že z obchodního rejstříku jsou zcela zřejmé osoby oprávněné jednat za společnost mimo jiné před soudem. A zdůraznil, že bývalá předsedkyně představenstva mezi tyto osoby již nepatří a nebyla oprávněna podat za společnost žalobu pro zmatečnost. Na tom nemění nic ani skutečnost, že v době rozhodnutí odvolacího soudu probíhalo řízení o vyslovení neplatnosti usnesení inkriminované valné hromady společnosti, protože na usnesení valné hromady se hledí jako na platné, dokud soud pravomocně nevysloví jeho neplatnost.

Odvolací soud tak řízení o odvolání zastavil z důvodu údajné neodstranitelné překážky v řízení spočívající v tom, že žalobu pro zmatečnost podala za společnost bývalá předsedkyně představenstva, tedy údajně neoprávněná osoba.

Dovolání a zásah Nejvyššího soudu

Po sérii neúspěchů u soudních instancí našla bývalá předsedkyně představenstva společnosti zastání až u Nejvyššího soudu, který zrušil rozhodnutí odvolacího soudu v řízení o zmatečnosti a vrátil soudu věc k dalšímu řízení.

Nejvyšší soud nejprve zdůraznil svou dosavadní ustálenost v názoru, že usnesení valné hromady (byť trpící vadou, pro kterou je možno vyslovit jeho neplatnost) je platné, dokud není soudem pravomocně vyslovena jeho neplatnost. Pokud vztáhneme tento na závěr na projednávanou věc, mohlo by se na první zdát, že odvolací soud postupoval v řízení o zmatečnosti správně, když při zkoumání oprávněných osob vycházel z usnesení valné hromady (u kterého doposud nebyla pravomocně vyslovena neplatnost) a ze zápisu v obchodním rejstříku společnosti.

V poměrech projednávané věci však Nejvyšší soud uzavřel, že ani k tomuto poměrně jednoznačnému ustálenému názoru nelze přistupovat čistě mechanicky a je třeba zkoumat okolnosti daného případu.

Nelze totiž přehlédnout předmět a průběh řízení o žalobě pro zmatečnost a okolnosti projednávaného případu.

Podle Nejvyššího soudu je nepřípustné, aby v řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady, na níž mají být zvolení noví členové představenstva, zastupovali společnost právě tito nově zvolení členové představenstva. Tito členové jsou totiž zejména v jednoznačném střetu zájmů, kdy jejich zájmy jsou v rozporu se zájmy společnosti. „A to z toho důvodu, že procesní úspěch společnosti v řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady, na níž mají být (resp. byli) zvoleni noví členové představenstva, by znamenal, že akcionář není (resp. nebyl) zmocněn ke svolání této valné hromady, a že je tak volba nových členů představenstva stižena vadou.“

Nejvyšší soud dále pak ve vztahu k řízení o žalobě pro zmatečnost deklaruje, že „pokud by byl za těchto okolností přijat závěr, podle něhož je odvolání podané společností, za kterou (v řízení o žalobě pro zmatečnost) jednala předsedkyně představenstva, odvoláním podaným osobou, která za společnost v řízení nebyla oprávněna vystupovat (a proto je namístě řízení pro neodstranitelný nedostatek podmínek řízení zastavit), šlo by o odepření spravedlnosti (denegatio iustitiae).“

Dle Nejvyššího soudu nejsou v projednávaném případě oprávnění za společnost jednat nově zvolení členové představenstva ani v řízení o žalobě pro zmatečnost proti rozhodnutí v řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady.  Dle Nejvyšší soudu nelze ani zde striktně vycházet jen z názoru, že je usnesení valné hromady platné, dokud není pravomocně vyslovena jeho neplatnost, a slepě se řídit zápisem v obchodním rejstříku. V takovém případě by totiž za společnost neměl kdo uplatnit zmatečnostní vadu. Správnost pravomocného rozhodnutí o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady společnosti by tak byla nepřijatelně vyloučena ze soudního přezkumu.

Závěr

Přijetí uvedeného rozhodnutí Nejvyšší ho soudu lze nepochybně kvitovat. Rozhodnutí je ukázkou toho, jak důležité a pro právní praxi a její vývoj užitečně je důkladně vyhodnotit všechny relevantní okolnosti každého případu. A to i u těch případů, které by se na první pohled daly (nesprávně mechanicky) vyřešit pomocí judikaturou ustálených právních názorů. Což soudy nižších instancí v této věci chybně činily.

Do práva obchodních korporací jde jistě o nemalý přínos a srozumitelné vyjasnění. Každý další rebelující akcionář by se před svou smělou cestou k ovládnutí řízení společnosti měl s tímto rozhodnutím Nejvyššího soudu ve vlastním zájmu podrobně seznámit.

Máte podobný či jiný problém z korporátního práva? Poradíme Vám nejen ve věcech korporátních sporů, ale také poskytneme komplexní právní služby dle Vašich potřeb. Neváhejte se na nás obrátit.