Zneužití práva akcionářem při podání akcionářské žaloby a jeho předpoklady

Akcionářská žaloba je mocný nástroj. Může ochránit společnost před pochybením managementu, ale v nesprávných rukou se stává zbraní. Jak tedy rozeznat legitimní ochranu investice od šikany? Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu (sp. zn. 27 Cdo 1753/2024) vnáší do této problematiky klíčové světlo. V tomto článku vám ukážeme, co tento rozsudek znamená pro vaši firmu a jak se vyhnout nákladným sporům, ať už stojíte na straně managementu, nebo akcionářů. Zjistíte, že klíčem není výsledek sporu, ale původní úmysl, a že pouhý neúspěch žaloby automaticky neznamená zneužití práva.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Pavel Čech", expert na dané téma.

Akcionářská žaloba: Ochrana společnosti, nebo nástroj nátlaku?

Akcionářská žaloba (odborně derivativní žaloba) je právní nástroj, který umožňuje kvalifikovanému akcionáři, aby se jménem společnosti domáhal náhrady újmy, typicky vůči členům jejích orgánů. Jejím smyslem je chránit majetek společnosti v situacích, kdy její vlastní vedení selhává nebo jednat nechce, například kvůli střetu zájmů.

Tento mechanismus je však náchylný ke zneužití. Může být použit jako forma nátlaku, snaha o poškození konkurence nebo jako nástroj k vyřizování osobních účtů. Právní řád proto stanovuje dva klíčové mantinely, které mají takovému jednání bránit: princip zákazu zneužití práva a povinnost korporační loajality.

Zneužití práva je definováno v občanském zákoníku, který stanoví, že zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany (§ 8 o. z.). Jde o situaci, kdy někdo formálně jedná v souladu se zákonem, ale jeho skutečným cílem není dosažení účelu, který zákon sleduje, nýbrž poškození někoho jiného. Klíčové je, že toto zneužití musí být „zjevné“, tedy prokazatelné a nikoli jen tušené.

Korporační loajalita je základní povinností každého akcionáře. Přijetím členství ve společnosti se zavazuje chovat se čestně a v jejím nejlepším zájmu (§ 212 o. z.). Podání šikanózní žaloby, jejímž cílem není ochrana společnosti, ale její poškození, je přímým porušením této povinnosti.

V ARROWS pomáháme klientům nastavit interní pravidla a komunikační strategie, které minimalizují riziko těchto konfliktů a posilují zdravé vztahy mezi managementem a akcionáři.

Významný rozsudek Nejvyššího soudu: Neúspěch žaloby neznamená šikanu

Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu (sp. zn. 27 Cdo 1753/2024) zásadně ovlivnilo pohled na to, kdy je akcionářská žaloba považována za zneužití práva. Tento případ ilustruje, jak tenká může být hranice mezi legitimní obavou a šikanou a jak důležitý je správný právní výklad.

V daném případě kvalifikovaný akcionář opakovaně zpochybňoval platby, které společnost posílala propojeným osobám. Protože nebyl spokojen s vysvětlením představenstva a dozorčí rady, podal jménem společnosti akcionářskou žalobu na náhradu újmy. Tato žaloba byla nakonec zamítnuta, protože se nepodařilo prokázat, že by společnosti vznikla jakákoli škoda.

Společnost následně zažalovala tohoto akcionáře o náhradu nákladů na soudní řízení ve výši přes 1,2 milionu Kč s argumentem, že jeho žaloba byla šikanózní. Soudy nižších stupňů jí daly za pravdu. Dospěly k závěru, že akcionář jednal předčasně a měl nejprve využít jiné, „méně invazivní“ prostředky, například domáhat se jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích. Protože žaloba neuspěla, označily ji za „zcela zbytečnou“, a tedy za zneužití práva.

Nejvyšší soud však tento pohled radikálně změnil a rozhodnutí zrušil. Stanovil několik klíčových pravidel:

• Rozhodující je úmysl v době podání žaloby, nikoli výsledek. Zneužití práva nelze posuzovat zpětně („ex post“) jen na základě toho, že žaloba nebyla úspěšná. Samotný neúspěch ve sporu o zneužití práva nevypovídá.
• Klíčový je legitimní cíl. Soud musí zkoumat, zda akcionář podáním žaloby sledoval ochranu majetkových zájmů společnosti (což je smysl akcionářské žaloby), nebo zda sledoval jiné, nelegitimní cíle (osobní mstu, nátlak na odkup akcií apod.).
• Akcionář nemusí vyčerpat jiné možnosti. Nejvyšší soud výslovně odmítl, že by akcionář musel před podáním žaloby využít jiné právní nástroje. Žádost o informace slouží jinému účelu než žaloba na náhradu škody a nelze je zaměňovat.

Tento rozsudek posiluje právní jistotu jak pro management, tak pro poctivé akcionáře. Management nemůže spoléhat na to, že se ubrání žalobě pouhým tvrzením o šikaně po jejím zamítnutí. Akcionáři se naopak nemusí obávat podat důvodnou žalobu ze strachu, že pokud neuspějí, budou čelit likvidačnímu nároku na náhradu nákladů.

FAQ – Právní tipy k posouzení úmyslu akcionáře

1. Co soud považuje za legitimní cíl akcionářské žaloby?

Odpověď: Legitimním cílem je výhradně snaha o náhradu újmy ve prospěch společnosti, ochrana jejích majetkových zájmů a kontrola orgánů. Pokud řešíte, zda je váš záměr legitimní, naši právníci vám poskytnou právní stanovisko. Spojte se s námi na office@arws.cz.

2. Jaké chování může naopak naznačovat nekalý úmysl?

Odpověď: Nekalý úmysl může naznačovat například snaha donutit společnost k odkupu akcií za přemrštěnou cenu, poškození její pověsti v konkurenčním boji nebo vyřizování osobních sporů. Potřebujete analyzovat motivy protistrany? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Pro management: Jak se bránit a kdy je žaloba zjevným zneužitím práva?

Nejlepší obranou proti akcionářským žalobám je prevence a transparentní řízení společnosti. Pokud však k hrozbě žaloby dojde, je klíčové jednat strategicky a s rozvahou. Důsledná dokumentace a správná komunikace jsou vaší první obrannou linií.

Měli byste pečlivě dokumentovat obchodní důvody všech klíčových rozhodnutí, zejména u transakcí se spřízněnými osobami. Zápisy z jednání představenstva a dozorčí rady musí být precizní a srozumitelné. Berte dotazy akcionářů vážně a odpovídejte na ně včas a vyčerpávajícím způsobem. Záznamy o této komunikaci mohou být klíčovým důkazem vaší dobré víry.

Přestože neúspěch žaloby sám o sobě nezakládá zneužití práva, existují varovné signály, které mohou na nekalý úmysl akcionáře ukazovat. Mezi ně patří například situace, kdy jsou požadavky akcionáře zcela odtržené od reality a potenciální újmy, žaloba je načasována tak, aby narušila důležitou firemní transakci, nebo pokud má akcionář prokazatelnou historii osobních sporů s vedením.

Naši právníci v ARROWS vám pomohou s vyhotovením interních směrnic pro komunikaci s akcionáři a pro transakce se spřízněnými osobami. Poskytujeme také odborná školení pro management a představenstvo zaměřená na prevenci sporů a na povinnosti péče řádného hospodáře. Pokud již čelíte hrozbě žaloby, jsme připraveni vás efektivně zastupovat u soudů a správních orgánů. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Tabulka rizik: Hrozby pro společnost při akcionářské žalobě

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Vysoké náklady na právní zastoupení a soudní řízení, které odčerpávají firemní zdroje bez ohledu na výsledek sporu.	Právní konzultace a analýza rizik – posoudíme sílu vaší pozice a navrhneme nákladově efektivní strategii. Chcete znát své možnosti? Napište na office@arws.cz.
Poškození reputace společnosti u obchodních partnerů, investorů a na trhu, které může vést ke ztrátě zakázek a poklesu hodnoty akcií.	Příprava krizové komunikace a zastupování – pomůžeme vám řídit komunikaci a chránit dobré jméno vaší firmy. Potřebujete strategickou pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Značné časové zatížení managementu, které odvádí pozornost od klíčových obchodních aktivit a strategického řízení firmy.	Komplexní převzetí právní agendy – postaráme se o celý proces, od přípravy podkladů po zastupování u soudu, abyste se mohli věnovat svému byznysu. Svěřte nám své starosti – office@arws.cz.
Riziko prohry sporu a následná povinnost uhradit škodu, pokud se prokáže pochybení managementu.	Důkladná příprava a zastupování u soudu – na základě zkušeností z více než 150 akciových společností v portfoliu postavíme vaši obranu. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Pro akcionáře: Jak podat žalobu legitimně a vyhnout se obvinění ze msty?

Pokud jako akcionář máte důvodné podezření, že jednání managementu poškozuje společnost, máte právo a v souladu s povinností loajality i povinnost jednat. Abyste se vyhnuli obvinění ze šikany, je váš postup musí být metodický, transparentní a zaměřený výhradně na prospěch společnosti.

Než se rozhodnete pro žalobu, vybudujte si pevný skutkový základ. Shromážděte všechny dostupné dokumenty a důkazy. Pečlivě zdokumentujte veškeré pokusy o nápravu situace přímo se společností. Vždy nejprve informujte o svém záměru podat žalobu příslušný orgán společnosti, zpravidla dozorčí radu. Vaše písemná komunikace a jejich odpovědi (či jejich absence) jsou klíčovým důkazem vaší dobré víry.

Vaše žaloba musí jasně a srozumitelně formulovat, jaká újma společnosti vznikla a jakou náhradu požadujete v její prospěch. Vyvarujte se jakýchkoli osobních útoků či náznaků, že sledujete vlastní cíle. Celé vaše jednání musí být v souladu s principem korporační loajality, což znamená, že nesmíte například využívat hrozbu žaloby k nátlaku na vedení v jiné záležitosti.

Právníci ARROWS vám pomohou s přípravou podkladů a dokumentace, která prokáže váš legitimní zájem a ochrání vás před nařčením ze šikany. Poskytneme vám právní stanovisko, které zhodnotí sílu vašeho případu a šance na úspěch, než se pustíte do nákladného sporu. V ARROWS máme rozsáhlé zkušenosti se zastupováním akcionářů u soudů. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Na koho se můžete obrátit? 

Tabulka rizik: Hrozby pro akcionáře při podání žaloby

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Obvinění ze zneužití práva a šikany, které může vést k povinnosti uhradit společnosti veškeré náklady řízení.	Právní analýza a příprava žaloby – zajistíme, aby vaše žaloba byla postavena na pádných důkazech a sledovala legitimní cíl. Potřebujete připravit žalobu? Napište na office@arws.cz.
Zamítnutí žaloby z formálních důvodů nebo kvůli nedostatečné argumentaci, což vede ke zmaření celé snahy.	Zastupování v řízení před soudem – naši zkušení procesní právníci zajistí, že vaše argumenty budou soudu předneseny profesionálně a přesvědčivě. Chcete se nechat zastoupit? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Poškození vztahů s managementem a ostatními akcionáři, které může zkomplikovat budoucí působení ve společnosti.	Strategické právní poradenství – poradíme vám, jak vést spor konstruktivně a s ohledem na vaše dlouhodobé cíle ve společnosti. Potřebujete strategii? Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Informační deficit – jako menšinový akcionář nemáte přístup ke všem informacím potřebným k plnému prokázání újmy.	Příprava žádostí o informace a vysvětlení – pomůžeme vám legální cestou získat maximum dostupných podkladů a posílit tak vaši pozici před podáním žaloby. Pro pomoc s přípravou podkladů nám napište na office@arws.cz.

Mezinárodní spory a jistota sítě ARROWS International

Principy korporační loajality a zákazu zneužití práva jsou univerzální, ale jejich aplikace v mezinárodním prostředí přináší specifické výzvy. Ať už jde o zahraniční členy představenstva v české firmě, spory mezi akcionáři z různých zemí, nebo o dceřinou společnost zahraniční matky, právní komplexita narůstá.

Řešení takových sporů vyžaduje nejen znalost českého práva, ale i hluboké porozumění mezinárodním právním normám, pravidlům pro určení příslušnosti soudů a koordinaci právních kroků napříč jurisdikcemi. Právě zde se projevuje síla naší mezinárodní přítomnosti.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International zajišťujeme právní služby i v případech s mezinárodním prvkem, a to na prakticky denní bázi. Poskytujeme našim klientům jistotu, že jejich zájmy budou efektivně chráněny bez ohledu na hranice. Pro konzultaci vaší mezinárodní kauzy nás kontaktujte na office@arws.cz.

Závěr: Právní jistota v korporátních vztazích

Rozhodnutí Nejvyššího soudu přináší do vztahů mezi společnostmi a jejich akcionáři potřebnou předvídatelnost. Jasně stanovuje, že při posuzování akcionářské žaloby je rozhodující legitimita úmyslu, nikoli pouhý úspěch ve sporu. To je dobrá zpráva pro všechny, kdo usilují o férové a transparentní podnikatelské prostředí.

Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi, 750 s.r.o. a 51 obcemi a kraji potvrzují, že klíčem k prevenci sporů je proaktivní přístup, kvalitní dokumentace a otevřená komunikace. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě poskytovaných služeb. Navíc věříme, že naše role nekončí u paragrafů – rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé investiční či obchodní příležitosti.

Ať už stojíte na straně managementu čelícího potenciální žalobě, nebo jste akcionář zvažující ochranu své investice, klíčem k úspěchu je správná strategie a precizní právní postup. V ARROWS jsme připraveni vám poskytnout komplexní služby, od právních analýz a stanovisek, přes přípravu smluvní dokumentace až po důsledné zastupování u soudů. Obraťte se na nás na office@arws.cz a získejte partnera, který rozumí vašemu byznysu.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k zneužití práva u akcionářských žalob

1. Musím jako akcionář před podáním žaloby nejprve žádat o informace soudní cestou?

Odpověď: Ne. Podle nového rozhodnutí Nejvyššího soudu není podání akcionářské žaloby podmíněno předchozím vyčerpáním jiných právních prostředků, jako je žaloba na poskytnutí informací. Každý nástroj slouží jinému účelu. Pokud řešíte, jaký postup je ve vaší situaci nejvhodnější, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Co když jako management poskytneme akcionáři všechny požadované informace, a on přesto podá žalobu?

Odpověď: Poskytnutí informací je důležitým krokem, ale samo o sobě podání žaloby nevylučuje. Pokud akcionář i po obdržení informací trvá na svém podezření z pochybení, bude soud zkoumat, zda jeho žaloba nesleduje nelegitimní cíl. Vaše transparentnost bude silným argumentem ve váš prospěch. Pro posouzení vaší konkrétní situace se na nás obraťte na office@arws.cz.

3. Jaké konkrétní důkazy musím jako akcionář předložit, abych prokázal svůj dobrý úmysl?

Odpověď: Váš dobrý úmysl nejlépe prokáže zdokumentovaná historie vaší komunikace se společností – písemné dotazy, žádosti o vysvětlení a zápisy z valných hromad, které ukazují vaši snahu řešit věc konstruktivně. Důležité je, aby vaše kroky směřovaly k ochraně společnosti. S přípravou důkazní strategie vám pomůžeme, napište nám na office@arws.cz.

4. Může být za zneužití práva považována i žaloba, která je jen "příliš optimistická", ale ne vyloženě lživá?

Odpověď: Zneužití práva musí být "zjevné". To znamená, že nestačí, aby byla žaloba slabá nebo aby akcionář přecenil své šance. Muselo by být prokázáno, že hlavním motivem nebylo domoci se nápravy pro společnost, ale například ji poškodit. Hranice může být tenká, proto doporučujeme konzultaci. Spojte se s námi na office@arws.cz.

5. Jak dlouho po vzniku škody mohu jako akcionář podat akcionářskou žalobu?

Odpověď: Nárok na náhradu újmy se promlčuje v obecných promlčecích lhůtách stanovených občanským zákoníkem. Je klíčové jednat včas. Přesné posouzení promlčecích lhůt ve vašem případě vyžaduje detailní analýzu. Pro její provedení nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.

6. Co když jsem členem představenstva a zároveň akcionářem? Jak se na mě vztahuje povinnost loajality?

Odpověď: V takovém případě se na vás vztahuje dvojí povinnost loajality a péče – jako na člena orgánu i jako na akcionáře. Vaše jednání bude posuzováno velmi přísně. Je naprosto klíčové, abyste se vyvaroval jakéhokoli střetu zájmů. Řešíte podobnou situaci? Napište nám pro diskrétní konzultaci na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.