Změny v podnikání:

Plánujete změny ve vedení, vstup nového investora nebo fúzi? Tento článek vám poskytne jasný návod, jak rozlišit mezi změnami vyžadujícími pouhé oznámení a těmi, které podléhají schválení České národní banky. Zjistíte, jak se vyhnout neplatnosti klíčových rozhodnutí, vysokým pokutám a zbytečným průtahům v řízení, které mohou ohrozit vaše strategické cíle.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Proč je komunikace s ČNB klíčová pro vaše podnikání?

Česká národní banka (ČNB) není jen ústřední bankou, ale také klíčovým orgánem dohledu nad celým finančním trhem a institucí příslušnou k řešení krizí. Její role není pasivní; aktivně dohlíží na stabilitu systému a chrání zájmy spotřebitelů. Proto je proaktivní a správná komunikace s ní základním předpokladem pro úspěšné fungování v regulovaném prostředí.

Působnost ČNB je mimořádně široká. Zahrnuje nejen banky a pojišťovny, ale také investiční společnosti, platební instituce, poskytovatele spotřebitelských úvěrů a mnoho dalších subjektů působících na kapitálovém trhu. Povinnosti se tak týkají mnohem více firem, než si jejich management často uvědomuje.

Správná a včasná komunikace přitom není jen o formálním plnění povinností. Přesnost a včasnost hlášení je pro ČNB signálem o profesionalitě a spolehlivosti vaší společnosti. Budujete si tak reputaci důvěryhodného partnera, což může být klíčové při řešení budoucích nestandardních situací.

V ARROWS denně pomáháme našim klientům, mezi které patří více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným, s navigací v tomto komplexním prostředí. Naše zkušenosti ukazují, že firmy, které chápou logiku a cíle ČNB, dokážou své strategické změny plánovat a komunikovat tak, aby předešly komplikacím. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Zásadní rozdíl: Souhlas předem (ex-ante) vs. Oznámení poté (ex-post)

Největší riziko pro firmy nespočívá v úmyslném porušování zákona, ale v chybné klasifikaci plánované změny. Záměna mezi změnami, které vyžadují souhlas předem (ex-ante), a těmi, které se hlásí až následně (ex-post), je jednou z nejčastějších a nejdražších chyb.

Režim ex-ante (předchozí souhlas) se týká nejzávažnějších změn, jako je jmenování členů statutárního orgánu banky nebo nabytí významného podílu ve společnosti (tzv. kvalifikovaná účast). Jde o plnohodnotné správní řízení, které musí být pravomocně ukončeno předtím, než zamýšlenou změnu uskutečníte.

Režim ex-post (následné oznámení) znamená, že společnost nejprve provede změnu (např. jmenuje nového jednatele u samostatného zprostředkovatele pojištění) a následně ji v zákonné lhůtě „bez zbytečného odkladu“ oznámí ČNB. V praxi to znamená jednat v řádu několika pracovních dnů.

Důsledky záměny jsou fatální. Nerespektování ex-ante režimu znamená, že provedený úkon (např. jmenování) je od počátku neplatný. Naopak u ex-post režimu je úkon platný, ale za pozdní ohlášení hrozí citelné finanční sankce. Představa jednatele, který byl jmenován neplatně a podepisuje jménem společnosti klíčové smlouvy, je noční můrou každého managementu.

FAQ – Právní tipy k načasování změn

1. Co přesně znamená lhůta bez zbytečného odkladu?
   Odpověď: Zákon ji přesně nedefinuje, ale praxe ČNB a soudů ji vykládá jako nutnost jednat v řádu několika málo pracovních dnů, ideálně do 3–5 dnů od okamžiku, kdy změna nastala. Potřebujete posoudit vaši konkrétní situaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Můžeme změnu provést, zatímco čekáme na souhlas ČNB?
   Odpověď: V žádném případě. U změn vyžadujících ex-ante souhlas je jakýkoliv krok před pravomocným rozhodnutím ČNB neplatný a může vést k sankcím. Naši právníci ohlídají celý proces za vás – napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Změny vyžadující předchozí souhlas ČNB: Strategické kroky, které nepočkají

Schvalovací proces u ČNB není formalita, ale hloubkový audit vašeho záměru. Regulátor neposuzuje jen předložené dokumenty, ale i obchodní logiku transakce a její potenciální dopady na trh. Mezi nejčastější situace vyžadující souhlas ex-ante patří:

Vlastnické změny (Kvalifikovaná účast)

Pokud osoba nebo skupina osob jednajících ve shodě hodlá nabýt podíl na hlasovacích právech nebo kapitálu regulované společnosti, který dosáhne nebo překročí prahy 10 %, 20 %, 30 % nebo 50 %, musí k tomu získat předchozí souhlas ČNB. Proces vyžaduje podání žádosti a doložení řady dokumentů prokazujících důvěryhodnost, finanční zdraví a transparentní původ finančních zdrojů nabyvatele. Lhůta pro posouzení žádosti je až 60 pracovních dnů, přičemž ji ČNB může přerušením řízení prodloužit.

Změny ve vedení (Fit & Proper)

Jmenování členů statutárních orgánů a dalších klíčových vedoucích osob u nejvíce regulovaných subjektů (banky, pojišťovny, organizátoři trhu) podléhá předchozímu schválení. ČNB detailně posuzuje odbornou způsobilost (vzdělání, praxe) a důvěryhodnost kandidátů (bezúhonnost, absence střetu zájmů). Je nutné doložit strukturované životopisy, výpisy z rejstříku trestů (včetně všech zemí, kde se osoba v posledních letech zdržovala) a další čestná prohlášení.

Fúze, rozdělení a převody jmění

Jakékoliv zásadní korporátní přeměny, jako jsou fúze, rozdělení společnosti nebo rozhodnutí valné hromady o zrušení banky, vyžadují předchozí souhlas ČNB. Cílem regulátora je zajistit, aby taková transakce neohrozila stabilitu finančního trhu nebo zájmy klientů dotčených institucí.

V ARROWS vám pomůžeme připravit žádost tak, aby byla od začátku kompletní a minimalizovala riziko doplňujících dotazů a průtahů. Díky našim zkušenostem víme, na co se ČNB zaměřuje, a dokážeme předejít nejčastějším chybám, jako je nedostatečně doložený původ financí nebo nereálný obchodní plán.

Chyby v procesu žádosti o souhlas a jak jim předejít

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zamítnutí žádosti o souhlas s novým investorem z důvodu neprůhledného původu financí nebo nedostatečné dokumentace.	Příprava kompletní dokumentace k žádosti – Zajistíme, aby vaše podklady splňovaly veškeré regulatorní požadavky. Potřebujete připravit žádost? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Provedení změny ve vedení bez souhlasu ČNB, což vede k neplatnosti jmenování a chaosu v řízení společnosti.	Právní konzultace a posouzení záměru – Předem identifikujeme, které změny vyžadují souhlas, a zajistíme celý proces. Chcete předejít neplatnosti rozhodnutí? Napište na office@arws.cz.
Zahájení správního řízení ze strany ČNB kvůli podezření na obcházení zákona, hrozí vysoká pokuta.	Zastupování ve správním řízení – Budeme vás profesionálně zastupovat a hájit vaše zájmy s cílem minimalizovat negativní dopady. Potřebujete zastoupení před ČNB? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Významné průtahy v řízení kvůli opakovaným výzvám ČNB k doplnění podkladů, což zdržuje klíčové obchodní transakce.	Komplexní příprava podkladů na první pokus – Díky našim zkušenostem připravíme žádost tak, aby byla od začátku kompletní a minimalizovala riziko průtahů. Chcete proces urychlit? Napište nám na office@arws.cz.

Změny podléhající následnému ohlášení: Kdy jednat rychle po rozhodnutí

Režim následného ohlášení (ex-post) se může zdát jednodušší, ale i zde je nutná pečlivost a rychlost. Podcenění těchto povinností může vést ke zbytečným pokutám a poškození reputace u regulátora.

Typicky se jedná o tyto situace:

• Personální změny v méně regulovaných sektorech, například u samostatných zprostředkovatelů úvěrů či pojištění.
• Nabytí kvalifikované účasti bankou na jiné firmě. Pokud banka sama investuje a získá významný podíl v jiné společnosti, má povinnost to ČNB bez zbytečného odkladu oznámit.
• Přeshraniční poskytování služeb v EU. Pokud firma s českou licencí chce poskytovat služby v jiné zemi EU na základě tzv. evropského pasu, musí svůj záměr oznámit ČNB, která následně informuje zahraničního regulátora.
• Změna předmětu podnikání. U některých subjektů, jako jsou obchodníci s cennými papíry, musí být změna předmětu podnikání ČNB neprodleně oznámena, protože tato změna může vést k zániku původního povolení.

Naši specialisté pro Vás:

I zdánlivě jednoduché oznámení může mít skryté složitosti. Například notifikace pro expanzi do EU vyžaduje přípravu detailního plánu obchodní činnosti.

V ARROWS zajistíme, aby vaše oznámení obsahovalo všechny náležitosti a bylo podáno včas.

FAQ – Právní tipy k oznamovací povinnosti

1. Musíme ČNB hlásit změnu sídla společnosti?
   Odpověď: Ne přímo. ČNB, stejně jako finanční úřad, si tuto informaci získá automaticky z obchodního rejstříku. Je však vaší povinností zajistit, aby zápis v rejstříku proběhl včas a správně. S administrativou změn ve společnosti vám pomůžeme, napište na office@arws.cz.
2. Jaké sankce hrozí za pozdní oznámení?
   Odpověď: Za porušení informační povinnosti může ČNB uložit pokutu, která se může pohybovat v řádech desítek až stovek tisíc korun, v závislosti na závažnosti a délce prodlení. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

 Důsledky pozdního nebo chybného oznámení

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pokuta od ČNB za nesplnění informační povinnosti ve stanovené lhůtě (např. pozdní ohlášení změny jednatele u zprostředkovatele).	Nastavení interních compliance procesů – Pomůžeme vám vytvořit systém, který zajistí včasné plnění všech regulatorních povinností. Potřebujete nastavit interní procesy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Neúmyslné ukončení platnosti licence v důsledku neoznámené změny předmětu podnikání.	Právní analýza dopadů plánovaných změn – Posoudíme vaše záměry a upozorníme na veškeré regulatorní důsledky ještě předtím, než učiníte nevratné kroky. Chcete znát právní dopady svých rozhodnutí? Napište na office@arws.cz.
Poškození reputace u regulátora kvůli opakovaným pochybením v reportingu, což může vést k častějším a přísnějším kontrolám.	Pravidelný regulatorní dohled a reporting – Můžeme pro vás zajistit komplexní outsourcing plnění informačních povinností. Svěřte reporting odborníkům – napište nám na office@arws.cz.
Právní nejistota při expanzi do zahraničí kvůli chybné nebo neúplné notifikaci v rámci evropského pasu.	Zajištění procesu notifikace pro přeshraniční služby – Postaráme se o veškerou komunikaci s ČNB i zahraničními regulátory. Plánujete expanzi? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Mezinárodní prvek: Jak ARROWS zjednodušuje expanzi a transakce přes hranice

Globalizace finančních trhů znamená, že i čistě česká firma může mít mezinárodní regulatorní povinnosti – například při vstupu zahraničního investora, jmenování cizince do vedení nebo při plánované expanzi na trhy EU. Tyto procesy jsou administrativně i časově náročné a vyžadují koordinaci napříč jurisdikcemi.

Firmy ze zemí mimo EU (např. USA, Velká Británie, Švýcarsko) čelí ještě větším výzvám. Nemohou využít zjednodušený režim evropského pasu a musí projít plnohodnotným licenčním řízením u ČNB, zřídit v ČR pobočku a prokázat, že dohled v jejich domovské zemi je srovnatelný se standardy EU.

Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem prakticky denně. Zajišťujeme komunikaci se zahraničními regulátory, koordinujeme získávání potřebných dokumentů ze zahraničí (včetně úředních překladů a apostil) a pomáháme zahraničním společnostem se vstupem na český trh.

Regulatorní povinnosti jako příležitost k posílení firmy

Správné pochopení rozdílu mezi změnami vyžadujícími předchozí souhlas a těmi, které stačí následně oznámit, je pro management regulovaných společností naprosto klíčové. Nejde jen o prevenci pokut, ale o ochranu platnosti strategických rozhodnutí a budování důvěry u regulátora, což je samo o sobě cenným aktivem.

V ARROWS vnímáme regulatorní agendu nikoliv jako břemeno, ale jako příležitost k nastavení robustních vnitřních procesů, které posilují stabilitu a hodnotu vaší firmy. Naši právníci jsou připraveni vám poskytnout komplexní podporu, ať už jde o přípravu dokumentace pro licenční řízení, revizi interních směrnic, zastupování před ČNB, odborná školení pro zaměstnance, nebo právní stanoviska k plánovaným transakcím.

Díky našemu širokému portfoliu klientů, které zahrnuje přes 150 akciových společností a 250 s.r.o., navíc dokážeme propojovat zajímavé obchodní a investiční příležitosti. Pokud řešíte jakoukoliv z uvedených změn nebo si jen chcete být jisti, že vaše interní procesy jsou v souladu s požadavky ČNB, neváhejte se na nás obrátit. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke změnám ve společnosti a povinnostem vůči ČNB

1. Co přesně znamená kvalifikovaná účast a jak se počítá?
   Odpověď: Jde o přímý či nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech společnosti ve výši alespoň 10 %. Dalšími prahy, které spouští povinnost žádat o souhlas ČNB, jsou 20 %, 30 % a 50 %. Výpočet může být složitý, zejména u nepřímých podílů držených přes další společnosti. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Jak dlouho reálně trvá schvalovací proces u ČNB?
   Odpověď: Zákonná lhůta je obvykle 60 pracovních dnů, ale ČNB ji může přerušit výzvou k doplnění podkladů. V praxi se tak řízení může protáhnout na 4–6 měsíců i déle. S pečlivě připravenou žádostí lze tento proces výrazně urychlit. Pro více informací se obraťte na naši kancelář – office@arws.cz.
3. Co se stane, když ČNB nového člena představenstva neschválí?
   Odpověď: Pokud se jednalo o změnu vyžadující předchozí souhlas (ex-ante), je jmenování takové osoby od počátku neplatné a nesmí funkci vykonávat. Společnost musí navrhnout nového kandidáta a projít celým procesem znovu. Potřebujete právní pomoc s výběrem a schválením kandidáta? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
4. Vztahují se tyto povinnosti i na zahraniční investory nebo mateřské společnosti?
   Odpověď: Ano, bez výjimky. Zahraniční investor nabývající kvalifikovanou účast podléhá stejnému schvalovacímu procesu. Navíc musí doložit dokumenty ze své domovské jurisdikce, často s úředními překlady a vyšším ověřením. Naši právníci ze sítě ARROWS International jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
5. Co když ČNB naši žádost zamítne? Je to konečné rozhodnutí?
   Odpověď: Není. Proti prvostupňovému rozhodnutí ČNB lze podat rozklad, o kterém rozhoduje bankovní rada ČNB. Pokud ani ta nevyhoví, je možné se bránit žalobou ve správním soudnictví. Jsme připraveni vás zastupovat v celém procesu. Spojte se s námi na office@arws.cz.
6. Jaké jsou nejčastější důvody pro zamítnutí žádosti nebo udělení pokuty?
   Odpověď: Mezi nejčastější chyby patří neúplná dokumentace, nejasný původ finančních zdrojů, nereálný obchodní plán, nebo osoba navrhovaná do vedení, která nesplňuje požadavky na důvěryhodnost a odbornost. U oznámení je to nejčastěji prosté zmeškání lhůty. S námi se těmto chybám vyhnete. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.