Obchodní smlouvy s rakouskými partnery:

Vstup na rakouský trh se zdá být logickým krokem, ale právě zdánlivá blízkost a podobnost skrývají největší rizika. Tento článek vás provede klíčovými úskalími rakouského obchodního práva a ukáže vám, jak se vyhnout drahým chybám v obchodních smlouvách. Zjistíte, proč je rakouská formálnost více než jen etiketa a jak vám správné právní nastavení ušetří čas, peníze i reputaci.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Rakouský trh: Příležitost s nečekanými pravidly hry

Rakousko je pro české firmy jedním z nejvýznamnějších obchodních partnerů. 

Geografická blízkost, stabilní ekonomika a historické vazby vytvářejí ideální podmínky pro expanzi. Mnoho českých manažerů a podnikatelů se proto domnívá, že obchodní prostředí bude velmi podobné tomu našemu. 

A právě zde se skrývá první a nejzásadnější omyl – „past familiarity“. Přestože jsou oba právní řády součástí evropského práva, rakouský systém stojí na odlišných základech. 

Není postaven na precedentech (tzv. Case-Law), ale na striktním výkladu kodifikovaného práva, kde každé slovo má svůj přesný význam. 

Rakouská obchodní kultura a právo kladou mnohem větší důraz na formálnost, preciznost a dodržování zavedených postupů, což má přímý dopad na platnost a vymahatelnost smluvních ujednání.

Předpokládat, že to, co funguje v Česku, bude automaticky platit i v Rakousku, je riskantní strategie. Rozdíly v obchodním, pracovním i procesním právu jsou natolik významné, že jejich neznalost může vést nejen k finančním ztrátám, ale i k úplné nevymahatelnosti vašich nároků. 

Právě proto je klíčové přistupovat k rakouskému trhu s respektem k jeho specifikům a se zajištěním odborného právního poradenství.

Právníci v ARROWS denně pomáhají českým firmám překlenout tuto mezeru mezi zdánlivou podobností a reálnou právní odlišností. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Než podepíšete: Na co dát pozor

V rakouském obchodním styku může být dohoda právně závazná mnohem dříve, než si myslíte. Fáze vyjednávání, která je v Česku často vnímána jako nezávazná, má v Rakousku zcela jinou váhu. 

Tento rozdíl pramení z odlišné obchodní kultury, která je přímo propojena s právními povinnostmi.

Rakouští partneři si potrpí na formálnost, dochvilnost a správné používání titulů (Sehr geehrter Herr Direktor, Grüß Gott). Nejde jen o zdvořilost; je to signál serióznosti a profesionality. Tato formálnost se promítá i do práva. 

Písemná kupní nabídka, známá jako Kaufanbot, není jen nezávazným návrhem. Ve většině případů je Kaufanbot považován za právně závaznou předsmlouvu, od které nelze bez sankcí odstoupit.

I bez formální nabídky navíc platí princip předsmluvní odpovědnosti (culpa in contrahendo). Pokud jednání dospěje do fáze, kdy se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, a jedna strana jednání bez spravedlivého důvodu ukončí, může být odpovědná za škodu, kterou tím druhé straně způsobila.

To, co by v Česku mohlo být považováno za běžnou změnu obchodní strategie, může v Rakousku založit nárok na náhradu škody.

ARROWS poskytuje právní prověrky a poradenství již ve fázi vyjednávání, abychom zajistili, že se nezavážete k něčemu dříve, než jsou plně ochráněny vaše zájmy. Potřebujete asistenci při jednání? Napište nám na office@arws.cz.

I když se vám podaří úspěšně projít fází vyjednávání, samotný text smlouvy skrývá několik specifických oblastí, kde české firmy často chybují. Podívejme se na ty nejkritičtější.

Cena, platby a DPH: Nejasnosti, které se nevyplácí

Neurčitá cenová ujednání jsou zdrojem častých sporů. Smlouva musí naprosto jednoznačně specifikovat, zda je cena konečná, nebo jakým způsobem bude určena. 

Je zásadní uvést, zda cena zahrnuje DPH (Umsatzsteuer), a pamatovat na to, že Rakousko má různé sazby daně (základní 20 %, snížené 13 % a 10 %).

Stejně tak je nutné detailně definovat, co vše je v ceně zahrnuto – doprava, balné, instalace, zaškolení. U dlouhodobých projektů je nezbytné nastavit mechanismus pro úpravu ceny, například pomocí inflační doložky. 

Precizně definované platební podmínky, včetně splatnosti faktur a okamžiku vzniku práva fakturovat, jsou základem pro bezproblémové cash flow.

Nevíte si s daným tématem rady?

Odpovědnost za vady (Gewährleistung): Největší past pro české podnikatele

Oblast odpovědnosti za vady je pravděpodobně největším úskalím pro české firmy. Rakouské právo je zde podstatně přísnější než české, a to zejména v obchodních vztazích (B2B). 

Systém je duální: obecná úprava v Občanském zákoníku (ABGB) a speciální, přísnější pravidla v Obchodním zákoníku (UGB), která se použijí na smlouvy mezi podnikateli.

Nejdůležitějším rozdílem je tzv. vytýkací povinnost (Rügepflicht) dle § 377 UGB. Podle tohoto ustanovení je kupující-podnikatel povinen zboží bezprostředně po převzetí prohlédnout a jakékoliv zjištěné vady neprodleně písemně oznámit prodávajícímu. 

Pokud tak neučiní, ztrácí veškeré nároky z odpovědnosti za vady, včetně nároku na opravu, slevu či náhradu škody. Pojem „neprodleně“ je v rakouské praxi vykládán velmi striktně, často v řádu několika málo dnů.

Rozsah odpovědnosti je navíc široký. Podle § 922 ABGB prodávající odpovídá nejen za to, že věc má smluvené vlastnosti, ale také za vlastnosti obvyklé a dokonce i za ty, které může kupující očekávat na základě veřejných prohlášení výrobce nebo reklamy.

FAQ – Právní tipy k odpovědnosti za vady

1. Co přesně znamená "bez zbytečného odkladu" u vytknutí vady?
Odpověď: V rakouské obchodní praxi to znamená dny, nikoli týdny. Záleží na povaze zboží, ale pro zjevné vady se očekává reakce téměř okamžitě. Pro právní jistotu se obraťte na nás na office@arws.cz.

2. Vztahuje se vytýkací povinnost i na skryté vady?
Odpověď: Ano, ale lhůta pro oznámení začíná běžet až od okamžiku jejich objevení. I zde je však nutné jednat okamžitě po zjištění. Potřebujete posoudit vaši situaci? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Řešení sporů: Proč vás doložka o českém soudu nemusí zachránit

Mnoho českých firem se snaží riziko eliminovat tím, že do smlouvy vloží doložku o příslušnosti českých soudů a použití českého práva. To však nemusí být optimální řešení. 

I když získáte pravomocný rozsudek v Česku, jeho uznání a výkon v Rakousku může být administrativně i časově náročný proces.

Navíc, pokud byste se museli soudit v Rakousku, připravte se na vysoké náklady. 

Rakouský zákon o soudních poplatcích (Gerichtsgebührengesetz) stanovuje značné poplatky za zahájení řízení. Například u sporu o hodnotě 70 000 EUR činí poplatek 1 556 EUR. U sporů nad 350 000 EUR je to 1,2 % z hodnoty sporu plus 4 203 EUR.

Soudní spor v Rakousku je tedy od začátku velmi nákladnou záležitostí.

Efektivnější a strategičtější alternativou je mezinárodní rozhodčí řízení (arbitráž). Je neveřejné, což chrání vaše obchodní tajemství, rychlejší a flexibilnější. Rozhodčí nález je díky Newyorské úmluvě snadno vykonatelný ve více než 160 zemích světa, včetně Rakouska a ČR. 

Klíčem je správně formulovaná rozhodčí doložka (Schiedsklausel) ve smlouvě, která odkazuje na renomovanou instituci, jako je Mezinárodní rozhodčí soud při Hospodářské komoře Rakouska (VIAC) ve Vídni.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neplatná nebo nevymahatelná smlouva kvůli rozporu s kogentními normami rakouského práva.	Příprava nebo revize smluv v souladu s rakouským i českým právem. Chcete mít jistotu, že je vaše smlouva platná? Napište na office@arws.cz.
Ztráta nároků z vadného plnění kvůli nesplnění přísné vytýkací povinnosti (Rügepflicht) dle rakouského obchodního zákoníku.	Vyhotovení interních směrnic a odborné školení pro vaše obchodní a logistické týmy, aby věděly, jak správně a včas vady reklamovat. Potřebujete proškolit zaměstnance? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Dlouhé a nákladné soudní řízení v Rakousku s nejistým výsledkem a vysokými soudními poplatky.	Návrh mezinárodní rozhodčí doložky (Schiedsklausel), která přesouvá řešení sporů do efektivního a důvěrného rozhodčího řízení. Získejte právní řešení na míru na office@arws.cz.
Nemožnost vymoci pohledávku kvůli špatně nastaveným platebním podmínkám a neznalosti efektivního rakouského řízení o platebním rozkazu (Mahnverfahren).	Zastupování v řízení o platebním rozkazu a efektivní vymáhání vašich pohledávek v Rakousku. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Skryté právní miny mimo text smlouvy

Dokonale připravená smlouva je jen polovina úspěchu. Podnikání v Rakousku s sebou nese řadu provozních a regulatorních rizik, která existují nezávisle na obsahu vaší smlouvy. Jejich ignorování může vést k ještě vyšším sankcím.

Vysílání zaměstnanců a "Scheinselbstständigkeit": Riziko likvidačních pokut

Rakousko velmi přísně chrání svůj pracovní trh prostřednictvím Zákona proti mzdovému a sociálnímu dumpingu (Lohn- und Sozialdumping-Bekämpfungsgesetz, LSD-BG). 

Nevíte si s daným tématem rady?

Každé vyslání zaměstnance do Rakouska za účelem poskytnutí služby podléhá přísné ohlašovací povinnosti (prostřednictvím formulářů ZKO) a povinnosti mít na místě k dispozici veškerou pracovněprávní dokumentaci v němčině. Kontroly ze strany finanční policie (Finanzpolizei) jsou časté a pokuty mohou dosáhnout až 400 000 EUR.

Dalším velkým rizikem je tzv. zdánlivá samostatně výdělečná činnost (Scheinselbstständigkeit). 

Pokud vaše spolupráce s rakouským živnostníkem (OSVČ) vykazuje znaky závislé práce (např. je plně integrován do vaší firmy, nemá jiné klienty, používá vaše vybavení), mohou ho rakouské úřady překvalifikovat na zaměstnance. To vede k povinnosti zpětně doplatit daně a sociální pojištění až za 5 let, a to včetně vysokých penále.

V ARROWS se specializujeme na pracovní právo a pomáháme firmám nastavit procesy pro vysílání zaměstnanců tak, aby plně odpovídaly zákonu LSD-BG a minimalizovaly riziko sankcí. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Promlčení nároků (Verjährung): Čas hraje podle jiných pravidel

Nikdy nepředpokládejte, že se promlčecí lhůty v Rakousku řídí stejnými pravidly jako v Česku. Rakouské právo zná obecnou promlčecí lhůtu v délce 30 let. 

Ačkoli pro mnoho obchodních nároků platí kratší, obvykle tříleté lhůty, existence této dlouhé obecné lhůty znamená, že starý, zdánlivě zapomenutý spor může být kdykoliv oživen.

Tato odlišnost má zásadní dopad na řízení rizik a archivaci dokumentů. Spoléhat se na to, že po třech letech je nárok promlčený, je v Rakousku nebezpečná hra. 

Každý potenciální nárok je třeba posuzovat individuálně podle rakouského práva, aby se předešlo nepříjemným překvapením po mnoha letech.

FAQ – Právní tipy k zaměstnávání v Rakousku

1. Musím hlásit každou služební cestu zaměstnance do Rakouska?
Odpověď: Ano, téměř každé vyslání za účelem poskytnutí služby podléhá ohlašovací povinnosti dle LSD-BG. Neznalost neomlouvá a pokuty jsou vysoké. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jak se vyhnout překvalifikaci mého rakouského OSVČ na zaměstnance?
Odpověď: Klíčová je skutečná nezávislost dodavatele – nesmí být integrován do vaší organizační struktury a musí nést vlastní podnikatelské riziko. Nechte si smlouvy s OSVČ zkontrolovat v ARROWS – napište na office@arws.cz.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pokuty až 400 000 EUR a zákaz činnosti za porušení zákona LSD-BG při vysílání zaměstnanců.	Příprava kompletní dokumentace pro vyslání zaměstnanců a zastupování při kontrolách rakouské finanční policie (Finanzpolizei). Chraňte se před pokutami – spojte se s námi na office@arws.cz.
Zpětné doměření daní a sociálního pojištění za 5 let kvůli překvalifikování OSVČ na zaměstnance (Scheinselbstständigkeit).	Právní analýza a revize smluv s kontraktory, která minimalizuje riziko jejich překvalifikace. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Problémy s vykazováním pro Intrastat při přeshraničním pohybu zboží, vedoucí k pokutám od celního úřadu.	Právní konzultace a propojení s daňovými experty, kteří zajistí správné nastavení a plnění vykazovacích povinností. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Neplatnost založení rakouské pobočky (GmbH) kvůli formálním chybám ve společenské smlouvě nebo nesplnění kapitálových požadavků.	Kompletní právní servis při zakládání společností v Rakousku, včetně přípravy dokumentace a zastupování u rejstříků a regulátorů. Potřebujete založit firmu v Rakousku? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Vaše právní jistota na rakouském trhu

Úspěšné zvládnutí rakouského trhu vyžaduje víc než jen dobrý produkt – vyžaduje strategického partnera, který rozumí místnímu právnímu a obchodnímu prostředí. 

V ARROWS neposkytujeme jen právní rady; nabízíme komplexní řešení, která chrání váš byznys a podporují váš růst. Ať už potřebujete připravit obchodní smlouvu, nastavit compliance pro vysílání zaměstnanců, nebo založit dceřinou společnost, jsme tu pro vás.

Díky naší mezinárodní síti ARROWS International, budované více než deset let, řešíme přeshraniční případy na denní bázi. 

Nevíte si s daným tématem rady?

Zajišťujeme bezproblémovou koordinaci právních služeb mezi Českou republikou a Rakouskem, takže máte vždy jistotu, že jsou vaše zájmy chráněny na obou stranách hranice.

Naše zkušenosti, podložené portfoliem více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., jsou vaší největší výhodou. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a proaktivním přístupu. 

Chápeme, že právo je nástrojem k dosažení obchodních cílů. Proto nejen řešíme problémy, ale také aktivně propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé investiční či obchodní příležitosti. Váš úspěch je naším cílem.

Obchodujte v Rakousku s jistotou, ne s rizikem

Expanze na rakouský trh je obrovskou příležitostí, ale úspěch závisí na respektování jeho právních a kulturních specifik. 

Každá z chyb popsaných v tomto článku může vést ke zbytečným finančním ztrátám, poškození reputace a zmaření obchodních příležitostí. Investice do kvalitního právního poradenství na samém začátku je tou nejlepší ochranou před násobně vyššími náklady v budoucnu.

Nečekejte, až se problém objeví. Udělejte první krok k bezpečnému a úspěšnému podnikání v Rakousku ještě dnes. Spojte se s našimi specialisty na česko-rakouské obchodní právo na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k česko-rakouským obchodním smlouvám

1. Opravdu potřebuji rakouského právníka, když moje smlouva bude v češtině a podle českého práva?
Odpověď: I když si zvolíte české právo, na vaše aktivity v Rakousku se stále mohou vztahovat kogentní rakouské normy (např. v pracovním právu, ochraně spotřebitele). Navíc vymáhání českého rozsudku v Rakousku je složitější než využití arbitráže. Pro komplexní ochranu je mezinárodní expertíza nezbytná. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jaký je hlavní rozdíl mezi založením GmbH a nové FlexCo v Rakousku?
Odpověď: GmbH je tradiční, robustní forma s.r.o. FlexCo, platná od roku 2024, je moderní alternativa pro startupy a inovativní firmy. Umožňuje jednodušší převody podílů a vydávání speciálních podílů pro zaměstnance (Unternehmenswert-Anteile), což je ideální pro motivaci klíčových talentů. Pro radu s výběrem optimální formy pro váš byznys nám napište na office@arws.cz.

3. Co je to salvátorská klauzule a je v rakouské smlouvě užitečná?
Odpověď: Salvátorská klauzule stanoví, že neplatnost jednoho ustanovení smlouvy nezpůsobí neplatnost celé smlouvy. Rakouské právo, podobně jako české, již obsahuje princip oddělitelnosti neplatných částí. Dobře formulovaná klauzule však může jít dál a zavázat strany k nahrazení neplatného ujednání novým, což zvyšuje právní jistotu. Pro revizi vašich smluvních doložek se obraťte na office@arws.cz.

4. Slyšel jsem, že v Rakousku je vymáhání dluhů rychlé. Jak funguje Mahnverfahren?
Odpověď: Mahnverfahren je efektivní soudní řízení o platebním rozkazu. Umožňuje věřiteli získat exekuční titul rychle a bez nutnosti ústního jednání, pokud dlužník nepodá odpor. Je to silný nástroj pro vymáhání nesporných pohledávek. Pomůžeme vám efektivně vymáhat vaše pohledávky v Rakousku, napište nám na office@arws.cz.

5. Jaké jsou největší rozdíly v promlčecích lhůtách mezi ČR a Rakouskem?
Odpověď: Rakouské právo má obecnou promlčecí lhůtu 30 let, zatímco v ČR je obecná lhůta 3 roky. I když existuje mnoho kratších specifických lhůt, toto základní nastavení znamená, že se na promlčení nelze spoléhat stejným způsobem jako v ČR. Pro posouzení promlčení konkrétního nároku nás kontaktujte na office@arws.cz.

6. Je pravda, že rakouské úřady přísně kontrolují i malé firmy?
Odpověď: Ano, rakouské úřady, zejména finanční policie (Finanzpolizei), jsou známé svou důsledností bez ohledu na velikost firmy. Kontroly v oblasti vysílání pracovníků (LSD-BG) a zaměstnávání jsou časté a sankce mohou být velmi vysoké. Zajišťujeme pro naše klienty plnou připravenost na takové kontroly. Pro více informací pište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.