Jak založit firmu nebo pobočku v Německu:

Plánujete expanzi a zvažujete založení firmy nebo pobočky v Německu? Tento článek vás provede celým procesem od výběru správné právní formy, jako je GmbH nebo UG, až po praktické kroky registrace. Zjistíte, jak se vyhnout nejčastějším chybám, jaká jsou klíčová rizika a jaké povinnosti vás čekají v německém právním a daňovém prostředí.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Strategická brána na německý trh

Vstup na německý trh představuje pro české podnikatele nejen geograficky logický krok, ale především strategickou příležitost k expanzi do jedné z největších a nejstabilnějších ekonomik světa. Německo, jakožto klíčový obchodní partner České republiky, nabízí obrovský tržní potenciál, silnou průmyslovou základnu a přístup k vysoce rozvinuté infrastruktuře. 

Zásadním kamenem úspěšné expanze je správná volba právní formy, pod kterou bude podnikatelská činnost v Německu vykonávána. Toto rozhodnutí není pouhou administrativní formalitou, nýbrž fundamentálním strategickým krokem, který předurčuje míru podnikatelského rizika, kapitálovou náročnost, daňovou zátěž, administrativní flexibilitu a v neposlední řadě i vnímání firmy na německém trhu.

Chybná volba na samém počátku může vést k nečekaným osobním rizikům pro jednatele a společníky, k vyšším provozním nákladům a může zkomplikovat budoucí financování či obchodní vztahy.

V ARROWS se na německé právo specializujeme a denně pomáháme českým firmám s úspěšným vstupem na tento náročný trh. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Jakou formu vstupu na německý trh zvolit?

Prvním a nejdůležitějším krokem při vstupu na německý trh je volba optimální právní formy. České podnikatelské subjekty mají k dispozici několik základních modelů, z nichž každý má odlišné právní, finanční a strategické implikace.

Pro český subjekt, ať už se jedná o právnickou osobu nebo OSVČ, existují tři hlavní cesty, jak formálně etablovat svou přítomnost v Německu:

• Dceřiná společnost (Tochterunternehmen): Tento model spočívá v založení nové, právně samostatné německé společnosti, která je vlastněna českou mateřskou firmou. Nejčastějšími formami jsou společnost s ručením omezeným (GmbH) nebo její "startovní" varianta, podnikatelská společnost (UG). Jedná se o nejkomplexnější, ale z hlediska oddělení rizik o nejbezpečnější formu vstupu, neboť německá entita má vlastní právní subjektivitu a ručí za své závazky pouze svým majetkem.

• Samostatná pobočka / odštěpný závod (selbständige Zweigniederlassung): Jedná se o organizační složku české firmy, která je sice prostorově a do jisté míry i organizačně oddělena od centrály, avšak nemá vlastní právní subjektivitu. Pobočka je neoddělitelnou součástí mateřské společnosti. Pro svou činnost musí být zapsána v německém obchodním rejstříku a musí ohlásit živnost.

• Nesamostatná provozovna (unselbständige Betriebsstätte): Tato forma představuje pouze faktické místo činnosti, jako je kancelář, sklad nebo kontaktní místo, bez jakékoliv právní či organizační autonomie. Je plně závislá na centrále, jejímž jménem také vystupuje. Administrativně je nejjednodušší, vyžaduje pouze ohlášení živnosti (Gewerbeanmeldung) a není zapsána v obchodním rejstříku. Je vhodná především pro marketingové účely, průzkum trhu nebo velmi omezené, podpůrné aktivity.

Klíčové faktory pro vaše rozhodnutí

Volba mezi těmito modely by měla být výsledkem pečlivé analýzy několika klíčových faktorů, které definují strategický rámec působení v Německu.

• Ručení (Haftung): Toto je nejkritičtější rozdíl. U dceřiné společnosti (GmbH, UG) je ručení omezeno na majetek této německé společnosti. Osobní majetek společníků i majetek české mateřské firmy je chráněn před věřiteli německé dcery. Naopak u pobočky (Zweigniederlassung) ručí za veškeré její závazky bez omezení česká mateřská společnost celým svým majetkem. Toto riziko je často podceňováno a může mít fatální důsledky.
• Základní kapitál (Stammkapital): Založení kapitálové společnosti vyžaduje vklad základního kapitálu. Pro GmbH je to minimálně 25 000 EUR (při založení stačí splatit polovinu), pro UG stačí teoreticky 1 EUR. Zřízení pobočky naproti tomu nevyžaduje žádný zákonem stanovený minimální vklad kapitálu, i když musí být vybavena dostatečnými provozními prostředky.
• Reputace a důvěryhodnost (Ansehen/Bonität): Založení GmbH s kapitálem 25 000 EUR signalizuje serióznost, finanční sílu a dlouhodobý závazek vůči trhu. Je to forma, která u německých bank, dodavatelů i klíčových B2B partnerů vzbuzuje největší důvěru. Naopak UG, ačkoliv právně plnohodnotná, je často vnímána jako "startovní" forma s nižší bonitou, což může vést k horším platebním podmínkám nebo požadavkům na osobní záruky.
• Administrativní a nákladová náročnost: Založení GmbH je nejdražší a administrativně nejnáročnější, s náklady na notáře, soudní poplatky a poradenství v rozmezí 1 000 až 3 000 EUR. UG je díky možnosti využití vzorového protokolu levnější. Zřízení pobočky je sice levnější než založení GmbH, ale stále vyžaduje notářské úkony a registraci, přičemž největší náklad představuje pořízení ověřených a přeložených dokumentů od mateřské společnosti.
• Daňové dopady: Dceřiná společnost je samostatným německým daňovým subjektem a její zisky podléhají německé dani z příjmu právnických osob a živnostenské dani. Pobočka není samostatným daňovým subjektem; její zisky se připisují mateřské společnosti a jejich zdanění se řídí Smlouvou o zamezení dvojího zdanění mezi ČR a Německem.

Nevíte si s daným tématem rady?

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neomezené ručení u pobočky (Zweigniederlassung) – Ohrožení celého majetku české mateřské firmy.	Právní analýza a doporučení nejvhodnější právní formy pro minimalizaci rizik. Potřebujete poradit s výběrem? Napište nám na office@arws.cz.
Nízká reputace UG (Mini-GmbH) – Horší vyjednávací pozice u dodavatelů a bank, požadavek na osobní záruky.	Příprava strategie pro přechod z UG na GmbH a poradenství pro budování důvěryhodnosti. Chcete naplánovat růst vaší firmy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Finanční podcenění založení GmbH – Nedostatek provozního kapitálu, platební neschopnost krátce po založení.	Právní a finanční poradenství při plánování kapitálové struktury společnosti. Zajistěte si stabilní start, spojte se s námi na office@arws.cz.

Společnost s ručením omezeným (GmbH) – Zlatý standard německého podnikání

Společnost s ručením omezeným (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) je nejrozšířenější a nejoblíbenější formou kapitálové společnosti v Německu. Představuje osvědčený a respektovaný model, který kombinuje flexibilitu s právní jistotou a omezeným rizikem, což z ní činí "zlatý standard" pro malé a střední podniky.

Proč je GmbH tak oblíbená?

• Omezené ručení (Haftungsbeschränkung): Toto je nejzásadnější výhoda. Ručení společníků za závazky společnosti je striktně omezeno na výši jejich nesplacených vkladů do základního kapitálu. Váš soukromý majetek, stejně jako majetek české mateřské společnosti, je tak plně chráněn před případnými dluhy německé GmbH.
• Vysoká reputace a důvěryhodnost: GmbH je v německém i mezinárodním obchodním styku vnímána jako seriózní, stabilní a finančně zajištěný partner. Tento status významně usnadňuje navazování obchodních vztahů, vyjednávání s dodavateli a především přístup k bankovnímu financování.
• Flexibilita společenské smlouvy: Na rozdíl od jednodušších forem umožňuje společenská smlouva GmbH vysokou míru individualizace. Společníci si mohou detailně upravit pravidla pro převod obchodních podílů, rozdělení zisku či práva a povinnosti jednotlivých společníků. Právníci ARROWS vám připraví dvoujazyčnou společenskou smlouvu na míru, která bude chránit vaše zájmy. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Jaké jsou nevýhody?

• Vysoký základní kapitál: Požadavek na vklad minimálně 25 000 EUR může představovat významnou finanční bariéru, zejména pro začínající podnikatele nebo startupy.
• Vyšší náklady na založení a provoz: Proces založení je spojen s vyššími notářskými a soudními poplatky, obvykle v rozmezí 1 000 až 3 000 EUR. Rovněž provozní náklady jsou vyšší kvůli přísnějším administrativním požadavkům.
• Formální náročnost a transparentnost: GmbH podléhá přísným účetním a publikačním povinnostem. Je povinna vést podvojné účetnictví, sestavovat roční účetní závěrku a zveřejňovat ji ve Spolkovém věstníku (Bundesanzeiger), což představuje značnou administrativní zátěž.

Podnikatelská společnost (UG) – Flexibilní start pro inovátory

Podnikatelská společnost s omezeným ručením, známá pod zkratkou UG (haftungsbeschränkt), je často označována jako "Mini-GmbH" nebo "1-Euro-GmbH" . Byla zavedena jako odpověď na potřeby zakladatelů s omezeným kapitálem a jako konkurence britské formě "Limited".

Co byste měli o UG vědět?

• Nízký základní kapitál: Největším lákadlem UG je možnost založení se základním kapitálem v rozmezí od 1 EUR do 24 999 EUR. To dramaticky snižuje vstupní bariéru pro podnikatele.
• Povinnost tvořit rezervu (Ansparpflicht): Nízký počáteční kapitál je vyvážen zákonnou povinností postupně budovat kapitálovou základnu. UG je povinna každoročně převádět 25 % svého čistého zisku do zákonné rezervy, dokud součet základního kapitálu a této rezervy nedosáhne 25 000 EUR.
• Omezení: Při založení UG není možné vkládat nepeněžité vklady; základní kapitál musí být splacen výhradně v hotovosti. Dokud není splněna povinnost tvorby rezervy, nesmí být zisk plně vyplacen společníkům.

FAQ – Právní tipy k volbě mezi GmbH a UG

• Je UG opravdu plnohodnotná firma s omezeným ručením?
  Ano, UG je varianta GmbH a poskytuje stejnou ochranu soukromého majetku. Její nižší kapitál je však veřejně známý, což může ovlivnit její reputaci. Pro konzultaci vaší situace se obraťte na office@arws.cz.
• Mohu s UG firmou hned vyplácet veškerý zisk?
  Ne, UG má povinnost tvořit zákonnou rezervu ve výši 25 % z ročního zisku, dokud její kapitál nedosáhne 25 000 EUR. Potřebujete poradit s finanční strukturou? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Odštěpný závod (Zweigniederlassung) – Přímé zastoupení v Německu

Zřízení samostatné pobočky, v německé terminologii "selbständige Zweigniederlassung", představuje alternativu k založení nové dceřiné společnosti. Je to forma přímého působení české firmy na německém trhu, avšak s velmi odlišnými právními a rizikovými dopady.

Co je pro pobočku typické?

• Absence právní subjektivity: Klíčovým znakem pobočky je, že nemá vlastní právní subjektivitu. Z právního i organizačního hlediska je neoddělitelnou součástí české mateřské společnosti.
• Neomezené ručení: Toto je největší a nejzávažnější nevýhoda. Česká mateřská společnost ručí za veškeré dluhy a závazky vzniklé z činnosti německé pobočky celým svým majetkem. Jakýkoliv obchodní neúspěch tak přímo ohrožuje finanční stabilitu a existenci celé české firmy.
• Administrativní zátěž při zřízení: Proces registrace je administrativně náročný. Vyžaduje předložení řady dokumentů od mateřské firmy (výpis z OR, společenská smlouva), které musí být úředně ověřeny, opatřeny apostilou a následně úředně přeloženy do německého jazyka. V ARROWS pro vás zajistíme kompletní přípravu podkladů a zastupování u německých úřadů. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Proces založení krok za krokem

Proces založení společnosti v Německu je vysoce formalizovaný a vyžaduje přesné dodržení jednotlivých kroků. Jakákoliv chyba může vést k výraznému zdržení a dodatečným nákladům. Celý proces obvykle trvá mezi 4 a 8 týdny.

Založení GmbH/UG

• Příprava (cca 1-2 týdny): Zvolte a ověřte název firmy u místní Průmyslové a obchodní komory (IHK). Následně sepište společenskou smlouvu (Gesellschaftsvertrag). Pro UG lze využít zjednodušený vzorový protokol (Musterprotokoll), který snižuje notářské poplatky.

• Notářský akt a otevření účtu (cca 1-3 týdny): Společenskou smlouvu musí podepsat všichni společníci před německým notářem, a to i online. S ověřenou smlouvou otevřete firemní bankovní účet a vložte na něj základní kapitál (pro GmbH min. 12 500 EUR). Otevření účtu je pro cizince často komplikované kvůli přísným KYC/AML pravidlům bank.

• Registrace (cca 2-4 týdny): Notář po obdržení potvrzení o vkladu kapitálu podá přihlášku do obchodního rejstříku (Handelsregister).
  Teprve tímto zápisem společnost právně vzniká a začíná platit omezení ručení. Následuje registrace na živnostenském (Gewerbeamt) a finančním úřadě (Finanzamt).

Fáze "in Gründung" (i.G.) jako období maximálního osobního rizika

Období mezi notářským aktem a finálním zápisem do obchodního rejstříku je právně nejzrádnější fází celého procesu. Společnost v této době existuje jako "společnost v založení" (GmbH i.G.). Může již jednat, ale klíčová výhoda – omezení ručení – ještě neplatí. Za veškeré závazky vzniklé v této fázi ručí zakladatelé a jednatelé neomezeně, solidárně a celým svým osobním majetkem .

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Osobní ručení ve fázi "in Gründung" – Zakladatelé ručí celým osobním majetkem za závazky vzniklé před zápisem do obchodního rejstříku.	Zajištění rychlého a bezchybného procesu registrace pro minimalizaci rizikového období. Chcete procesem projít bezpečně? Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Chyby ve společenské smlouvě – Neplatnost klíčových ujednání, budoucí spory mezi společníky, zamítnutí zápisu.	Příprava nebo revize dvoujazyčné společenské smlouvy na míru. Potřebujete připravit smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Problémy s otevřením bankovního účtu – Zablokování celého procesu založení kvůli nesplnění KYC/AML požadavků banky.	Asistence při přípravě kompletní dokumentace pro banku a komunikace s bankovními institucemi. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k registračnímu procesu

• Co je největší riziko před zápisem do obchodního rejstříku?
  Je to neomezené osobní ručení jednatelů a společníků za všechny závazky vzniklé v této fázi "in Gründung". Tento proces je třeba co nejvíce urychlit. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
• Jak dlouho trvá získání německého daňového čísla (Steuernummer)?
  Proces může trvat od dvou týdnů až po několik měsíců. Bez něj nelze legálně fakturovat. Pro hladký průběh registrací se spojte s námi na office@arws.cz.

Právní a daňové prostředí – Na co si dát pozor?

Úspěšné fungování v Německu vyžaduje důkladnou znalost průběžných právních a daňových povinností. Jejich zanedbání může vést k vážným finančním postihům a osobní odpovědnosti managementu.

Odpovědnost jednatele (Geschäftsführerhaftung)

Pozice jednatele (Geschäftsführer) v německé GmbH s sebou nese značnou míru odpovědnosti, která v určitých případech dopadá přímo na jeho osobní majetek.

• Osobní ručení za daně a sociální odvody: Jednatel je osobně odpovědný za to, že společnost řádně a včas plní své daňové povinnosti a odvody na sociální pojištění. V případě neuhrazení může finanční úřad vymáhat dluh přímo po jednateli z jeho soukromého majetku.
• Povinnosti v krizi a insolvenci: Pokud se společnost dostane do platební neschopnosti, má jednatel povinnost bez zbytečného odkladu podat návrh na zahájení insolvenčního řízení. Porušení této povinnosti (Insolvenzverschleppung) je trestným činem a zakládá přímé osobní ručení jednatele za škody . ARROWS poskytuje odborná školení pro vedení firem, která chrání jednatele před osobní odpovědností. Pro více informací napište na office@arws.cz.

Základní daňový přehled

Německý daňový systém je komplexní. Pro kapitálovou společnost (GmbH, UG) jsou relevantní především následující daně:

• Daň z příjmu právnických osob (Körperschaftsteuer): Sazba činí 15 % ze zdanitelného zisku.
• Živnostenská daň (Gewerbesteuer): Místní daň, jejíž sazba se liší podle obce. V průměru se pohybuje mezi 14 % a 17 %.
• Kombinované daňové zatížení zisku kapitálové společnosti v Německu se tak obvykle pohybuje kolem 30 %.

Vaše strategie pro vstup do Německa

Vstup na německý trh je strategický maraton, nikoli sprint. Pečlivá příprava, realistické finanční plánování a investice do kvalitního právního a daňového poradenství jsou nezbytnými předpoklady pro úspěch.

Volba právní formy je klíčová. Pro zavedené firmy je jednoznačně nejlepší volbou GmbH, která nabízí maximální důvěryhodnost a ochranu majetku. Pro startupy s omezeným kapitálem je ideální startovní formou UG s jasnou strategií přechodu na GmbH. Zweigniederlassung lze zvážit jen v případech, kdy je firma ochotna akceptovat neomezené ručení.

V ARROWS máme s expanzí českých firem do Německa bohaté zkušenosti. Díky naší síti ARROWS International řešíme denně případy s mezinárodním prvkem a propojujeme klienty s obchodními příležitostmi. Ať už potřebujete připravit smlouvy, zastupovat u úřadů, nebo jen úvodní konzultaci, jsme tu pro vás. Kontaktujte nás na office@arws.cz a udělejte první krok k úspěchu na německém trhu.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k založení firmy v Německu

• Mohu jako Čech založit v Německu firmu, i když tam nemám bydliště?
  Ano, občanství EU umožňuje založit firmu v Německu bez omezení. Společnost však musí mít v Německu registrované sídlo (Geschäftsanschrift). Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Jaký je rozdíl mezi samostatnou pobočkou (Zweigniederlassung) a dceřinou společností (GmbH)?
  Hlavní rozdíl je v ručení. Za závazky pobočky ručí česká mateřská firma celým svým majetkem. Dceřiná společnost (GmbH) je samostatná právnická osoba a ručí jen svým vlastním majetkem. Pro detailní právní analýzu vaší situace nám napište na office@arws.cz.

• Kolik reálně stojí založení GmbH?
  Kromě základního kapitálu (min. 25 000 EUR, splaceno 12 500 EUR) počítejte s náklady na notáře, soudní poplatky a poradenství, které se obvykle pohybují mezi 1 000 a 3 000 EUR. Potřebujete přesnou kalkulaci? Spojte se s námi na office@arws.cz.

• Co je "Scheinselbstständigkeit" a proč je to riziko?
  Jde o "falešnou" samostatnou činnost, kdy OSVČ pracuje fakticky jako zaměstnanec pro jednoho klienta. Pokud to německé úřady odhalí, hrozí zpětné doplacení sociálního a zdravotního pojištění za obě strany. Pro revizi vašich smluvních vztahů se obraťte na office@arws.cz.

• Musím mít pro podnikání v Německu německý bankovní účet?
  Pro kapitálovou společnost (GmbH, UG) je německý bankovní účet nezbytný pro vklad základního kapitálu. Pro pobočku je také vysoce doporučený pro transparentní vedení účetnictví. Pokud potřebujete asistenci, kontaktujte nás na office@arws.cz.

• Jaká je hlavní odpovědnost jednatele (Geschäftsführer) v GmbH?
  Jednatel má osobní odpovědnost za včasné placení daní a sociálních odvodů a za podání insolvenčního návrhu v případě úpadku firmy. Porušení těchto povinností může vést k ručení jeho osobním majetkem . Pro odborné školení vedení vaší firmy nám napište na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.