Jak firmy z České republiky uzavírají smlouvy s partnery z Irska: Chyby, kterým je dobré se vyhnout

Vstup české společnosti na irský trh nebo uzavření smlouvy s irským partnerem se na první pohled zdá jako standardní obchodní krok. V realitě jde však o operaci plnou právních úskalí, která se výrazně liší od tuzemské praxe. Článek vám odhalí nejčastější chyby, kterých se české firmy dopouštějí, a vysvětlí, proč je lepší svěřit tuto oblast zkušeným právníkům.

Základní rozdíl: Common law versus kontinentální právo

České právo patří do rodiny kontinentálního právního systému, který vychází z tradice římského práva. Irsko naopak používá common law systém, který má odlišnou logiku. Tento rozdíl je fundamentální a ovlivňuje prakticky všechny aspekty uzavírání a výkladu smluv.

V kontinentálním právu se právníci opírají především o psaný zákon (kodifikaci) a jeho ustanovení, zatímco common law si zakládá na precedentech a soudní judikatuře. To znamená, že irský právník bude přistupovat ke stejné situaci jinak než právník s českou průpravou.

Mnoho českých firem se mylně domnívá, že jakmile smlouvu napíší anglicky a podepíší ji s irským partnerem, jsou všechny problémy vyřešeny. Opak je pravdou. Při sporu v Irsku nebude rozhodující pouze to, co je v textu smlouvy napsáno (i když text má v common law obrovskou váhu), ale také to, jak irský soud interpretuje jednotlivé pojmy a jaké jsou relevantní právní principy vycházející z irské judikatury.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší tuto problematiku denně a vědí, jak správně strukturovat smlouvy tak, aby byly vymahatelné v irské jurisdikci a zároveň chránily zájmy českých firem. Chcete vědět, v čem všem vám můžeme v dané oblasti pomoci? Podívejte se na naši službu „Mezinárodní právo“.

Nedostatečná pozornost k identifikaci stran a jejich právní subjektivitě

Zdá se to jednoduché – v každé smlouvě musí být jasně identifikovány obě strany. Pokud ale pracujete s irským partnerem, skrývá se zde více složitostí. V Irsku existují specifické právní formy společností – nejčastěji Private Company Limited by Shares (LTD) nebo Designated Activity Company (DAC), přičemž každá má jiné právní vlastnosti a omezení.

Když česká firma sjedná smlouvu s někým, kdo se představuje jako zástupce irské společnosti, musí se ujistit, že má daná osoba právo smlouvu uzavřít. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se zabývají ověřením právní subjektivity partnerů a zajišťují, aby smlouvy byly podepsány správnými osobami s patřičným mandátem.

Navíc je třeba zajistit, aby irský partner měl oprávnění plnit závazky, které se v kontraktu sjednávají. Přestože irský zákon o obchodních společnostech (Companies Act 2014) zmodernizoval pravidla o tzv. ultra vires jednání, u některých typů společností je stále nutné ověřit, zda předmět smlouvy spadá do jejich povolené činnosti. ARROWS advokátní kancelář vám pomůže s prověřením irských partnerů – kontaktujte je na office@arws.cz.

MicroFAQ – Právní tipy k identifikaci partnerů v Irsku

1. Je dostačující, když si prostě ověřím partnera přes internet?
Absolutně ne. Irské firmy jsou registrovány v irském obchodním rejstříku ( Companies Registration Office ), a právníci ARROWS advokátní kanceláře vám mohou zajistit autentickou verifikaci. Ověřit si musíte nejen existenci společnosti, ale také její status a správnost údajů o statutárních orgánech.

2. Jak poznám, že má podpisující osoba právě ten mandát, který se tvrdí?
Irský partner by měl v případě pochybností poskytnout kopie rozhodnutí představenstva ( board resolutions ) nebo plnou moc, která prokazuje, že daná osoba má oprávnění smlouvu podepsat. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře si vynutí předložení takových dokumentů a jejich řádné ověření.

3. Co se stane, když se později zjistí, že partner neměl oprávnění smlouvu podepsat?
Smlouva může být napadnutelná pro neplatnost nebo může být vymahatelná pouze vůči konkrétní fyzické osobě, nikoliv společnosti. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se umí v takové situaci orientovat a zabezpečit vaše práva – kontaktujte je na office@arws.cz.

Zbytečné komplikace s volbou rozhodného práva a sudiště

Jednou z nejzáludnějších chyb je, když česká firma podepíše smlouvu bez jasného určení, jaké právo se bude na smlouvu aplikovat. Může se zdát, že to nevadí – zvlášť pokud si myslíte, že „když jsme si domluvili něco v angličtině, bude se to aplikovat všude stejně“. Velký omyl.

V Evropské unii se na tuto problematiku vztahuje Nařízení (ES) č. 593/2008 (tzv. Řím I). Podle tohoto nařízení, pokud strany výslovně neurčí jinak, se pro smlouvy o koupi zboží standardně aplikuje právo země, kde má prodávající své sídlo. Pro smlouvy o poskytování služeb se aplikuje právo země, kde má sídlo poskytovatel služeb.

Praktický příklad: Když česká společnost najme irskou marketingovou agenturu, aby jí poskytovala služby, a ve smlouvě se nedohodne, které právo se bude aplikovat, bude se smlouva interpretovat podle irského práva. To znamená, že čeští právníci budou vázáni irskými principy, judikaturou a interpretacemi, což může vést ke zcela jiným výsledkům než v České republice.

Ale pozor – irský soud sice bude respektovat výběr českého práva, ale procesní postup se bude řídit irskými pravidly. Proto je důležité, aby ve smlouvě byla také zřetelně určena soudní příslušnost – tedy které soudy budou mít oprávnění spor řešit ( jurisdiction clause ).

Když ve smlouvě určíte, že spory budou řešeny u soudů v České republice, máte velkou výhodu – budete spor vést v domácím právním systému a v češtině. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se specializují na mezinárodní smlouvy a vědí, jak je správně strukturovat. Spojte se s nimi na office@arws.cz.

MicroFAQ – Právní tipy k volbě práva a jurisdikce

1. Stačí napsat v angličtině „English law applies“ a všechno bude OK?
Pozor, irské právo není totožné s anglickým právem, ačkoliv vychází ze stejných základů. Navíc po Brexitu se situace ohledně vykonatelnosti rozhodnutí z UK zkomplikovala. Volba práva musí být promyšlená.

2. Mohu si vybrat české právo, i když je partner irský?
Ano, je to možné – v souladu s nařízením Řím I mají strany svobodu volit si právo aplikované na smlouvu. Irský soud musí vaši volbu českého práva respektovat.

3. Co dělat, pokud smlouva žádnou klauzuli o právu či jurisdikci neobsahuje?
To je riziková situace. Aplikují se automatická pravidla (Řím I pro právo, nařízení Brusel I bis pro soudní příslušnost). Může se stát, že budete muset žalovat irského partnera v Irsku podle irského práva. Kontaktujte právníky z ARROWS advokátní kanceláře na office@arws.cz.

Podcenění důležitosti jasných a přesných platebních podmínek

V České republice se v obchodním styku někdy spoléhá na fakt, že "občanský zákoník to vyřeší", pokud něco chybí, což umožňuje například zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. S irským partnerem je to riskantní. Common law systém klade extrémní důraz na to, co je výslovně napsáno v kontraktu.

Pokud ve smlouvě napíšete pouze „Payment terms shall be agreed separately“ bez dalších detailů, irský soud může dojít k závěru, že nedošlo k dohodě o podstatné náležitosti smlouvy (tzv. uncertainty ), a smlouva může být považována za nevymahatelnou. Pokud ve smlouvě napíšete pouze „Payment terms shall be agreed separately“ bez dalších detailů, irský soud může dojít k závěru, že nedošlo k dohodě o podstatné náležitosti smlouvy.

Klíčové prvky, které musí být jasně formulovány: (1) Výše ceny nebo přesná metoda výpočtu ; (2) Měna ; (3) Lhůta splatnosti . V Irsku a anglosaském světě se často používají lhůty jako „Net 30“, „Net 60“ (splatnost 30 nebo 60 dní od konce měsíce nebo data faktury).

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře zajistí, aby byly v každé smlouvě definovány platební podmínky naprosto jasně a bez ambiguity. Kontaktujte je na office@arws.cz.

Ignorování důležitosti detailního popisu plnění a služeb

Česká právní tradice umožňuje u určitých typů smluv (např. příkazní smlouva) obecnější vymezení předmětu. V irském právním prostředí je vágnost nepřítelem.

Soudy v systému common law nebudou doplňovat vůli stran tam, kde chybí text. Uplatňuje se pravidlo parol evidence rule , které (s výjimkami) zakazuje soudu přihlížet k ústním dohodám či e-mailům předcházejícím podpisu smlouvy, pokud je smlouva označena jako úplná. Pokud ve smlouvě napíšete jen „Contractor shall provide marketing services“, irský soud může v případě sporu konstatovat, že rozsah nebyl dostatečně určitý pro vyvození odpovědnosti za vady.

Proto je kritické, aby každá smlouva s irským partnerem obsahovala detailní popis plnění (SOW – Statement of Work ), včetně termínů, metrik kvality (KPIs) a výstupů.

Nedostatečné rozlišení typů smluvních podmínek (conditions vs. warranties)

Irské smluvní právo rozlišuje mezi různými typy smluvních ustanovení, což má zásadní dopad na nároky při jejich porušení. Jde o kategorie:

• Conditions (Podmínky): Zásadní ustanovení smlouvy. Jejich porušení dává poškozené straně právo smlouvu okamžitě ukončit a požadovat náhradu škody (tzv. repudiatory breach ).
• Warranties (Záruky): Méně závažná ustanovení. Jejich porušení zakládá „pouze“ nárok na náhradu škody, ale nikoliv právo odstoupit od smlouvy.
• Innominate Terms: Ustanovení, kde záleží na závažnosti dopadu porušení.

Pokud ve smlouvě s irským partnerem nebude jasně uvedeno, že například dodržení termínu dodání je „condition“ (často formulováno jako „Time is of the essence“), soud to může považovat pouze za porušení záruky. Vy pak nebudete moci od smlouvy odstoupit, i když vám zpoždění způsobí velké problémy, a budete se muset spokojit jen s náhradou prokazatelné škody. 

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vědí, jak správně tyto kategorie v irské smlouvě definovat. Spojte se s nimi na office@arws.cz.

Nekritické přejímání irských smluvních šablon bez přizpůsobení

Když vám irský partner předloží „standardní smlouvu“, buďte na pozoru. Tyto šablony jsou často psány extrémně jednostranně. Nejčastějším rizikem jsou doložky o omezení odpovědnosti za škodu ( limitation of liability clauses ).

Irská strana si často vyhrazuje právo zcela vyloučit odpovědnost za nepřímé škody ( indirect/consequential damages ), což může zahrnovat i ušlý zisk. Dále se často objevují finanční stropy odpovědnosti (tzv. caps ). Pokud vám partner způsobí škodu v řádech milionů, ale zaplatili jste mu jen statisíce, zbytek škody ponesete vy.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají dlouholeté zkušenosti s revidováním mezinárodních smluv a vědí, která ustanovení je nutné vyjednat jinak. Pokud si nejste jisti, neváhejte se obrátit na office@arws.cz.

Opomíjení promlčecích lhůt

V České republice je standardní subjektivní promlčecí lhůta 3 roky dle § 629 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (objektivní 10 let). V Irsku podle zákona platí pro běžné smlouvy promlčecí lhůta 6 let od okamžiku porušení smlouvy.

Toto je důležité si uvědomit, pokud vás irský partner žaluje, nebo naopak vy zvažujete žalobu. Pokud se řídíte českým právem, lhůty jsou kratší. Pokud irským, jsou delší. Chyba v určení rozhodného práva může znamenat, že váš nárok bude promlčen, aniž byste to tušili.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou s posouzením, zda je váš nárok stále vymahatelný. Kontaktujte je na office@arws.cz.

Ignorování prohlášení a záruk (representations & warranties)

V anglosaských smlouvách hrají velkou roli tzv. Representations and Warranties . Jde o faktická tvrzení, která strana činí ke dni podpisu (např. „vlastníme veškerá práva k softwaru“, „nejsme v soudním sporu“). Pokud se ukáže, že tato tvrzení byla nepravdivá, irské právo nabízí specifické nástroje nápravy.

České firmy by měly trvat na tom, aby irský partner ve smlouvě poskytl dostatečně široká prohlášení a záruky, zejména pokud jde o kvalitu plnění, oprávnění k podnikání a bezdlužnost. Zároveň by měly vyžadovat, aby partner disponoval pojištěním odpovědnosti ( Professional Indemnity Insurance ) s dostatečným limitem plnění.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře zajistí, aby byla garance správně strukturována. Kontaktujte je na office@arws.cz.

Podcenění otázky duševního vlastnictví (IP)

V Irsku je, podobně jako v UK, režim duševního vlastnictví u děl na objednávku odlišný od české úpravy, která se řídí zákonem č. 121/2000 Sb., autorský zákon. Zatímco v ČR je autorské právo silně spjato s autorem, v Irsku, kde platí Copyright and Related Rights Act 2000, je možné převádět copyright mnohem volněji.

Pokud si objednáte vývoj softwaru nebo grafiky u irského dodavatele a ve smlouvě nebude výslovná doložka o převodu práv ( IP Assignment Clause ), může se stát, že autorská práva zůstanou autorovi a vy získáte pouze nevýhradní licenci. Irský partner by tak mohl stejné dílo prodat vaší konkurenci. Smlouva musí jasně říkat: „All intellectual property rights are hereby assigned to the Client.“

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomohou nastavit IP klauzule tak, abyste se stali výlučnými vlastníky. Kontaktujte je na office@arws.cz.

Nedostatečná pozornost k řešení sporů

Soudní řízení v Irsku (před High Court nebo Circuit Court ) je profesionální, ale ve srovnání s ČR velmi nákladné. Náklady na irské právní zástupce (solicitors a barristers) se účtují v hodinových sazbách, které výrazně převyšují české standardy. Navíc platí pravidlo, že vítěz bere vše, ale vymahatelnost nákladů může být složitá.

Proto je často výhodnější dojednat ve smlouvě arbitrážní doložku nebo doložku o výlučné příslušnosti českých soudů (pokud jste v pozici, kdy si to můžete diktovat).

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenosti s mezinárodní arbitráží i soudními spory a pomohou vám vybrat nejlepší strategii. Spojte se s nimi na office@arws.cz.

Opomíjení měnového rizika

Zásadním faktorem obchodu s Irskem je měna. Zatímco Irsko platí eurem (EUR), Česká republika stále používá korunu (CZK). Pokud smlouva neřeší kurzové riziko, jedna ze stran se vystavuje nebezpečí ztráty v případě výkyvu kurzu.

Pokud jste český exportér a fakturujete v CZK, riziko nese irský partner. Pokud fakturujete v EUR (což je běžnější), riziko posílení koruny nesete vy. Ve smlouvě by mělo být jasně stanoveno, v jaké měně se platí. Zároveň je vhodné využít bankovních nástrojů pro zajištění kurzu (forwardy). Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou se strukturováním měnových klauzulí. Kontaktujte je na office@arws.cz.

Nebezpečí nepochopení irské podnikatelské kultury

Irská obchodní kultura je založena na vztazích a komunikaci, ale v momentě podpisu smlouvy nastupuje striktní common law přístup. Co není na papíře, neexistuje. Irský partner může být při jednání velmi přátelský a neformální, ale jakmile dojde na spor, bude se držet litery smlouvy.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou s komunikací a zajistí, aby byla veškerá jednání řádně právně ošetřena. Kontaktujte je na office@arws.cz.

Závěr

Uzavírání smluv s irskými partnery vyžaduje odborné právní poradenství a znalost specifik common law . Chyby mohou mít za následek ztrátu peněz a nevymahatelnost práv.

Proč tuto oblast řešíme jinak než běžné kanceláře, si můžete přečíst v sekci Proč ARROWS.

Advokáti z ARROWS advokátní kanceláře jsou připraveni vám pomoci – od přípravy smluv, přes jejich revizi a vyjednávání, až po řešení sporů. ARROWS advokátní kancelář je pojištěna na škodu až do 500 000 000 Kč. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k uzavírání smluv s irskými partnery

1. Jaké jsou hlavní rozdíly mezi českým a irským právem při uzavírání smluv?
České právo je kontinentální (kodifikované), irské je common law (založené na precedentech). Irské soudy interpretují smlouvy striktně podle textu, zatímco české soudy více zkoumají vůli stran.

2. Co se stane, pokud ve smlouvě s irským partnerem neurčím rozhodné právo?
Aplikuje se nařízení Řím I. U služeb se obvykle použije právo země poskytovatele, u zboží právo země prodávajícího. Můžete tak skončit v režimu irského práva, aniž byste to chtěli.

3. Je možné si vybrat české právo na smlouvu s irským partnerem?
Ano, volba práva je možná a irský soud ji musí respektovat. Je však nutné to ve smlouvě výslovně uvést ( Governing Law Clause ).

4. Jakou promlčecí lhůtu má smlouva podle irského práva?
Standardní promlčecí lhůta pro smluvní nároky v Irsku je 6 let od okamžiku porušení smlouvy podle Statute of Limitations 1957 (v ČR jsou to standardně 3 roky).

5. Jak se bránit, když irský partner neplatí?
Záleží na jurisdikci. Pokud máte ve smlouvě české soudy, můžete žalovat v ČR a následně rozsudek nechat uznat a vykonat v Irsku podle nařízení Brusel I bis. Kontaktujte ARROWS na office@arws.cz.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.