Jak může český podnikatel koupit firmu v Polsku

Láká vás polský trh jako další logický krok pro expanzi? Koupě firmy může být skvělý strategický tah, ale pozor na místní specifika, která mohou vaši investici snadno ohrozit. Tento článek vás provede klíčovými kroky, vysvětlí nezbytnost hloubkové prověrky (Due Diligence) a objasní požadavky polských úřadů, abyste celý proces úspěšně zvládli.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Strategická příprava: Než uděláte první krok

Úspěšná akvizice začíná dlouho před podpisem smlouvy. Vyžaduje pečlivou strategickou přípravu, pochopení místního trhu a správné nastavení základních parametrů celé transakce. Právě v této fázi se rozhoduje o budoucím úspěchu či neúspěchu.

Proč je Polsko atraktivní a jaká jsou první úskalí?

Polsko je největší ekonomikou ve střední Evropě a nabízí dynamický trh s více než 38 miliony obyvatel, kvalifikovanou pracovní sílu a strategickou polohu v srdci Evropy. Pro české firmy je atraktivní i díky výhodným daňovým podmínkám. 

Kromě standardní 19% daně z příjmů právnických osob (CIT) mohou menší firmy s obratem do 2 milionů EUR využít sníženou 9% sazbu. Inovativní je také tzv. "estoński CIT", který umožňuje odložit zdanění zisku až do okamžiku jeho výplaty, což firmám výrazně zlepšuje cash flow pro další investice.

Úspěch však nevyžaduje jen povědomí o ekonomických výhodách. Klíčové je také porozumět místním obchodním zvyklostem a právním specifikům. Prvním formálním krokem bývá často podpis dokumentu List intencyjny (Letter of Intent). Tento dokument bývá zpravidla právně nezávazný, ale představuje důležitý signál vážného zájmu a vymezuje základní rámec budoucí transakce. Některá jeho ustanovení však mohou být sjednána jako závazná. 

Koupě hotové firmy, nebo založení nové?

Vstup na polský trh lze realizovat dvěma základními způsoby. Rychlejší cestou je koupě tzv. "ready-made" společnosti. Jedná se o firmu, která je již zapsaná v polském obchodním rejstříku (KRS), má přidělené identifikační číslo (NIP/REGON) a má garantovanou bezdlužnost. Tato varianta je ideální pro rychlý start podnikání bez administrativní zátěže spojené se zakládáním.

Tento článek se však zaměřuje na komplexnější a strategicky náročnější variantu: plnohodnotnou akvizici fungující firmy. Cílem takové transakce je získat nejen právní entitu, ale především její zavedený byznys, tržní podíl, portfolio zákazníků, technologie nebo distribuční sítě.

Share Deal vs. Asset Deal: Jaký je zásadní rozdíl a proč je toto rozhodnutí klíčové?

Na samém počátku procesu stojí zásadní strategické rozhodnutí, které ovlivní celý průběh akvizice: zvolit Share Deal nebo Asset Deal. Tato volba má fundamentální dopady na rozsah prověrek, daňové zatížení, převod smluv i celkové riziko transakce.

1. Share Deal (převod podílů) znamená, že kupujete společnost jako celek, například polskou Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). S podíly přebíráte kompletní historii firmy – veškerý její majetek, smlouvy, zaměstnance, ale také všechny její závazky, ať už jsou známé, nebo skryté. Je to jako koupit celý balík, se vším všudy.

2. Asset Deal (převod aktiv) je naopak transakce, při které kupujete pouze vybraná aktiva (např. nemovitosti, stroje, zásoby, ochranné známky) a případně i vybrané závazky. Můžete si takzvaně "vyzobat třešničky" a zbytek firmy ponechat původnímu majiteli.

Zatímco dříve byl Asset Deal v Polsku populární jako bezpečnější varianta, situace se změnila. Po roce 2016 začaly polské daňové úřady mnohem přísněji posuzovat a zpochybňovat nároky na vrácení DPH u těchto transakcí. 

To, co bylo dříve standardem, se stalo administrativně náročným a rizikovým procesem. V důsledku toho se dnes většina transakcí v Polsku realizuje jako Share Deal. Pro kupujícího to znamená procesní předvídatelnost, ale zároveň nutnost hloubkové prověrky a silných smluvních záruk kvůli riziku skrytých závazků.

Právníci z ARROWS vám pomohou analyzovat vaši konkrétní situaci, zvážit všechna pro a proti a zvolit takovou strukturu transakce, která bude nejlépe odpovídat vašim obchodním cílům a míře přijatelného rizika.

Due Diligence: Hloubková prověrka jako základ úspěšné transakce

Koupě firmy bez její důkladné prověrky je jako nákup domu bez prohlídky. Due diligence (DD) je komplexní právní, daňový a finanční audit cílové společnosti, jehož cílem je odhalit veškerá skrytá rizika, ale i příležitosti. Výsledky DD jsou klíčovým podkladem pro rozhodnutí, zda v transakci pokračovat, a pro vyjednávání o kupní ceně a smluvních podmínkách. V Polsku je zvykem dokončit DD ještě před podpisem závazné kupní smlouvy.

Nevíte si s daným tématem rady?

Právní Due Diligence: Odhalení skrytých závazků a rizik

Právní prověrka se zaměřuje na odhalení veškerých právních "kostlivců ve skříni". Mezi klíčové oblasti, které naši právníci detailně zkoumají, patří:

• Korporátní dokumenty a vlastnická struktura: Kontrolujeme zakladatelské dokumenty, zápisy v polském obchodním rejstříku (Krajowy Rejestr Sądowy - KRS) a především celou historii převodů podílů. Je naprosto zásadní ověřit, že prodávající skutečně vlastní to, co prodává, a že všechny minulé převody byly právně platné.
• Majetek (zejména nemovitosti): Prověřujeme vlastnické tituly a případná zatížení. Zvláštní pozornost věnujeme polskému specifikum, kterým je "právo věčného užívání" (prawo użytkowania wieczystego), a také zákonným předkupním právům státu či obcí.
• Klíčové obchodní smlouvy: Analyzujeme smlouvy s nejdůležitějšími dodavateli, odběrateli a partnery. Hledáme rizikové doložky, zejména tzv. "change of control" klauzule, které mohou podmiňovat platnost smlouvy souhlasem druhé strany s vaší akvizicí.
• Pracovněprávní vztahy: Polský trh má svá specifika. Často se zde vedle standardních pracovních smluv využívají i B2B kontrakty nebo jiné formy občanskoprávní spolupráce. Je nutné prověřit jejich soulad se zákonem, aby nehrozilo jejich budoucí překlasifikování a doměření daní a odvodů.
• Duševní vlastnictví (IP): Ověřujeme, zda klíčové know-how, software, ochranné známky a patenty skutečně patří cílové společnosti a zda jsou řádně chráněny.
• Soudní spory a GDPR (RODO): Identifikujeme všechna probíhající i hrozící soudní, správní či arbitrážní řízení a prověřujeme soulad společnosti s nařízením o ochraně osobních údajů.

Daňová a finanční Due Diligence: Jsou účetní knihy v pořádku?

Cílem této části prověrky je ověřit finanční zdraví firmy a identifikovat potenciální daňové bomby. Daňová due diligence se zaměřuje především na správnost odvodů DPH (VAT), daně z příjmů (CIT) a dodržování pravidel pro transferové ceny mezi spřízněnými firmami.

Zejména oblast DPH je v Polsku považována za vysoce rizikovou a vyžaduje pečlivou kontrolu. Finanční due diligence pak analyzuje výkazy, cash flow, zadlužení a udržitelnost zisků. Zvláštní pozornost je třeba věnovat také přijatým státním a evropským dotacím, jelikož akvizice může ovlivnit jejich platnost.

Klíčová rizika identifikovaná během Due Diligence

Následující tabulka shrnuje nejčastější problémy, na které lze během due diligence narazit, a ukazuje, jak vám s nimi můžeme pomoci.

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neplatný převod podílů v minulosti	Riziko zpochybnění vašeho vlastnického práva, ztráta celé investice.	Provedeme hloubkový právní audit (due diligence) a prověříme celou historii vlastnické struktury.
Skryté dluhy a daňové nedoplatky	Převzetí odpovědnosti za dluhy, exekuce, vysoké pokuty a penále od finančního úřadu.	Zajistíme komplexní daňovou a finanční due diligence ve spolupráci s našimi daňovými experty.
Problematické smlouvy s klíčovými partnery	Neplatnost smluv, možnost jejich okamžitého ukončení po akvizici, ztráta klíčových zákazníků či dodavatelů.	Analyzujeme veškerou smluvní dokumentaci a identifikujeme rizikové doložky (např. "change of control").
Nesoulad pracovních smluv (B2B vs. HPP)	Riziko překlasifikování vztahů, doměření daní a sociálních odvodů za několik let zpětně.	Vyhotovíme interní směrnice a připravíme revizi pracovněprávní dokumentace v souladu s polským právem.
Nedostatečně chráněné duševní vlastnictví (IP)	Zjištění, že klíčové know-how nebo značka nepatří firmě, ale původnímu majiteli. Ztráta konkurenční výhody.	Prověříme stav registrací ochranných známek a patentů a zajistíme správný převod práv k duševnímu vlastnictví.
Probíhající soudní spory	Neočekávané finanční náklady na vedení sporů a povinnost uhradit případné odškodnění.	Identifikujeme všechna soudní a správní řízení a připravíme právní stanovisko k jejich možným dopadům.
Nezákonné státní dotace	Povinnost vrátit přijaté dotace včetně úroků, pokud akvizice poruší dotační podmínky.	Zajistíme právní konzultace a prověření dotačních smluv, abychom ochránili vaši investici před sankcemi.

Struktura transakce pod drobnohledem: Jak správně nastavit obchod?

Po důkladné prověrce přichází fáze strukturování samotné transakce. Správné nastavení má zásadní vliv na daňové dopady, administrativní náročnost a celkovou plynulost převodu firmy.

Na koho se můžete obrátit?

Daňové dopady: Kdy platíte 1% daň z občanskoprávních úkonů (PCC) a kdy hrozí 23% DPH?

Daňové aspekty jsou jedním z hlavních rozdílů mezi Share Dealem a Asset Dealem.

• Share Deal: Převod obchodních podílů je v Polsku standardně osvobozen od DPH, ale podléhá 1% dani z občanskoprávních úkonů (PCC) z tržní hodnoty převáděných podílů. Tuto daň platí kupující.
• Asset Deal: Převod jednotlivých aktiv je daňově složitější. Může podléhat standardní 23% sazbě DPH (VAT). Ačkoliv si kupující, který je plátcem DPH, může následně nárokovat její vrácení, tento proces může být zdlouhavý a polské finanční úřady jej mohou pečlivě prověřovat a zpochybnit. Pokud je transakce od DPH osvobozena (např. při převodu celého podniku jako funkčního celku), podléhá naopak dani PCC, jejíž sazba je typicky 2 %.

Převod smluv a zaměstnanců: Jaké jsou rozdíly a na co si dát pozor?

Struktura transakce má přímý dopad i na kontinuitu vztahů se zaměstnanci a obchodními partnery.

• Share Deal: Protože se mění pouze vlastník společnosti, ale společnost jako právní subjekt a zaměstnavatel zůstává stejná, všechny smlouvy a pracovní poměry automaticky pokračují beze změny. Není potřeba žádat o souhlas zaměstnance ani obchodní partnery (pokud jejich smlouva neobsahuje již zmíněnou "change of control" klauzuli).
• Asset Deal: Zde je situace podstatně složitější. Aby došlo k převodu smlouvy na vás jako nového vlastníka aktiv, je nutný souhlas druhé smluvní strany. Převod zaměstnanců se pak řídí speciálním právním režimem, který vyžaduje povinnost informovat odbory nebo přímo zaměstnance 30 dní před plánovaným přechodem.

Jakou strukturu tedy zvolit? Praktické doporučení pro kupujícího.

Jak již bylo řečeno, Share Deal je dnes v Polsku standardem. Je administrativně výrazně jednodušší a procesně předvídatelnější. Jeho hlavní nevýhodou však zůstává převzetí veškerých, tedy i skrytých, rizik a závazků. Asset Deal sice umožňuje vyhnout se těmto rizikům, ale za cenu vyšší administrativní a daňové složitosti, zejména v oblasti DPH.

Neexistuje univerzálně správné řešení. Správná volba vždy závisí na výsledcích due diligence, vaší toleranci k riziku a strategických cílech. Právě proto je klíčová odborná právní a daňová konzultace, kterou experti z ARROWS poskytují na míru každé transakci, aby byla vaše investice co nejlépe chráněna.

Smlouva o převodu podílu (SPA): Jak neprohloupit při podpisu?

Smlouva o převodu podílu (Share Purchase Agreement - SPA) je nejdůležitějším dokumentem celé transakce. Právě v ní se zúročí veškeré poznatky z due diligence a vyjednávání. Kvalitně připravená smlouva je vaší hlavní ochranou.

Jaké klauzule musí smlouva obsahovat, aby chránila vaši investici?

Z pohledu kupujícího je klíčové do smlouvy zakotvit mechanismy, které minimalizují jeho riziko. Mezi nejdůležitější patří:

• Prohlášení a záruky prodávajícího (Representations & Warranties): Toto je naprosto stěžejní část smlouvy. Prodávající zde pod hrozbou sankcí prohlašuje a zaručuje se za řadu skutečností týkajících se firmy – například že společnost nemá žádné skryté dluhy, je výlučným vlastníkem veškerého majetku, nevede žádné soudní spory, její účetnictví je v pořádku atd. Tímto mechanismem se rizika zjištěná v due diligence efektivně přenášejí zpět na prodávajícího.
• Mechanismus úpravy kupní ceny (Price Adjustment Clause): Kupní cena se často odvíjí od finančních ukazatelů k určitému datu. Protože firma funguje dál, může se její hodnota do dne uzavření transakce změnit. Tato doložka umožňuje finální úpravu ceny na základě skutečného stavu financí (např. výše pracovního kapitálu) k datu vypořádání.
• Odkládací a rozvazovací podmínky (Conditions Precedent/Subsequent): Smlouva může být podmíněna splněním určitých událostí. Nejčastější odkládací podmínkou je získání souhlasu antimonopolního úřadu. Smlouva pak nabude účinnosti až po splnění této podmínky.
• Zákaz konkurence a přetahování zaměstnanců (Non-compete & Non-solicitation): Tyto klauzule brání prodávajícímu, aby po prodeji firmy založil konkurenční podnik nebo aktivně přetahoval klíčové zaměstnance či zákazníky. Chrání tak hodnotu vaší investice.

Formální náležitosti v Polsku: Stačí ověřený podpis?

Polské právo klade na smlouvu o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným (sp. z o.o.) specifické formální požadavky. Smlouva musí mít písemnou formu s notářsky ověřenými podpisy (podpisy notarialnie poświadczone). Nedodržení této formy způsobuje neplatnost smlouvy. Vůči samotné společnosti je pak převod účinný až okamžikem, kdy je jí platná smlouva doručena.

Bludištěm regulace: Jaká povolení budete potřebovat?

Akvizice firmy není jen soukromou dohodou dvou stran. Do procesu vstupují i státní orgány, jejichž souhlas může být pro dokončení transakce nezbytný.

Kdy musíte transakci oznámit polskému antimonopolnímu úřadu (UOKiK)?

Každá větší akvizice musí být posouzena z hlediska dopadu na hospodářskou soutěž. V Polsku tuto roli plní Úřad pro ochranu hospodářské soutěže a spotřebitelů (UOKiK). Transakci mu musíte oznámit, pokud jsou překročeny zákonem stanovené prahové hodnoty obratu.

Zjednodušeně řečeno, notifikační povinnost vzniká, pokud:

• Celosvětový obrat všech zúčastněných podniků (včetně jejich kapitálových skupin) za poslední finanční rok přesáhl 1 miliardu EUR,nebo
• Celkový obrat všech zúčastněných podniků na území Polska za poslední finanční rok přesáhl 50 milionů EUR.

Existují i určité výjimky, například pokud obrat kupované firmy v Polsku nepřesáhl 10 milionů EUR.

Celý proces je suspensivní, což znamená, že transakci nesmíte dokončit, dokud nezískáte souhlas úřadu. Porušení této povinnosti (tzv. gun-jumping) je trestáno drakonickými pokutami až do výše 10 % z celosvětového obratu a úřad může dokonce nařídit zrušení celé transakce. ARROWS pro vás zajistí posouzení notifikační povinnosti, přípravu a podání oznámení a bude vás zastupovat v celém řízení před UOKiK.

Nevíte si s daným tématem rady?

Co je Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) a jaké informace v něm najdete?

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) je polský ekvivalent českého obchodního rejstříku. Jedná se o veřejnou, centrální a elektronicky vedenou databázi. Najdete v ní klíčové údaje o registrovaných subjektech: jejich identifikační údaje, sídlo, předmět podnikání, statutární orgány a způsob zastupování. 

Rejstřík také obsahuje základní finanční dokumenty, jako jsou roční účetní závěrky. Pro údaje zapsané v KRS platí princip publicity a domněnka správnosti, což z něj činí základní a první zdroj informací při due diligence.

Potřebujete souhlas s nabytím nemovitosti nebo povolení pro zahraniční investice (FDI)?

Kromě antimonopolního úřadu je třeba pamatovat i na další možné regulatorní překážky. Zejména pokud jste investor ze země mimo Evropský hospodářský prostor (EHP), můžete pro nabytí nemovitosti nebo podílů ve firmě vlastnící nemovitost potřebovat povolení od polského ministra vnitra. 

Velmi přísně je regulováno také nabývání zemědělské půdy, kde má stát často předkupní právo. V neposlední řadě v Polsku existuje režim kontroly přímých zahraničních investic (FDI) do strategicky významných sektorů (např. energetika, telekomunikace, kritická infrastruktura).

Rizika spojená s regulatorními procesy a smluvní dokumentací

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neoznámení transakce antimonopolnímu úřadu (UOKiK)	Pokuta až 10 % z celosvětového obratu, nařízení zrušení transakce ("gun jumping").	Analyzujeme transakci a posoudíme notifikační povinnost. Připravíme a podáme oznámení a zastupujeme vás v řízení.
Neplatná smlouva o převodu podílu (SPA)	Smlouva je neplatná kvůli formálním chybám (např. chybějící notářské ověření podpisů).	Připravíme nebo zrevidujeme kompletní transakční dokumentaci, která bude právně bezchybná a bude chránit vaše zájmy.
Chybějící souhlas třetí strany	Nemožnost dokončit transakci, protože nebyl získán souhlas banky nebo klíčového obchodního partnera.	V rámci due diligence identifikujeme nutné souhlasy a zajistíme jejich včasné vyžádání jako podmínku uzavření obchodu.
Porušení pravidel pro zahraniční investice (FDI)	Zablokování transakce, vysoké pokuty, neplatnost nabytí podílů.	Díky síti ARROWS International a znalosti lokální legislativy posoudíme, zda vaše transakce podléhá kontrole FDI.
Nezískání povolení k nabytí nemovitosti	Nemožnost zapsat vlastnické právo k nemovitosti, zmaření investice do realitního majetku firmy.	Zajistíme získání všech potřebných licencí a povolení, včetně těch pro nabývání nemovitostí cizinci.
Nesprávně definované smluvní záruky (R&W)	Po koupi zjistíte vady, ale nemáte právní nárok na odškodnění od prodávajícího.	Na základě výsledků due diligence navrhneme robustní prohlášení a záruky prodávajícího a zajistíme jejich vymahatelnost.
Zápis změn v KRS se zpožděním	Právní nejistota, problémy v jednání s úřady a bankami, které neuznávají nového vlastníka.	Připravíme a podáme veškeré podklady potřebné pro zápis změn do polského obchodního rejstříku (KRS).

Poakviziční fáze: Úspěšná integrace je klíčem k zisku

Podpisem smlouvy a vypořádáním kupní ceny práce zdaleka nekončí. Naopak, začíná klíčová fáze, na které závisí, zda se vaše investice skutečně zhodnotí – post-akviziční integrace.

Jak efektivně začlenit polskou firmu do vaší skupiny?

Cílem integrace je co nejrychleji a nejplynuleji začlenit novou společnost do vaší stávající struktury a začít realizovat plánované synergie. To zahrnuje harmonizaci IT systémů, sjednocení finančních a obchodních procesů a v neposlední řadě integraci firemní kultury a lidských zdrojů. Právě oblast HR je v Polsku strategickou výzvou, nikoliv jen administrativním úkolem.

Na koho se můžete obrátit?

Jaké jsou specifika polského pracovního práva, na která je třeba myslet?

Jak již bylo zmíněno, v polských firmách se často setkáte s mixem různých typů smluv – klasických pracovních smluv, B2B kontraktů i dalších občanskoprávních dohod. Tento model odráží odlišnou daňovou a odvodovou optimalizaci a jiná očekávání zaměstnanců či kontraktorů. Pouhé direktivní „překlopení“ všech smluv na český pracovní model může vést k odchodu klíčových zaměstnanců, demotivaci týmu i právním sporům.

Úspěšná integrace vyžaduje citlivou strategii, která respektuje místní zvyklosti. Je třeba provést audit stávajícího stavu a rozhodnout, které procesy sjednotit a kde naopak zachovat polská specifika. ARROWS vám v této fázi může pomoci nejen s revizí smluv a přípravou nových interních směrnic, ale také můžeme zajistit odborná školení pro vaše nové vedení i zaměstnance, aby byl přechod co nejhladší a v souladu s polským právem.

S ARROWS je vaše expanze do Polska v bezpečí

Koupě firmy v Polsku je bezesporu velkou příležitostí, ale zároveň komplexním procesem plným právních a daňových nástrah. Jak ukázal náš průvodce, úspěch závisí na detailní přípravě, důkladné prověrce a bezchybné smluvní dokumentaci.

Ať už jste na samém začátku úvah o expanzi, nebo již máte vytipovanou konkrétní firmu ke koupi, obraťte se na nás. Právníci z ARROWS a naše mezinárodní síť ARROWS International prakticky denně řeší přeshraniční transakce a mají bohaté zkušenosti s polským trhem. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným, pro které dlouhodobě pracujeme. 

Pomůžeme vám bezpečně projít celým procesem akvizice – od úvodní strategie, přes due diligence, přípravu smluv, zastupování před úřady jako UOKiK, až po úspěšnou integraci. Rádi propojujeme naše klienty se zajímavými obchodními příležitostmi a jsme otevřeni i vašim podnikatelským nápadům. Kontaktujte nás a udělejte první krok k úspěšné expanzi.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.