Jak vyjednat vstup investora do startupu a na co nezapomenout?

Nabídka od investora je pro každého zakladatele startupu vzrušující i děsivý moment. Je to validace vaší vize a příslib kapitálu pro růst, ale zároveň přináší strach ze ztráty kontroly, rozmělnění vize nebo dokonce vytlačení z vlastního podniku.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., office@arws.cz, +420 245 007 740)

Tento koktejl emocí je naprosto normální. Je zásadní si uvědomit, že vstup investora není pouhá finanční transakce, ale začátek dlouhodobého a rizikového partnerství. Mnozí jej přirovnávají k „podnikatelskému manželství“, kde je klíčem k úspěchu správný výběr partnera a pečlivě sepsaná „předmanželská smlouva“ – tedy precizní investiční dokumentace.

Tento článek vás provede celým procesem, od psychologické přípravy přes analýzu smluvních podmínek až po specifika českého trhu. V advokátní kanceláři ARROWS chápeme, že při vyjednávání nechráníme jen podíly ve firmě, ale především vaše životní dílo. Jsme vaši strategičtí partneři, kteří rozumí světu zakladatelů i investorů a umí mezi nimi postavit pevný most.

Psychologie vyjednávání – Váš nejdůležitější kapitál

Než se ponoříme do paragrafů, musíme začít u vás. Vyjednávání o investici je z 50 % o číslech a z 50 % o psychologii. Podcenění té druhé poloviny může vést k prohře.

Zvládání strachu a nastavení mysli

Strach ze ztráty kontroly, selhání nebo zániku projektu je přirozený a může paralyzovat. Přiznejte si ho a pracujte s ním. Připomínejte si, proč jste začali a co jste dokázali. Mluvte o svých obavách s mentorem nebo poradcem – je to projev síly.

Úspěšné vyjednávání vyžaduje trpělivost a přípravu. Investor je často ve výhodě a může se vás snažit unavit. Nepodlehněte tlaku. Klíčem je mít jasně definované cíle :

1. Ideální cíl: Nejlepší možný výsledek.
2. Reálný cíl: Očekávaný výsledek.
3. Minimálně přijatelný cíl: Hranice, pod kterou nejdete a jste připraveni odejít.

Tento rámec vám dá jistotu a zabrání unáhleným rozhodnutím. Vnímejte proces jako hledání partnera, naslouchejte a hledejte win-win řešení. Autenticita a upřímnost jsou vždy nejlepší strategií.

Pozor na kognitivní zkreslení

Lidská psychika je pod tlakem náchylná k chybám v úsudku, kterých může zkušený investor využít.

• Ukotvení (Anchoring): První nabídka, i když nízká, se stává mentální kotvou, která ovlivňuje celé vyjednávání.
• Potvrzovací zkreslení (Confirmation Bias): Tendence vyhledávat informace, které potvrzují váš pozitivní názor na investora, a ignorovat varovné signály.
• Averze ke ztrátě (Loss Aversion): Strach, že přijdete o investiční příležitost, vás může dotlačit k přijetí nevýhodných podmínek. Toho využívá taktika "explodujícího term sheetu" s extrémně krátkou platností.

Jak se bránit? Klíčem je uvědomění a přítomnost zkušeného, nezaujatého partnera. Právníci z ARROWS rozumí i psychologii těchto situací. 

Příprava na investici – Než zasednete k jednacímu stolu

Pečlivá příprava odděluje úspěšné foundery od těch, kteří později litují.

Na koho se můžete obrátit?

Výběr správného investora: Hledání „Smart Money“

Ne všechny peníze jsou stejné. Hledejte „Smart Money“ – investici, která kromě financí přináší i zkušenosti, kontakty a znalost oboru. Tento nefinanční přínos může být cennější než samotná injekce. Je také zásadní rozumět typu investora (FFF, Angel Investor, VC fond), protože každý má jiná očekávání a procesy.

Ochrana nápadu a prověření investora

Před odhalením citlivých informací zvažte podpis Dohody o mlčenlivosti (NDA). Profesionální VC fondy ji však v rané fázi často odmítají podepsat, proto postupujte strategicky a citlivé detaily si nechte na později.

Stejně jako si investor prověřuje vás, i vy si musíte důkladně prověřit jeho. Špatná volba může být pro firmu likvidační. Zajímejte se o jeho portfolio, historii a především si vyžádejte reference od jiných founderů – i těch neúspěšných. Ujistěte se, že váš startup zapadá do jeho investiční strategie a vyjasněte si, jak aktivní roli chce hrát.

Každá vaše interakce je pro investora formou neformální due diligence. Hodnotí především vás a váš tým. Profesionalita, připravenost a transparentnost budují důvěru. Naopak mlžení nebo nepřipravenost jsou varovnými signály. V ARROWS vám pomůžeme nejen s dokumenty, ale i se strategií komunikace, abyste v tomto testu obstáli.

Valuace – Jak ocenit svůj sen a neprodat se pod cenou

Debata o valuaci je často nejožehavější částí vyjednávání. Pochopení základních principů je klíčové.

Pre-money vs. Post-money valuace: Klíčový rozdíl

Toto je nejdůležitější koncept, jehož nepochopení vás může stát miliony.

• Pre-money valuace: Hodnota vaší společnosti PŘED vložením investice.
• Post-money valuace: Hodnota vaší společnosti PO vložení investice (Post-money=Pre-money+Investice).

Podíl investora se vždy počítá z post-money valuace: Podıˊlinvestora(%)=Post-moneyvaluaceInvestice​. Záměna těchto pojmů může dramaticky změnit, jaký podíl za své peníze získá.

Pre-money vs. Post-money – Praktický dopad na váš podíl

Kritérium	Scénář A (Valuace je Pre-Money)	Scénář B (Valuace je Post-Money)	Komentář
Výše investice	3 000 000 Kč	3 000 000 Kč	Investor vkládá stejnou částku.
Vyjednaná "valuace"	13 000 000 Kč	13 000 000 Kč	Obě strany se shodly na čísle 13M.
Výsledná Pre-money valuace	13 000 000 Kč	10 000 000 Kč	Ve scénáři B je reálná hodnota firmy před investicí nižší.
Výsledná Post-money valuace	16 000 000 Kč	13 000 000 Kč	Post-money = Pre-money + Investice.
Výpočet podílu investora	3000000/16000000	3000000/13000000	Podíl se vždy počítá z post-money valuace.
Výsledný podíl investora	18,75 %	23,08 %	Rozdíl je téměř 4,5 procentního bodu!
Podíl zakladatelů	81,25 %	76,92 %	Tento rozdíl jde přímo na úkor zakladatelů.

 

ARROWS důrazně doporučuje: Vždy si na začátku explicitně vyjasněte, zda se bavíte o pre-money, nebo post-money valuaci.

Nevíte si s daným tématem rady?

Jak se oceňují startupy a jak reagovat na nízkou nabídku

Ocenit startup v rané fázi je spíše umění než věda. Tradiční metody jsou nepoužitelné. V praxi se nejčastěji používá srovnávací analýza s podobnými firmami nebo konvertibilní úvěr, který stanovení valuace odkládá na později.

Dostali jste nízkou nabídku? Není to útok, ale začátek vyjednávání. Nereagujte emotivně. Vraťte se k datům a připravte si argumenty (analýza trhu, trakce, síla týmu). Otevřete diskusi založenou na faktech a vytvořte si páku jednáním s více investory.

Pozor, příliš vysoká valuace v rané fázi může být Pyrrhovým vítězstvím. Nastavuje extrémní očekávání pro další kolo a hrozí tzv. down round (investice při nižší valuaci), což poškozuje morálku a může aktivovat pro vás nevýhodné klauzule (anti-dilution), které drasticky naředí váš podíl. V ARROWS radíme hledat optimální rovnováhu mezi ochranou podílu a zajištěním zdravého růstu.

Anatomie Term Sheetu – Klíčové klauzule, které rozhodnou o vaší budoucnosti

Term Sheet je osnova finálních smluv. Ačkoliv je většinou právně nezávazný (kromě exkluzivity a mlčenlivosti), jeho morální váha je obrovská. Co je v něm dohodnuto, bude téměř jistě i ve finálních smlouvách.

Na koho se můžete obrátit?

A. Ekonomické podmínky: Kdo a kolik dostane při exitu?

Likvidační preference (Liquidation Preference)

Pojistka pro investora, která zajišťuje, že v případě prodeje firmy dostane své peníze zpět jako první.

• Standard: 1x non-participating preference. Investor dostane zpět 1x svou investici, NEBO se preference vzdá a podílí se na exitu dle svého podílu – vybere si, co je pro něj výhodnější. To je férové.
• VAROVÁNÍ: Participating preference („double dip“) je pro zakladatele extrémně nebezpečná. Investor dostane svou preferenci A ZÁROVEŇ se podílí na dělení zbytku peněz. Stejně tak násobky vyšší než 1x jsou velmi agresivní.

Waterfall analýza – Jak likvidační preference ovlivní váš podíl

Tato tabulka ukazuje, jak se rozdělí 50 milionů Kč z prodeje firmy při investici 10 milionů Kč za 20% podíl v různých scénářích.

Položka (Waterfall)	Scénář 1: Standard (1x non-participating)	Scénář 2: Agresivní (1x participating)	Scénář 3: Predátorský (2x participating)
1. Celková částka z exitu	50 000 000 Kč	50 000 000 Kč	50 000 000 Kč
2. Výplata likvidační preference	0 Kč*	10 000 000 Kč	20 000 000 Kč
3. Zůstatek pro další dělení	50 000 000 Kč	40 000 000 Kč	30 000 000 Kč
4. Dělení zůstatku (participace)	Investor (20%): 10M Kč Zakladatelé (80%): 40M Kč	Investor (20%): 8M Kč Zakladatelé (80%): 32M Kč	Investor (20%): 6M Kč Zakladatelé (80%): 24M Kč
5. Celkem pro investora	10 000 000 Kč	18 000 000 Kč	26 000 000 Kč
6. Celkem pro zakladatele	40 000 000 Kč	32 000 000 Kč	24 000 000 Kč
7. Rozdíl pro zakladatele	Základní scénář	-8 000 000 Kč	-16 000 000 Kč

 

Ochrana proti ředění (Anti-Dilution Provisions)

Chrání investora v případě budoucího "down roundu". Tržním standardem je

Broad-based Weighted Average, která dopad ředění zmírňuje. Vyhněte se drsné variantě Full Ratchet.

Nevíte si s daným tématem rady?

B. Podmínky kontroly: Kdo bude řídit vaši firmu?

• Složení správní rady/představenstva (Board Composition): V raných fázích si jako zakladatelé snažte udržet většinu. Standardem je tříčlenná rada (2x zakladatelé, 1x investor).
• Práva veta (Protective Rights): Investor bude chtít právo vetovat zásadní rozhodnutí (prodej firmy, změna stanov, velké úvěry). Seznam těchto práv musí být úzce definován a nesmí paralyzovat běžný chod firmy.

C. Podmínky pro zakladatele: Jak ochránit sebe a svůj tým

• Vesting zakladatelských podílů (Reverse Vesting): Standardem je, že si své podíly musíte "znovu zasloužit" během 4 let s 1letým "cliffem". Je to klíčová pojistka proti problému tzv.
  „mrtvého kapitálu“ (dead equity), kdy zakladatel brzy odejde, ale odnese si velký podíl, za který již nepřináší hodnotu.
• ESOP (Employee Stock Option Pool): Zásadní nástroj pro přilákání talentů. Standardní velikost je 10–15 %. Investor bude trvat na tom, aby byl tento pool vytvořen z pre-money valuace, což znamená, že ředí pouze vás, zakladatele.

Vizualizace ředění podílu zakladatele (Cap Table Dilution)

Společník	Krok 1: Před investicí	Krok 2: Vytvoření ESOPu (10%)	Krok 3: Vstup investora (20%)
Zakladatel	100 %	90 %	72 %
ESOP Pool	0 %	10 %	8 %
Investor	0 %	0 %	20 %
Celkem	100 %	100 %	100 %

 

D. Varovné signály: Jak poznat „špinavý“ Term Sheet

Dávejte si pozor na nestandardní a pro vás likvidační podmínky. Mezi varovné signály patří likvidační preference vyšší než 1x nebo participating, full-ratchet anti-dilution, kumulativní dividendy, požadavek na většinu v boardu nebo taktika "explodujícího term sheetu". Férový investor navrhuje tržně standardní podmínky, protože ví, že demotivovaný zakladatel je pro něj špatná zpráva.

Jak přežít Due Diligence a připravit Data Room

Po podpisu Term Sheetu následuje hloubková prověrka (Due Diligence - DD), při které si investor ověřuje všechny informace o vaší firmě. Klíčem k jejímu zvládnutí je perfektní příprava.

Základním nástrojem je Virtuální datový prostor (Data Room) – zabezpečené online úložiště, kam v přehledné struktuře nahrajete všechny požadované dokumenty. Perfektně připravený Data Room urychluje proces a buduje důvěru investora.

Checklist: Klíčové dokumenty pro Data Room

Kategorie	Konkrétní dokumenty
1. Korporátní dokumenty	Zakladatelské dokumenty, Stanovy, Výpis z OR, Zápisy z valných hromad.
2. Finance a účetnictví	Účetní závěrky, Finanční plán, Cap Table, Seznam dluhů, Daňová přiznání.
3. Komerční dokumenty	Pitch Deck, Byznys plán, Analýza trhu, Klíčové smlouvy se zákazníky.
4. Tým a HR	Pracovní smlouvy, Dokumentace k ESOP, Organizační schéma, Životopisy.
5. Duševní vlastnictví (IP)	Seznam ochranných známek a patentů, Smlouvy o převodu autorských práv.
6. Technologie	Popis architektury systému, Dokumentace k produktu, Bezpečnostní politiky.
7. Právní a regulatorní	Přehled soudních sporů, Licence a povolení, Pojistné smlouvy.

Na koho se můžete obrátit?

Due Diligence je také příležitost pro vás, jak si prověřit investora v praxi. Způsob, jakým on a jeho tým vedou celý proces, o nich mnohé prozradí. Pokud je proces chaotický a komunikace neuctivá, je to varovný signál pro budoucí spolupráci.

Finální dokumentace – Od Term Sheetu k podpisu smluv

Po úspěšné DD se připravují finální právně závazné smlouvy. Dva nejdůležitější dokumenty jsou Share Purchase Agreement (SPA) a Shareholders’ Agreement (SHA).

• Share Purchase Agreement (SPA) – Smlouva o koupi podílu: Transakční dokument, který ošetřuje samotný akt nabytí podílu investorem (kdo, co, za kolik, za jakých podmínek).
• Shareholders’ Agreement (SHA) – Akcionářská dohoda: Vztahový dokument, který upravuje dlouhodobá pravidla hry mezi všemi společníky (řízení firmy, práva veta, podmínky pro převod podílů atd.). Je to "ústava" vaší firmy po investici. Na rozdíl od stanov je neveřejná, což umožňuje sjednat citlivé podmínky diskrétně.

Celý proces od podpisu Term Sheetu po připsání peněz může trvat týdny i měsíce. Mezi podpisem smluv (Signing) a připsáním peněz (Closing) je často třeba splnit tzv. odkládací podmínky (např. zápis do OR). S tímto zpožděním musíte počítat ve svém finančním plánování.

Specifika českého prostředí – Co musíte vědět jako český founder

Ačkoliv je svět VC globální, každá země má svá specifika.

Právní forma: s.r.o. vs. a.s.

Většina startupů začíná jako s.r.o. pro jednoduchost. Pro větší VC investory je však standardem akciová společnost (a.s.), která je flexibilnější pro vydávání různých druhů akcií a implementaci ESOP.

s.r.o. vs. a.s. pro startupy – srovnání pro budoucí investice

Kritérium	Společnost s ručením omezeným (s.r.o.)	Akciová společnost (a.s.)
Náklady a složitost založení	Nízké, jednoduché.	Vyšší, složitější.
Flexibilita podílů/akcií	Omezená.	Vysoká.
Vhodnost pro ESOP	Možné, ale složitější.	Ideální.
Vnímání VC investory	Akceptovatelné pro rané fáze.	Preferované pro pozdější kola.
Možnost vstupu na burzu (IPO)	Nemožná.	Přímá.

Nevíte si s daným tématem rady?

Aktuální legislativa a tržní standardy

Sledujte legislativní změny. Nová úprava ESOP od roku 2025 odkládá zdanění až na moment prodeje podílu, což je pro zaměstnance velká výhoda. Od 1. ledna 2025 se také mění zdanění prodeje podílů pro fyzické osoby – zavádí se

limit 40 milionů Kč pro osvobozené příjmy. Pro podíly nabyté do konce roku 2024 je klíčové nechat si vypracovat znalecký posudek k 31. 12. 2024, aby se danil pouze budoucí nárůst hodnoty.

Český a CEE trh zažívá boom, ale stále se liší od USA. Investoři zde mohou být konzervativnější a podmínky více "investor-friendly". Při jednání s mezinárodním investorem je role zkušeného lokálního právníka, který rozumí oběma světům, naprosto klíčová. V ARROWS máme s mezinárodními transakcemi rozsáhlé zkušenosti a dokážeme fungovat jako efektivní "překladatelé" mezi zahraničními standardy a českým právem.

Investice není cíl, ale začátek. Jak vám ARROWS pomůže na cestě k úspěchu.

Získání investice je náročný proces, kde jde o to získat správné peníze od správného partnera za férových podmínek. Pamatujte na klíčové principy: připravte se, pečlivě si vyberte partnera, rozumějte číslům a termínům, čtěte pozorně Term Sheet a obklopte se experty.

Vstupem investora příběh nekončí, ale začíná nová kapitola řízení firmy v komplexnější sestavě. Dobře nastavená dokumentace je pro úspěch v tomto "podnikatelském manželství" klíčová.

V advokátní kanceláři ARROWS jsme připraveni být vaším spolehlivým partnerem na této cestě. Naši startupoví právníci mají za sebou desítky úspěšně uzavřených investičních kol. Kontaktujte nás a domluvte si úvodní konzultaci – pomůžeme vám ochránit váš sen a nastavit kurz k budoucímu úspěchu.

Nechcete tenhle problém řešit sami?

Ozvěte se nám ještě dnes a domluvte si úvodní konzultaci. Pojďme společně zajistit, aby váš příběh měl ten nejlepší možný konec.

Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.