Jak získat povolení k činnosti platební instituce v České republice

Stojíte před rozhodnutím vstoupit na dynamický trh platebních služeb? Získání licence platební instituce od České národní banky je náročný, avšak strategický krok, který otevírá dveře k inovativním finančním produktům. V tomto článku naleznete detailní a srozumitelný návod, jak úspěšně projít celým licenčním řízením, jaké požadavky musíte splnit a na co si dát pozor, abyste se vyhnuli zbytečným komplikacím.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Licence platební instituce: Kdy ji potřebujete a jaké příležitosti otevírá?

Vstup do regulovaného světa finančních služeb vyžaduje přesné pochopení právního rámce. Klíčovým předpisem je zákon č. 370/2017 Sb., o platebním styku (dále jen „ZPS“), který implementuje evropskou směrnici PSD2 a definuje, kdo a za jakých podmínek může v České republice poskytovat platební služby.

Vymezení platební instituce

Platební instituce (PI) je právnická osoba, která získala od České národní banky (ČNB) povolení k poskytování jedné či více platebních služeb. Mezi tyto služby patří například vedení platebních účtů, provádění převodů peněžních prostředků, vydávání platebních prostředků (např. karet) nebo poukazování peněz. Jedná se o vysoce regulovanou činnost, jejímž cílem je zajistit bezpečnost, transparentnost a stabilitu finančního trhu.

Klíčový rozdíl: Platební instituce vs. poskytovatel platebních služeb malého rozsahu (PPSMR)

Pro menší hráče nebo začínající firmy existuje zjednodušený režim poskytovatele platebních služeb malého rozsahu (PPSMR). Hlavní rozdíl spočívá v objemu transakcí. Pokud měsíční průměr částek provedených platebních transakcí za posledních 12 měsíců nepřesahuje částku odpovídající 3 milionů EUR, můžete fungovat v režimu PPSMR.

Jakmile se však vaše podnikání přiblíží tomuto limitu, nebo pokud plánujete poskytovat služby v zahraničí, je získání plné licence platební instituce nezbytností. Volba mezi těmito dvěma režimy tak není jen otázkou aktuálního objemu obchodů, ale zásadním strategickým rozhodnutím o budoucích ambicích vaší společnosti. 

Rozhodnutí usilovat o plnou licenci signalizuje investorům, partnerům a velkým klientům, že vaše společnost je postavena pro růst, má robustní vnitřní procesy a je připravena na mezinárodní expanzi. Samotná licence se tak stává významnou konkurenční výhodou a potvrzením vaší kredibility na trhu.

Strategické příležitosti a typické obchodní modely

Licenci platební instituce typicky potřebují moderní FinTech společnosti, provozovatelé platebních bran pro e-shopy, firmy zajišťující mezinárodní převody peněz (remitence) nebo společnosti spravující systémy zaměstnaneckých benefitů. Získání plné licence je strategickým krokem, který umožňuje nejen neomezený růst na domácím trhu, ale především otevírá přístup na celý jednotný trh Evropské unie.

Základní kameny úspěšné žádosti: Co ČNB skutečně prověřuje?

Licenční řízení je formální správní řízení vedené výhradně Českou národní bankou, která působí jako jediný regulátor a dohledový orgán v této oblasti. ČNB detailně zkoumá, zda žadatel splňuje všechny zákonné podmínky, které mají zajistit, že bude svou činnost vykonávat obezřetně, bezpečně a v souladu s právními předpisy.

Počáteční kapitál: Více než jen peníze

Jedním z prvních a nejdůležitějších požadavků je prokázání dostatečného počátečního kapitálu. Jeho minimální výše se liší podle rozsahu plánovaných služeb:

• €20,000, pokud budete poskytovat pouze službu poukazování peněz.
• €50,000, pokud budete poskytovat službu nepřímého dání platebního příkazu.
• €125,000 pro většinu ostatních platebních služeb.

ČNB však nezkoumá jen výši kapitálu, ale klade zásadní důraz na jeho transparentní a legální původ. Žadatel musí být schopen bez jakýchkoliv pochybností doložit, odkud finanční prostředky pocházejí, například výpisem z bankovního účtu založeného pro nově vznikající společnost. Jakákoliv nejasnost v této oblasti může vést k okamžitému pozastavení řízení.

Nevíte si s daným tématem rady?

Osoby ve vedení: Důvěryhodnost a odborná způsobilost

Regulátor klade extrémní důraz na osoby, které budou platební instituci skutečně řídit. Všechny vedoucí osoby musí splňovat dvě klíčové podmínky: odbornou způsobilost a důvěryhodnost. Odborná způsobilost se prokazuje vzděláním a relevantní praxí v oboru. Důvěryhodnost znamená především bezúhonnost, kterou si ČNB ověřuje sama z rejstříku trestů. Součástí žádosti musí být podrobné životopisy a vyplněné dotazníky pro každou vedoucí osobu.

Vlastnická struktura a kvalifikované účasti

ČNB musí být schopna identifikovat celou vlastnickou strukturu žadatele až po konečného skutečného vlastníka (ultimate beneficial owner). Všechny osoby s tzv. kvalifikovanou účastí (významným podílem na společnosti) a osoby je ovládající jsou rovněž podrobeny hodnocení důvěryhodnosti. Cílem je zajistit, že vlastnická struktura je transparentní a že žádné úzké propojení s jinými osobami nebrání efektivnímu výkonu dohledu ze strany ČNB.

FAQ – Právní tipy k základním předpokladům

• Otázka: Je nutné mít kapitál na účtu ještě před podáním žádosti?
  Odpověď: Ano, pro nově zakládanou společnost musíte doložit existenci prostředků na speciálním účtu. ARROWS vám pomůže zajistit, aby dokumentace o původu kapitálu byla pro ČNB zcela transparentní a přesvědčivá. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.
• Otázka: Co přesně znamená "důvěryhodnost" pro ČNB?
  Odpověď: Znamená to víc než jen čistý trestní rejstřík. ČNB posuzuje celkovou integritu, podnikatelskou historii a reputaci vedoucích osob. Potřebujete posoudit, zda vaše vedení splňuje přísná kritéria ČNB? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Sestavení neprůstřelné žádosti: Klíčová dokumentace a její náležitosti

Samotná žádost o povolení není pouhým formulářem, ale rozsáhlým souborem dokumentů, který musí ČNB přesvědčit o vaší naprosté připravenosti. Žádost se podává výhradně elektronicky, a to buď prostřednictvím datové schránky, nebo e-mailem s uznávaným elektronickým podpisem. Správní poplatek za přijetí žádosti činí 20 000 Kč.

ČNB má na vydání rozhodnutí lhůtu 3 měsíce, která však začíná běžet až ode dne, kdy je žádost kompletní a bez jakýchkoliv vad. Příprava podkladů je proto naprosto klíčová. Celý proces není jen o ověření faktů, je záměrně navržen jako komplexní zátěžový test vaší provozní a regulatorní vyspělosti. 

Neúplná nebo špatně připravená žádost není pro ČNB jen procedurálním pochybením, ale přímým signálem, že manažerský tým postrádá kompetenci a pečlivost nezbytnou pro řízení finanční instituce. To vyvolává vážné pochybnosti o schopnosti řídit rizika a chránit klienty v budoucnu. Kvalita žádosti je tak přímým ukazatelem kvality budoucí instituce.

Detailní obchodní plán

Obchodní plán je srdcem celé žádosti. Musí obsahovat nejen popis obchodní strategie a cílových trhů, ale také detailní finanční projekce na první tři roky činnosti a popis organizační struktury. Všechny prognózy musí být podloženy reálnými ekonomickými propočty a musí prokazovat dlouhodobou udržitelnost vašeho byznysu.

Popis poskytovaných platebních služeb

Musíte naprosto přesně a srozumitelně popsat každou platební službu, kterou hodláte nabízet. Součástí musí být i detailní schémata znázorňující toky peněžních prostředků a dat. Tím prokazujete, že svému produktu rozumíte nejen z obchodního, ale i z technického a regulatorního hlediska.

Komplexní vnitřní předpisy

Žádost musí doprovázet kompletní sada vnitřních předpisů, která může čítat i kolem dvaceti samostatných dokumentů. Tyto předpisy musí upravovat všechny klíčové oblasti vaší činnosti, zejména:

• Řízení rizik
• Opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti (AML/CFT)
• Bezpečnostní politiky a ochranu dat
• Postupy pro vyřizování stížností a reklamací klientů

Nevíte si s daným tématem rady?

Návrh klientské dokumentace

Součástí žádosti musí být i návrhy veškeré smluvní dokumentace pro vaše budoucí klienty. To zahrnuje zejména rámcovou smlouvu o poskytování platebních služeb, obchodní podmínky, sazebník poplatků a reklamační řád.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nejasný nebo nedostatečně doložený původ kapitálu. Důsledek: Okamžité pozastavení řízení, nedůvěra ze strany ČNB, v krajním případě zamítnutí žádosti.	Příprava kompletní dokumentace prokazující transparentní původ finančních prostředků. Chcete mít jistotu, že vaše financování projde kontrolou ČNB? Napište nám na office@arws.cz.
Slabý nebo nerealistický obchodní plán. Důsledek: ČNB zpochybní životaschopnost a obezřetnost vašeho modelu, což vede k prodloužení řízení a dalším dotazům.	Zpracování obchodního plánu a finančních predikcí v souladu s očekáváním regulátora. Potřebujete připravit profesionální obchodní plán? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Formální vady a nekompletnost žádosti. Důsledek: Přerušení řízení a prodloužení celého procesu o měsíce. Lhůta pro rozhodnutí ČNB neběží.	Zajištění kompletnosti a formální správnosti všech podkladů a zastupování v celém správním řízení. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Nedostatečně propracované vnitřní předpisy (AML, Risk). Důsledek: ČNB vyhodnotí, že nejste připraveni na řízení rizik spojených s činností, což je zásadní překážkou pro udělení licence.	Vyhotovení interních směrnic na míru vašemu obchodnímu modelu, které ochrání před pokutami a sankcemi. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Řídicí a kontrolní systém: Mozek vaší regulované činnosti

Zákon o platebním styku v § 19 a § 20 vyžaduje, aby každá platební instituce zavedla a udržovala efektivní řídicí a kontrolní systém. Nejde o jediný dokument, ale o komplexní soubor pravidel, procesů a odpovědností, který prostupuje celou organizací. Jeho konkrétní podobu dále specifikuje vyhláška č. 7/2018 Sb..

Architektura robustního systému

Tento systém musí pokrývat strategické i operativní řízení a musí být postaven na několika klíčových pilířích:

• Compliance: Funkce, která zajišťuje soulad činnosti společnosti se všemi relevantními právními a regulatorními předpisy.
• Řízení rizik: Systematický proces identifikace, hodnocení, sledování a omezování všech rizik, kterým je instituce vystavena, včetně rizik provozních, bezpečnostních, právních a reputačních.
• Interní audit: Nezávislá kontrolní funkce, která periodicky prověřuje a hodnotí přiměřenost a účinnost celého řídicího a kontrolního systému.

Boj proti praní špinavých peněz (AML/CFT)

Naprosto zásadní součástí kontrolního systému jsou robustní postupy v oblasti boje proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML/CFT). ČNB klade na tuto oblast mimořádný důraz a jakékoliv nedostatky jsou přísně postihovány. Musíte mít zavedeny procesy pro identifikaci a kontrolu klienta, sledování podezřelých transakcí a plnění oznamovací povinnosti vůči Finančnímu analytickému úřadu.

Bezpečnostní standardy a silné ověření klienta (SCA)

V digitálním věku je kybernetická bezpečnost a ochrana dat klíčová. V souladu se směrnicí PSD2 musí platební instituce implementovat tzv. silné ověření klienta (Strong Customer Authentication – SCA). To znamená, že většina elektronických platebních transakcí musí být ověřena minimálně dvěma nezávislými prvky z následujících tří kategorií:

• Znalost: Něco, co ví pouze uživatel (např. heslo, PIN).
• Vlastnictví: Něco, co má pouze uživatel (např. mobilní telefon, token).
• Inherence: Něco, čím uživatel je (např. otisk prstu, sken obličeje).

Tento mechanismus, známý také jako dvoufaktorová autentizace, výrazně snižuje riziko podvodů a zvyšuje důvěru klientů ve vaše služby.

FAQ – Právní tipy k řídicímu systému

• Otázka: Musím mít na Compliance a interní audit vlastní zaměstnance?
  Odpověď: Tyto funkce lze v určitém rozsahu outsourcovat, ale odpovědnost vždy zůstává na vaší společnosti. ARROWS vám pomůže nastavit efektivní a compliant model, včetně zajištění externího výkonu compliance. Spojte se s námi na office@arws.cz.
• Otázka: Co je největší chybou při nastavování AML procesů?
  Odpověď: Použití generických, neupravených šablon, které neodpovídají vašemu konkrétnímu obchodnímu modelu a rizikovému profilu. Potřebujete právní pomoc s přípravou AML dokumentace na míru? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Ochrana peněžních prostředků klientů: Budování absolutní důvěry

Nejdůležitější povinností každé platební instituce je ochrana peněžních prostředků, které jí klienti svěří k provedení platebních transakcí. Tuto povinnost striktně upravuje § 22 ZPS. Je zásadní si uvědomit, že tyto prostředky se nepovažují za vklady u banky a nevztahuje se na ně standardní pojištění vkladů u Garančního systému finančního trhu. Jejich ochrana musí být zajištěna jedním ze dvou zákonem stanovených způsobů.

Nevíte si s daným tématem rady?

Zákon nabízí dvě hlavní metody, jak zajistit bezpečnost klientských peněz:

1. Oddělený účet (Segregace): Všechny peněžní prostředky přijaté od klientů musí být uloženy na samostatném bankovním účtu vedeném u úvěrové instituce (banky). Tento účet musí být striktně oddělen od provozních prostředků platební instituce. Díky tomu jsou v případě úpadku PI tyto prostředky chráněny před nároky jejích ostatních věřitelů a slouží výhradně k uspokojení pohledávek klientů.

2. Pojištění nebo srovnatelné zajištění: Alternativou je uzavření pojistné smlouvy nebo získání bankovní záruky od oprávněné instituce. Toto zajištění musí krýt celkovou výši svěřených prostředků. V případě insolvence je pojistné plnění nebo plnění ze záruky vyplaceno insolvenčnímu správci a použito na vypořádání závazků vůči uživatelům platebních služeb.

Volba mezi těmito dvěma modely není jen otázkou splnění zákonné povinnosti, ale má významné provozní a finanční dopady. Model odděleného účtu může být provozně jednodušší na zavedení, ale váže značnou část kapitálu a omezuje jeho využití. Pojištění nebo bankovní záruka mohou být kapitálově efektivnější, ale přinášejí dodatečné náklady na pojistné a vytvářejí závislost na třetí straně. 

Právníci ARROWS vám pomohou nejen vybrat vhodný model, ale také vyjednat optimální smluvní podmínky s bankami či pojišťovnami. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Expanze na evropský trh: Využití jednotné licence (evropského pasu)

Jednou z největších výhod plné licence platební instituce je možnost tzv. "evropského pasu" (passporting). Tento princip jednotné licence umožňuje instituci, která získala povolení od ČNB, poskytovat své služby ve všech ostatních členských státech Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru, aniž by musela v každé zemi žádat o novou licenci.

Expanze do zahraničí není automatická. Platební instituce musí svůj záměr poskytovat služby v jiném členském státě ("hostitelský stát") nejprve oznámit ČNB. ČNB následně posoudí předložené informace a pokud neshledá žádné překážky, informuje o záměru příslušný dohledový orgán v hostitelském státě. Teprve poté může instituce v dané zemi začít legálně působit.

Ačkoliv licence je jednotná, každá země má svá lokální specifika v oblasti spotřebitelského práva, daňových předpisů nebo specifických požadavků na AML reporting. Díky deset let budované síti ARROWS International dokážeme zajistit bezproblémový vstup na jakýkoliv evropský trh. Prakticky denně řešíme pro naše klienty právní otázky s mezinárodním prvkem a poskytujeme jim potřebnou podporu přímo v dané jurisdikci.

Udržení licence: Provozní rizika a dohled ČNB

Získáním licence proces nekončí, ale naopak začíná. Od tohoto okamžiku jste pod neustálým dohledem ČNB a musíte trvale plnit všechny zákonné a regulatorní požadavky. To zahrnuje udržování kapitálové přiměřenosti, pravidelný reporting, aktualizaci vnitřních předpisů a zajištění funkčnosti celého řídicího a kontrolního systému.

ČNB má pravomoc udělovat sankce, které mohou dosahovat milionových částek, a v krajních případech i odejmout udělené povolení. Mezi nejčastější důvody patří:

• Nečinnost: Pokud platební instituce nezačne poskytovat služby do 12 měsíců od udělení licence nebo přeruší jejich poskytování na dobu delší než 6 po sobě jdoucích měsíců, ČNB může licenci odejmout.
• Opakované porušování povinností: Systematické neplnění informačních povinností, neoznamování změn ve vedení či vlastnické struktuře nebo jiné závažné nedostatky v činnosti jsou častým důvodem pro zahájení správního řízení o odnětí povolení.
• AML selhání: Závažné nedostatky v postupech proti praní špinavých peněz jsou jedním z nejrizikovějších prohřešků, které regulátor tvrdě postihuje.
• Chybný reporting: Předkládání neúplných nebo chybných výkazů může vést k vysokým pokutám, protože to narušuje schopnost ČNB vykonávat efektivní dohled.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nedostatečný nebo chybný reporting ČNB. Důsledek: Pokuty, zvýšený dohled a poškození reputace u regulátora.	Právní konzultace a podpora při plnění informačních povinností. Chcete mít jistotu, že váš reporting je v pořádku? Napište na office@arws.cz.
Porušení pravidel AML/CFT při onboardingu klienta. Důsledek: Vysoké finanční sankce, trestní odpovědnost a v závažných případech i odnětí licence.	Odborná školení pro zaměstnance a vedení včetně certifikátu a revize AML směrnic. Potřebujete proškolit svůj tým? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Bezpečnostní incident a únik dat klientů. Důsledek: Ztráta důvěry klientů, sankce od ČNB i ÚOOÚ, a značné finanční i reputační škody.	Příprava dokumentace a krizových plánů, které ochrání před pokutami a sankcemi. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Nečinnost po dobu delší než 6 měsíců. Důsledek: ČNB zahájí řízení o odnětí povolení.	Zastupování u správních orgánů a poradenství při restrukturalizaci činnosti. Hrozí vám odnětí licence? Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.

Proč je ARROWS vaším strategickým partnerem v licenčním řízení?

Získání licence platební instituce je komplexní a náročný projekt, kde každá chyba znamená zpoždění, zbytečné náklady a potenciální neúspěch. V ARROWS k licenčnímu řízení přistupujeme jako ke strategickému projektu. Nepomáháme jen s vyplněním formulářů – jsme vaším partnerem od úvodní analýzy proveditelnosti, přes nastavení korporátní struktury, přípravu veškeré dokumentace, až po zastupování v řízení před ČNB a následnou podporu při plnění průběžných povinností

Nevíte si s daným tématem rady?

Naše zkušenosti plynou z dlouhodobé péče o portfolio více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. Rozumíme korporátnímu řízení a umíme nastavit vnitřní procesy tak, aby byly nejen v souladu se zákonem, ale i efektivní a funkční v praxi. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě poskytovaných služeb.

Navíc chápeme, že právo a byznys jsou spojené nádoby. Díky naší rozsáhlé síti umíme propojovat klienty se zajímavými obchodními a investičními příležitostmi a rádi si poslechneme i vaše podnikatelské nápady.

Získání licence platební instituce je komplexní proces, kde každá chyba znamená zpoždění a zbytečné náklady. S námi získáte nejen právní jistotu, ale i strategického partnera, který rozumí vašemu byznysu. Udělejte první krok a domluvte si nezávaznou konzultaci na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k povolení činnosti platební instituce

• Jak dlouho celý proces získání licence u ČNB trvá?
  Oficiální lhůta pro rozhodnutí ČNB je 3 měsíce. Tato lhůta však začíná běžet až ode dne, kdy je žádost kompletní a bez vad. V praxi, včetně komplexní přípravy, může celý proces od zahájení prací po získání licence trvat 6 až 12 měsíců. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Musí mít jednatelé a majitelé společnosti české občanství nebo sídlo v ČR?
  Ne, zákon to nevyžaduje. Vedoucí osoby i majitelé mohou být cizinci. Musí však splnit přísné požadavky na důvěryhodnost a odbornou způsobilost a ČNB bude zkoumat, zda je řízení společnosti reálně vykonáváno z České republiky. Pokud řešíte situaci s mezinárodním prvkem, napište nám na office@arws.cz.

• Co se stane, když jako PPSMR překročím limit 3 milionů EUR v transakcích?
  Jakmile zjistíte, že se blížíte k překročení limitu, musíte neprodleně zahájit proces žádosti o plnou licenci platební instituce. Ignorování této povinnosti je závažným porušením zákona a může vést k sankcím. Pro konzultaci vaší situace se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.

• Jaký je rozdíl mezi ochranou peněz u platební instituce a pojištěním vkladů u banky?
  Peněžní prostředky u platební instituce nejsou pojištěny Garančním systémem finančního trhu jako vklady u bank. Jsou chráněny buď jejich držením na odděleném bankovním účtu, nebo komerčním pojištěním/bankovní zárukou. V případě insolvence PI jsou tyto prostředky vyjmuty z majetkové podstaty a vráceny klientům. Pro detailní vysvětlení nás kontaktujte na office@arws.cz.

• Mohu začít nabízet platební služby ihned po podání žádosti ČNB?
  V žádném případě. Poskytovat platební služby můžete až po nabytí právní moci rozhodnutí o udělení povolení. Jakákoliv činnost před tímto datem by byla neoprávněným podnikáním se všemi právními důsledky. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Jak náročné je udržovat licenci v platnosti?
  Udržení licence vyžaduje aktivní a neustálý proces compliance. Musíte pravidelně reportovat ČNB, aktualizovat vnitřní předpisy, provádět kontroly, školit zaměstnance a reagovat na změny v legislativě. Je to trvalý závazek, nikoli jednorázová akce. Pro zajištění průběžné compliance se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.