Kapitalizace pohledávek a peněžité příplatky mimo základní kapitál:

Potřebujete posílit kapitál vaší společnosti, ale nechcete se zatěžovat novým dluhem nebo složitým procesem navyšování základního kapitálu? Existují elegantnější cesty. V tomto článku naleznete konkrétní odpovědi na to, jak funguje kapitalizace pohledávek a peněžitý příplatek mimo základní kapitál.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Pavel Čech, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Když firma potřebuje finanční injekci: Strategické volby pro majitele

Představte si běžný scénář: vaše společnost roste, má skvělé zakázky a potřebuje kapitál na další expanzi nebo investici do technologií. Banka se však při pohledu na vaši bilanci zdráhá, protože ji zatěžují vysoké závazky. Možná jste to právě vy, společník, kdo firmu léta financoval prostřednictvím zápůjček, které nyní opticky zhoršují její finanční zdraví a snižují důvěryhodnost.

V takové chvíli stojíte před strategickým rozhodnutím. Nejde jen o to, jak získat peníze, ale jak strukturovat financování pro dlouhodobou stabilitu a prosperitu. Můžete jít cestou tradičního bankovního úvěru, který ale zvýší zadlužení. Můžete projít formálním a nákladným procesem navýšení základního kapitálu. Nebo můžete zvolit chytřejší, rychlejší a flexibilnější řešení, která moderní korporátní právo nabízí.

Právě na tyto efektivní nástroje – kapitalizaci pohledávek a příplatek mimo základní kapitál – se zaměříme. Oba dokáží posílit vlastní kapitál společnosti, aniž by formálně navyšovaly základní kapitál zapisovaný do obchodního rejstříku, a přináší významné strategické výhody.

V ARROWS denně pomáháme majitelům firem, jako jste vy, vybrat tu nejlepší strategii financování na míru jejich cílům, ať už jde o přípravu na vstup investora, nebo o optimalizaci bilance. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi a 250 společnostmi s ručením omezeným nám umožňují vidět za roh a předejít problémům dříve, než nastanou.

Kapitalizace pohledávky: Jak elegantně vyčistit bilanci a posílit kapitál

Pokud vaše společnost dluží peníze vám jako společníkovi (například z titulu dřívějších zápůjček), kapitalizace pohledávky je nástroj, jak tento dluh přeměnit na vlastní kapitál. V podstatě "zaplatíte" za navýšení svého podílu pohledávkou, kterou máte za firmou. Výsledkem je zdravější bilance, snížení cizích zdrojů a posílení důvěryhodnosti firmy v očích bank a obchodních partnerů.

Co přesně je kapitalizace a proč to není to samé jako vklad pohledávky?

Zde se skrývá první a zásadní rozdíl, jehož neznalost může vést ke zbytečným komplikacím a nákladům. Ačkoliv se oba termíny mohou zdát podobné, z právního a procesního hlediska jde o dva odlišné světy. Mnoho podnikatelů chybuje, když tyto dva instituty zaměňuje, což může vést až k neplatnosti celé transakce.

Klasický nepeněžitý vklad pohledávky je složitý proces. Zákon o obchodních korporacích (ZOK) vyžaduje, aby hodnota takového vkladu byla stanovena posudkem znalce jmenovaného soudem. To znamená další náklady, administrativu a časovou prodlevu.

Naproti tomu kapitalizace pohledávky je ve skutečnosti procesně mnohem jednodušší. Nejedná se o nepeněžitý vklad, ale o peněžitý vklad, který je splacen zápočtem. Zákon v § 21 odst. 3 ZOK sice zakazuje, aby pohledávka společníka za společností byla přímým předmětem vkladu, ale hned v další větě umožňuje, aby byla započtena proti pohledávce společnosti na splacení vkladu. Jde o elegantní právní mechanismus, který umožňuje dosáhnout stejného ekonomického cíle bez nutnosti znaleckého ocenění.

Naši právníci v ARROWS vám pomohou strukturovat transakci jako efektivní zápočet a vyhnout se tak zbytečným nákladům a zdlouhavému procesu znaleckého oceňování. Postaráme se, aby byl celý proces v souladu se zákonem a aby byl výsledek právně neprůstřelný.

Nevíte si s daným tématem rady?

Jaký je správný korporátní postup krok za krokem?

Aby byla kapitalizace pohledávky platná a účinná, je nutné dodržet přesně stanovený postup. Jakákoliv odchylka může vést k jejímu zpochybnění. Proces, který pro naše klienty běžně zajišťujeme, vypadá následovně:

1. Rozhodnutí valné hromady: Prvním krokem je svolání valné hromady, která rozhodne o zvýšení základního kapitálu novými peněžitými vklady. Toto rozhodnutí musí být přijato kvalifikovanou většinou a musí mít formu notářského zápisu.
2. Schválení zápočtu: Klíčovým bodem je, že valná hromada musí zároveň schválit možnost splatit tento nový vklad právě zápočtem existující pohledávky společníka. Součástí usnesení musí být i schválení návrhu smlouvy o započtení.
3. Uzavření smlouvy o započtení: Po schválení valnou hromadou je mezi společností a společníkem uzavřena písemná smlouva o započtení. Tímto okamžikem dochází k zániku vzájemných pohledávek a vklad je považován za splacený.
4. Zápis do obchodního rejstříku: Posledním krokem je podání návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Teprve tímto zápisem je celý proces formálně dokončen a navýšení kapitálu se stává účinným vůči třetím stranám.

Přípravu kompletní dokumentace, od podkladů pro valnou hromadu přes návrh smlouvy o započtení až po zajištění notářského zápisu a podání do obchodního rejstříku, pro vás v ARROWS zajistíme rychle a bezchybně.

Daňové dopady: Kdy je operace neutrální a kdy hrozí doměření daně?

V ideálním případě je kapitalizace pohledávky daňově neutrální operací. Pokud společník kapitalizuje svou vlastní pohledávku v její jmenovité hodnotě (např. z dříve poskytnuté zápůjčky), nevzniká ani jemu, ani společnosti žádná daňová povinnost. Avšak právě zde číhá několik daňových pastí, které mohou vést k nečekaným doměrkům ze strany finančního úřadu.

Obraťte se na naše odborníky:

Zdanitelný příjem u společníka (vkladatele) vzniká ve třech klíčových situacích:

1. Pohledávka nabytá se slevou: Pokud společník pohledávku vůči společnosti dříve odkoupil od třetí strany za cenu nižší, než je její jmenovitá hodnota, a nyní ji kapitalizuje v plné jmenovité hodnotě, rozdíl mezi nákupní cenou a jmenovitou hodnotou podléhá dani z příjmů.
2. Existující opravné položky: Pokud k pohledávce byly v minulosti vytvořeny zákonné (daňově uznatelné) opravné položky, jejich výše se při kapitalizaci stává zdanitelným příjmem. Důvodem je, že společník si již daňově ulevil a nyní pohledávku zhodnocuje.
3. Pohledávky ze smluvních sankcí: Pokud kapitalizovaná pohledávka vznikla z titulu smluvních pokut, úroků z prodlení nebo jiných sankcí, které nebyly dosud zdaněny (protože nebyly uhrazeny), jejich kapitalizací (započtením) dochází k jejich zdanění.

Tato pravidla mají zabránit daňové optimalizaci, která by obcházela zdanění reálných ekonomických zisků. Pro firmu a jejího společníka to znamená jediné: před zahájením kapitalizace je naprosto nezbytné provést důkladnou analýzu původu a povahy pohledávky.

Než doporučíme kapitalizaci, naši daňoví experti v ARROWS provedou důkladnou analýzu vaší pohledávky, aby odhalili případná daňová rizika a ochránili vás před nečekanými doplatky a sankcemi. Tato úvodní konzultace vám může ušetřit statisíce i miliony korun.

Kapitalizace pohledávky

Následující tabulka shrnuje nejčastější rizika spojená s kapitalizací pohledávek a ukazuje, jak konkrétně vám můžeme v ARROWS pomoci se jim vyhnout.

 

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Chybný právní postup (záměna zápočtu za nepeněžitý vklad)	Neplatnost zvýšení kapitálu, nutnost drahého znaleckého posudku, spory mezi společníky, zamítnutí zápisu do obchodního rejstříku.	Právní konzultace a příprava dokumentace, která transakci správně strukturuje jako zápočet dle zákona.
Nezdanění příjmu u společníka (u pohledávky nabyté se slevou)	Doměření daně z příjmů, penále a úrok z prodlení od finančního úřadu pro společníka.	Právní a daňové stanovisko k povaze pohledávky a výpočtu případné daňové povinnosti.
Neplatná smlouva o započtení (chybějící souhlas valné hromady)	Vklad není považován za splacený, společník je stále v prodlení, riziko vyloučení ze společnosti (kaduční řízení).	Kompletní organizace valné hromady, příprava usnesení a zajištění notářského zápisu.
Kapitalizace promlčené nebo sporné pohledávky	Neúčinnost zápočtu, neplatnost splacení vkladu, právní nejistota a potenciální soudní spory.	Právní prověření (due diligence) pohledávky před zahájením celého procesu.
Nesprávné zaúčtování a dopad na audit	Zkreslené účetnictví, výhrady auditora, nedůvěryhodnost finančních výkazů pro banky a investory.	Vyhotovení interních směrnic a metodických pokynů pro vaše účetní oddělení.
Kapitalizace pohledávky v cizí měně	Riziko kurzových rozdílů, nejistota ohledně správného kurzu pro přepočet, účetní a daňové komplikace.	Odborné právní a daňové konzultace řešící specifika transakcí v cizích měnách.

 

Příplatek mimo základní kapitál: Rychlá a flexibilní cesta k posílení firmy

Druhým elegantním nástrojem pro financování společnosti je příplatek mimo základní kapitál. Jedná se o velmi flexibilní a administrativně nenáročný způsob, jak může společník poskytnout firmě dodatečné prostředky, ať už peněžité, nebo nepeněžité. Na rozdíl od zvýšení základního kapitálu se tato transakce nezapisuje do obchodního rejstříku, což ji výrazně zrychluje a zlevňuje.

Proč je příplatek často výhodnější než zápůjčka od společníka?

Na první pohled se může zdát, že zápůjčka od společníka a příplatek slouží stejnému účelu. Z účetního a strategického hlediska je mezi nimi však propastný rozdíl. Zápůjčka je pro společnost cizím zdrojem, tedy dluhem. Zvyšuje její zadluženost a zhoršuje její obraz v očích bank a investorů.

Příplatek mimo základní kapitál se naopak stává součástí vlastního kapitálu společnosti (účtuje se do ostatních kapitálových fondů, typicky na účet 413). Tím se bilance společnosti "čistí", zvyšuje se její finanční stabilita a důvěryhodnost. To má přímý dopad na klíčový daňový mechanismus známý jako test nízké kapitalizace.

Tento test, upravený v § 25 odst. 1 písm. w) ZDP, omezuje daňovou uznatelnost úroků z úvěrů a zápůjček od spojených osob. Zjednodušeně řečeno, pokud je společnost příliš financována dluhem od společníků a má nízký vlastní kapitál, nemůže si veškeré zaplacené úroky dát do daňově uznatelných nákladů.

Poskytnutím příplatku se zvýší vlastní kapitál, což společnosti umožní odečíst si vyšší částku úroků, a tím snížit svou daňovou povinnost.

Pomůžeme vám analyzovat vaši kapitálovou strukturu a propočítat dopady na test nízké kapitalizace, abyste maximalizovali daňovou uznatelnost úroků a posílili finanční zdraví vaší firmy.

Nevíte si s daným tématem rady?

Dobrovolný vs. povinný příplatek: Kdy který zvolit?

Zákon rozlišuje dva typy příplatků, jejichž volba závisí na vaší strategii a vztazích mezi společníky.

• Dobrovolný příplatek (§ 163 ZOK): Toto je nejběžnější a nejpružnější forma. Společník může poskytnout příplatek kdykoliv na základě jednoduché smlouvy se společností, a to se souhlasem jednatele. Není potřeba měnit společenskou smlouvu a celý proces je velmi rychlý.
• Povinný příplatek (příplatková povinnost, § 162 ZOK): Tato možnost musí být explicitně zakotvena ve společenské smlouvě. Valná hromada pak může společníkům uložit povinnost příplatek poskytnout. Tento nástroj může být zneužit majoritními společníky k nátlaku na minoritu – kdo nezaplatí, může být ze společnosti vyloučen.

Upozorníme vás na rizika spojená s příplatkovou povinností ve společenské smlouvě a pomůžeme vám nastavit pravidla tak, aby chránila vaše zájmy, ať už jste majoritní, nebo minoritní společník.

Může společník dostat své peníze zpět? Realita vrácení příplatku

Toto je jeden z nejčastějších mýtů. Na rozdíl od zápůjčky, kde má společník nárok na vrácení jistiny, příplatek se stává majetkem společnosti a společník nemá na jeho vrácení žádný právní nárok. Jde o investici do vlastního kapitálu, nikoliv o dluh.

Další klíčovou skutečností je, že příplatek se váže na obchodní podíl, nikoliv na osobu společníka, který jej poskytl. Pokud prodáte svůj podíl, právo na případné budoucí vrácení příplatku přechází na nového majitele. Pokud tato skutečnost není správně zohledněna v kupní ceně podílu, můžete o hodnotu celého příplatku přijít.

O případném vrácení příplatku rozhoduje výhradně valná hromada, a to pouze za splnění přísných zákonných podmínek:

1. Bilanční test: Vrátit lze pouze částku, o kterou příplatek převyšuje případnou kumulovanou ztrátu společnosti [§ 166 ZOK].
2. Test úpadku: Společnost si vrácením příplatku nesmí přivodit úpadek [§ 40 ZOK]. Za porušení tohoto pravidla nesou jednatelé osobní majetkovou odpovědnost.

Před jakýmkoli rozhodnutím o vrácení příplatku pro vás provedeme nezbytné právní testy a připravíme podklady, které ochrání jednatele před rizikem osobní odpovědnosti za poškození společnosti.

Daňová past při vrácení příplatku

I když se podaří splnit všechny zákonné podmínky pro vrácení příplatku, čeká na společníka ještě daňová povinnost. Od roku 2015 platí, že vrácení příplatku mimo základní kapitál je pro společníka zdanitelným příjmem.

Společnost je povinna z vyplácené částky srazit a odvést 15% srážkovou daň. Základ daně lze však snížit o nabývací cenu podílu, pokud ji společník plátci (společnosti) prokáže. Pro původního společníka, který příplatek vložil, se nabývací cena o tento příplatek navýšila, takže daňová povinnost může být nulová. Situace je však komplikovanější pro nového společníka, který podíl koupil, a jeho nabývací cena se odvíjí od kupní ceny.

Naši daňoví poradci vám přesně spočítají základ daně pro srážkovou daň, zohlední nabývací cenu podílu a zajistí, aby byl celý proces v souladu se zákonem a daňově co nejefektivnější.

Příplatek mimo základní kapitál

Následující tabulka shrnuje nejčastější rizika spojená s příplatky mimo základní kapitál a ukazuje, jak vám můžeme v ARROWS pomoci.

 

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS:
Neplatná smlouva o příplatku (např. chybí souhlas jednatele)	Právní nejistota, spory o povaze prostředků (půjčka vs. příplatek), riziko při insolvenci.	Příprava nebo revize smluv o příplatku, zajištění všech korporátních souhlasů.
Ztráta hodnoty při prodeji podílu (příplatek se váže na podíl, ne na osobu)	Původní společník přijde o peníze, pokud hodnota příplatku není zohledněna v kupní ceně.	Právní poradenství při M&A transakcích, příprava smluv o převodu podílu, které chrání zájmy klienta.
Nelegální vrácení příplatku (porušení testu úpadku nebo krytí ztráty)	Osobní odpovědnost jednatelů za škodu, povinnost vrátit prostředky zpět do společnosti, neplatnost usnesení valné hromady.	Právní stanoviska a provedení testů dle ZOK před rozhodnutím o vrácení.
Chybné zdanění při vrácení (neodvedení srážkové daně)	Sankce od finančního úřadu pro společnost (plátce daně), doměření daně společníkovi.	Komplexní daňové poradenství, zajištění správného výpočtu a odvodu daně.
Zneužití příplatkové povinnosti (útlak minoritních společníků)	Nucený odprodej podílu pod cenou, nákladné soudní spory, poškození vztahů ve firmě.	Zastupování u soudů a správních orgánů, revize společenských smluv, mediace sporů.
Příplatek od zahraničního společníka	Nejistota ohledně aplikace smluv o zamezení dvojího zdanění, riziko nesprávného zdanění při vrácení.	Mezinárodní daňové plánování prostřednictvím sítě ARROWS International.

 

Financování s mezinárodním prvkem: Role ARROWS International

V dnešním globálním světě je běžné, že společníkem české firmy je zahraniční osoba nebo že je česká společnost součástí mezinárodní holdingové struktury. V takových případech vstupují do hry další proměnné: mezinárodní smlouvy o zamezení dvojího zdanění, odlišné daňové režimy a potenciální střet právních řádů různých zemí.

Řešení, které je optimální v čistě českém prostředí, nemusí být výhodné v mezinárodním kontextu. Nesprávný postup při kapitalizaci nebo vrácení příplatku může vést ke dvojímu zdanění nebo k porušení zahraniční legislativy.

Díky naší globální síti ARROWS International, budované více než deset let, řešíme přeshraniční transakce na denní bázi. Zajišťujeme, aby financování vaší společnosti bylo v souladu nejen s českým právem, ale i s mezinárodními smlouvami a právem relevantních zahraničních jurisdikcí.

Komplexní řešení od ARROWS: Vaše jistota v korporátním právu

Jak ukazuje tento článek, kapitalizace pohledávek i příplatky mimo základní kapitál jsou mocnými nástroji. Zároveň jsou však plné právních a daňových úskalí. Pokusit se těmito vodami proplout bez zkušeného průvodce je falešná úspora, kde riziko sankcí, neplatnosti transakcí a osobní odpovědnosti jednatelů mnohonásobně převyšuje náklady na kvalitní právní a daňové poradenství.

Naše zkušenosti mluví za vše. Dlouhodobě poskytujeme právní služby více než 150 akciovým společnostem, 250 společnostem s ručením omezeným a 51 obcím a krajům. Rozumíme dynamice velkých i středních firem a zakládáme si na rychlosti a špičkové kvalitě.

Pro naše klienty zajišťujeme komplexní servis, který zahrnuje:

• Strategické právní konzultace, které vás ochrání před pokutami a kontrolami.
• Přípravu a revizi smluv a veškeré korporátní dokumentace.
• Vyhotovení interních směrnic, které zajistí soulad s legislativou.
• Zastupování u soudů a správních orgánů v případě sporů.
• Odborná školení pro vaše vedení či zaměstnance včetně certifikátu, aby váš tým rozuměl rizikům.

V ARROWS vnímáme právo jako nástroj pro váš byznys. Nejsme jen dodavatelé právních dokumentů, jsme vaši partneři. Rádi si poslechneme vaše podnikatelské nápady a propojíme vás s dalšími klienty z našeho portfolia, pokud uvidíme zajímavé obchodní či investiční synergie.

Závěr: Udělejte další krok s jistotou

Řešíte podobnou situaci ve vaší firmě? Potřebujete posílit kapitál, vyčistit bilanci nebo optimalizovat daňovou strukturu? Nejste si jisti, jaký postup je pro vás nejvýhodnější a nejbezpečnější?

Kontaktujte nás. Rádi s vámi probereme vaše možnosti na nezávazné konzultaci a naši zkušení právníci a daňoví poradci pro vás najdou řešení na míru. Udělejte další krok ve svém podnikání s jistotou, že máte za zády silného a kompetentního partnera.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.