.jpg)
Uvažujete o restrukturalizaci svého podnikání, lepší ochraně majetku nebo daňové optimalizaci? Možná jste slyšeli o holdingové struktuře, ale nejste si jisti, zda je vhodná i pro vaši firmu. V tomto článku vám srozumitelně vysvětlíme, proč je nastavení korporátní struktury jedním z nejdůležitějších strategických rozhodnutí, které můžete udělat pro ochranu majetku, řízení rizik a budoucí růst.
Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Marek Hučík, office@arws.cz, +420 245 007 740)
Vytvoření holdingové struktury není primárně právním nebo daňovým cvičením; je to strategický obchodní krok. Jeho úspěch závisí na jasně definovaném obchodním účelu, který dalece přesahuje pouhou snahu o úsporu na daních. Správně nastavený holding je architekturou vašeho budoucího úspěchu, která chrání to, co jste léta budovali, a otevírá dveře novým příležitostem.
Mnoho podnikatelů si pod pojmem holding představí obrovské korporace. Pravdou však je, že holdingové uspořádání není výsadou jen těch největších. Jde o mimořádně efektivní a flexibilní nástroj, který může zásadně pomoci i úspěšným středním firmám nebo rodinným podnikům ochránit jejich jmění.
Zjednodušeně řečeno, holding není speciální právní forma společnosti, ale organizační uspořádání. V jeho čele stojí jedna společnost, tzv. mateřská (holdingová) společnost, která vlastní majetkové podíly v jedné nebo více dalších společnostech, tzv. dceřiných společnostech.
Mateřská společnost typicky nevykonává běžnou provozní činnost. Jejím hlavním úkolem je strategické řízení celé skupiny a správa cenných aktiv – ať už jde o podíly v dcerách, nemovitosti, duševní vlastnictví nebo finanční prostředky. Samotný provozní byznys, ať už jde o výrobu, služby nebo obchod, se odehrává v dceřiných společnostech, které jsou nejčastěji společnostmi s ručením omezeným (s.r.o.) nebo akciovými společnostmi (a.s.).
Hlavním motivem pro vytvoření holdingu je oddělení cenného majetku od provozního rizika. Představte si úspěšnou stavební firmu. V jedné dceřiné společnosti probíhá riziková stavební činnost. Ve druhé, zcela oddělené, jsou vlastněny drahé stavební stroje. A v mateřské společnosti jsou uloženy zisky z minulých let a klíčové nemovitosti.
Pokud se provozní „dcera“ dostane do finančních potíží nebo čelí soudnímu sporu, majetek v ostatních společnostech skupiny zůstává nedotčen. Tento model umožňuje efektivně diverzifikovat rizika – pokud jeden projekt selže, neohrozí to celý váš byznys.
Často se na nás obrací klienti, jejichž podnikání za léta úspěšně vyrostlo, ale jeho struktura růstu neodpovídá. Typickým příkladem byla rodinná firma, která pod jednou akciovou společností spojovala tři naprosto odlišné aktivity: výrobu designových kol, tradiční výrobu knoflíků a malé vinařství. Tato společnost zároveň vlastnila veškeré nemovitosti a za léta nashromáždila značný nerozdělený zisk.
Tato struktura byla časovanou bombou. Problém v jedné divizi, například neúspěšná sezóna vinařství, mohl ohrozit ziskovou výrobu kol i cenné nemovitosti. V ARROWS jsme klientovi pomohli navrhnout a implementovat holdingovou strukturu. Vlastník nejprve založil novou holdingovou společnost, do které vložil svůj podíl. Následně jsme procesem odštěpení rozdělili původní firmu do tří samostatných dceřiných společností a jedné realitní společnosti.
Výsledkem bylo nejen oddělení podnikatelských rizik, ale i výrazné snížení daňové zátěže a ochrana klíčového majetku. Klient tak získal přehlednou a bezpečnou strukturu, připravenou na další desítky let fungování.
Holdingová struktura transformuje "zisk" na "strategický kapitál". Umožňuje firmě zacházet s kumulovanými zisky jako se strategickým kapitálem pro reinvestice, akvizice nebo jako s bezpečnou rezervou, a to vše s výrazně vyšší daňovou efektivitou, než kdyby peníze zůstaly v provozní firmě nebo byly vyplaceny přímo společníkům.
Jak již bylo zmíněno, základní výhodou je ochrana majetku. Do mateřské společnosti se typicky přesouvají nejcennější aktiva, která nejsou přímo vázána na denní provoz. Jedná se zejména o:
Tím, že jsou tato aktiva právně oddělena od provozních dceřiných společností, jsou chráněna před věřiteli v případě, že by se některá z provozních firem dostala do úpadku.
Holdingová struktura dramaticky zvyšuje flexibilitu při strategických operacích, jako jsou fúze a akvizice (M&A). Pokud plánujete přibrat investora, nemusí vstupovat do celé vaší skupiny. Může investovat pouze do jedné konkrétní dceřiné společnosti, například do vaší rychle rostoucí technologické divize, aniž by získal podíl na vašem realitním majetku.
Stejně tak, pokud se rozhodnete prodat jednu z vašich podnikatelských aktivit, je proces nesrovnatelně jednodušší. Místo složitého vyčleňování a prodeje "části podniku" jednoduše prodáte celou dceřinou společnost. Tento postup je administrativně i právně čistší a rychlejší.
Jedním z největších finančních benefitů je možnost efektivně přesouvat kapitál v rámci skupiny. Podíly na zisku (dividendy) vyplácené z dceřiné společnosti mateřské společnosti jsou za splnění zákonných podmínek osvobozeny od daně z příjmů.
Základními podmínkami pro toto osvobození je, že mateřská společnost drží alespoň 10% podíl na základním kapitálu dceřiné společnosti nepřetržitě po dobu nejméně 12 měsíců. To umožňuje kumulovat zisky ze všech provozních firem v mateřské společnosti bez dalšího zdanění. Tento kapitál pak může být flexibilně použit na reinvestice do jiné dcery, na akvizice nebo jako finanční rezerva.
Pro rodinné firmy je holding ideálním nástrojem pro plánování mezigeneračního předání. Umožňuje spravedlivě rozdělit majetek mezi potomky – každý může obdržet podíl v mateřské holdingové společnosti. Řízení jednotlivých provozních firem však může být svěřeno jen těm potomkům, kteří mají zájem a schopnosti se podnikání věnovat, nebo profesionálnímu managementu.
Tím se oddělí vlastnictví od řízení, což je klíčové pro zamezení rodinným sporům a zajištění dlouhodobé stability podniku. Pro správu velkých rodinných majetků lze využít i pokročilejší nástroje, jako jsou svěřenské fondy, které poskytují další vrstvu ochrany a flexibility.
Samotný proces založení holdingu je transakce s vysokým rizikem a často nevratnými důsledky. Nejde o pouhou administrativu, ale o komplexní právní a daňovou operaci. Počáteční rozhodnutí definují finanční efektivitu a bezpečnost celé struktury na desítky let dopředu. Chybný krok na začátku může znamenat ztrátu daňových výhod v řádu milionů korun.
Proces vytvoření holdingu nezačíná u notáře, ale strategickou diskusí. Je nezbytné si jasně definovat hlavní cíle. Chcete primárně chránit majetek? Připravit firmu na prodej? Nebo plánujete mezinárodní expanzi? Odpovědi na tyto otázky určí optimální strukturu.
Na základě této analýzy vám v ARROWS pomůžeme s výběrem nejvhodnější právní formy pro mateřskou společnost. Nejčastější volbou je společnost s ručením omezeným (s.r.o.), která je administrativně jednodušší, nebo akciová společnost (a.s.), která nabízí větší flexibilitu, anonymitu vlastníků a vyšší prestiž.
Toto je klíčový a technicky nejnáročnější krok. Existují dvě hlavní metody, jak dostat vaše stávající provozní firmy pod nově založený holding:
1. Prodej podílu: Jako fyzická osoba prodáte svůj podíl v provozní firmě (např. v s.r.o.) vaší nově založené holdingové společnosti. Pokud od nabytí tohoto podílu uplynulo více než 5 let, je váš příjem z tohoto prodeje osvobozen od daně z příjmů. Vám jako prodávajícímu vznikne za holdingem pohledávka na zaplacení kupní ceny, kterou vám holding může v budoucnu splácet z dividend přijatých od provozní dcery.
2. Vklad podílu: Alternativně můžete svůj podíl do holdingové společnosti vložit jako nepeněžitý vklad, a to buď do základního kapitálu, nebo do vkladového ážia.
Obě varianty mají odlišné daňové a účetní dopady. V ARROWS vám připravíme právní stanovisko a detailní srovnání obou variant, abyste se mohli informovaně rozhodnout pro tu, která je pro vaši situaci nejvýhodnější.
Nezbytnou součástí tohoto kroku je znalecký posudek, který stanoví reálnou tržní hodnotu převáděných podílů. Tento posudek je klíčový pro obhajobu transakce před finančním úřadem. V rámci našich služeb zajistíme nejen kompletní právní dokumentaci, ale i renomovaného znalce a dohlédneme na celý proces.
Pokud máte více podnikatelských aktivit v rámci jedné firmy, je ideálním řešením jejich rozdělení procesem tzv. odštěpení (spin-off). Tento proces umožňuje z jedné velké společnosti právně vyčlenit jednotlivé provozy (např. výrobu, správu nemovitostí, IT služby) do samostatných dceřiných společností, které budou nově vlastněny holdingem.
Celý proces se řídí zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev a jeho základním dokumentem je projekt rozdělení. Jedná se o administrativně náročnější, ale velmi efektivní způsob, jak dosáhnout čisté a funkční struktury.
Právníci v ARROWS mají s přeměnami korporací bohaté zkušenosti a provedou vás celým procesem od A do Z.
Pro firmy s mezinárodními ambicemi je holdingová struktura prakticky nutností. Umožňuje efektivní zakládání zahraničních dceřiných společností, řízení mezinárodních finančních toků a optimalizaci globální daňové zátěže. Klíčový je výběr správné jurisdikce pro sídlo mateřské společnosti, který zohlední síť smluv o zamezení dvojího zdanění.
Tradičně oblíbené jurisdikce jako Nizozemsko nebo Lucembursko stále nabízejí stabilní právní prostředí a daňové výhody, například v oblasti dividend či licenčních poplatků. Je však třeba mít na paměti, že mezinárodní daňové prostředí se zpřísňuje. Pravidla proti agresivní daňové optimalizaci (např. pravidla CFC) a automatická výměna informací (CRS) omezují možnosti umělých struktur bez reálné ekonomické podstaty.
Díky naší síti ARROWS International, budované přes deset let, dokážeme pro klienty navrhovat a realizovat mezinárodní struktury, které jsou nejen daňově efektivní, ale především dlouhodobě udržitelné a v souladu s mezinárodními regulacemi. Naši experti denně řeší případy s mezinárodním prvkem a zajistí, aby vaše expanze proběhla bezpečně a bez zbytečných komplikací.
Založením holdingu práce nekončí, ale naopak začíná. Nesprávně řízená struktura může přinést více problémů než užitku. Je klíčové si uvědomit, že finanční úřady a soudy se stále více zaměřují na účelovost transakcí. Pokud je jediným nebo hlavním důvodem vytvoření holdingu daňová optimalizace, může být celá struktura posouzena jako zneužití práva. Důsledkem je pak doměření daně, vysoké penále a úroky z prodlení.
Proto je naprosto zásadní od samého začátku budovat silný příběh a dokumentaci prokazující legitimní ekonomické a obchodní důvody pro založení holdingu, jako je diverzifikace rizik, příprava na vstup investora či plánování nástupnictví.
V ARROWS klademe na dokumentaci těchto nedaňových důvodů mimořádný důraz, protože víme, že je to nejlepší ochrana před budoucími spory.
Riziko k řešení |
Potenciální problémy a sankce |
Jak pomáhá ARROWS: |
Chybné zakladatelské dokumenty |
Neplatnost smluv, spory mezi společníky, zamítnutí zápisu do obchodního rejstříku. |
Vyhotovení kompletní a bezchybné dokumentace na míru (společenské smlouvy, smlouvy o převodu podílu). |
Podceněné znalecké ocenění podílů |
Zpochybnění hodnoty vkladu/prodeje finančním úřadem, doměření daně a vysoké penále. |
Zajištění renomovaného znalce a příprava robustního posudku, který obstojí při kontrole. |
Formální chyby v transakční dokumentaci |
Neplatnost převodu podílů, zpochybnění celé struktury, právní nejistota. |
Precizní příprava veškeré transakční dokumentace a dohled nad celým procesem. |
Problémy se zápisem do obchodního rejstříku |
Zbytečné průtahy, dodatečné náklady, zablokování fungování nové struktury. |
Zajištění kompletního procesu zápisu změn do obchodního rejstříku rychle a efektivně. |
Neřešené vztahy mezi společníky |
Budoucí konflikty ohledně řízení, rozdělování zisku nebo prodeje podílů (tzv. "deadlock"). |
Příprava akcionářských dohod (dohod společníků), které předem nastavují jasná pravidla hry. |
Opomenutí souhlasu valné hromady |
Neplatnost převodu podílu, pokud společenská smlouva vyžaduje souhlas s převodem. |
Právní audit stávajících dokumentů a zajištění všech potřebných souhlasů a usnesení. |
Riziko k řešení |
Potenciální problémy a sankce |
Jak pomáhá ARROWS: |
Zpochybnění převodních cen |
Doměření daně z příjmů, penále (20 %) a úroky z prodlení. Riziko mezinárodního dvojího zdanění. |
Příprava kompletní dokumentace k převodním cenám, která obhájí nastavení cen v souladu s principem tržního odstupu. |
Zneužití práva při výplatě zisku |
Zpochybnění daňové optimalizace, doměření srážkové daně, penále. Správce daně ignoruje formální kroky. |
Návrh struktury s legitimními obchodními důvody a jejich pečlivá dokumentace pro případnou obhajobu. |
Porušení pravidel nízké kapitalizace |
Finanční náklady (úroky) z půjček od spojených osob jsou daňově neuznatelné. |
Strukturování vnitroskupinového financování v souladu s pravidly a průběžné právní konzultace. |
Skrytá odpovědnost za dluhy dcer |
V určitých případech může mateřská společnost ručit za dluhy dceřiné společnosti. |
Nastavení jasných interních směrnic a corporate governance, které minimalizují riziko prolomení korporátního závoje. |
Nedostatečná ochrana duševního vlastnictví |
Ztráta kontroly nad know-how, patenty či značkou v případě problémů provozní firmy. |
Právní audit a zajištění převodu duševního vlastnictví do bezpečí holdingové společnosti. |
Nové ESG a compliance povinnosti |
Pokuty, reputační škody, omezení přístupu k financování pro celou skupinu. |
Implementace procesů due diligence a nastavení compliance programů pro celou skupinu. |
Riziko k řešení |
Potenciální problémy a sankce |
Jak pomáhá ARROWS: |
Porušení péče řádného hospodáře |
Osobní odpovědnost statutárního orgánu za škodu způsobenou společnosti, povinnost ji nahradit z vlastního majetku. |
Odborná školení pro management a nastavení interních schvalovacích procesů. |
Nevypracování zprávy o vztazích |
Porušení zákonné povinnosti, důkaz o nejednání s péčí řádného hospodáře, osobní odpovědnost za případnou újmu. |
Příprava podkladů a vyhotovení zprávy o vztazích, která splňuje všechny zákonné náležitosti. |
Střet zájmů mezi společnostmi skupiny |
Neplatnost smluv, odpovědnost za škodu, zpochybnění transakcí. |
Právní konzultace a příprava smluvní dokumentace, která ošetřuje potenciální střety zájmů. |
Trestněprávní odpovědnost managementu |
Trestní stíhání za porušení povinnosti při správě cizího majetku, zpronevěru či podvod. |
Nastavení robustních compliance programů a preventivní právní poradenství. |
Nepřehledné účetní a daňové povinnosti |
Povinnost sestavit konsolidovanou účetní závěrku, riziko chyb a sankcí. |
Právní stanoviska a propojení s daňovými a účetními experty pro zajištění souladu s předpisy. |
Nesprávné rozdělování zisku |
Neplatnost rozhodnutí o výplatě zisku, povinnost vrátit vyplacené prostředky. |
Právní poradenství při rozdělování zisku v souladu s přísnými testy ZOK. |
Jak ukazuje naše analýza, holdingová struktura není cílem sama o sobě, ale mocným strategickým nástrojem pro dosažení vašich dlouhodobých obchodních cílů – bezpečí, růstu a flexibility. Proces jejího vytvoření a následné správy je však komplexní disciplína, která vyžaduje partnera s hlubokou znalostí nejen korporátního práva, ale i daňových předpisů, mezinárodního prostředí a především vaší obchodní reality.
V ARROWS se na tuto problematiku specializujeme a denně pomáháme klientům s návrhem a implementací robustních a funkčních holdingových struktur. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi, 250 společnostmi s ručením omezeným a 51 obcemi a kraji jsou pro vás zárukou kvality a jistoty. Zakládáme si na rychlosti, preciznosti a schopnosti dodat komplexní řešení pod jednou střechou.
Pokud zvažujete restrukturalizaci vaší firmy nebo chcete lépe ochránit svůj majetek, neváhejte se na nás obrátit. Rádi s vámi probereme vaši specifickou situaci a navrhneme řešení na míru. Jsme také otevřeni zajímavým podnikatelským nápadům a rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme potenciál pro vzájemně výhodnou spolupráci. Kontaktujte nás a udělejte první krok k bezpečnější a úspěšnější budoucnosti vašeho podnikání.
Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.