Obchodní smlouvy s americkými partnery: Časté chyby českých firem Časté chyby českých firem

Americký trh láká české firmy, ale smlouvy s partnery z USA skrývají řadu rizik. Zatímco české právo nabízí automatickou ochranu, americký systém common law klade extrémní důraz na text smlouvy. Často platí zásada „co není napsáno, to neplatí“. V článku se dozvíte, jaká právní úskalí vás čekají a jak se vyhnout chybám, které vás mohou stát miliony.

Rychlé shrnutí

• Právní systém je diametrálně odlišný : USA používají systém common law (angloamerické právo), kde je smlouva absolutním zákonem mezi stranami a judikatura hraje klíčovou roli. Česko má kontinentální právo, kde občanský zákoník doplňuje to, co ve smlouvě chybí.
• Jazyková bariéra není jen o slovech : Právní angličtina (Legal English) má zcela specifické termíny s odlišným právním významem, než jaký jim přisuzuje běžná obchodní angličtina či slovník. Špatné pochopení jednoho slova může mít za následek ztráty v řádech milionů.
• Američtí partneři jsou nekompromisní v detailech : Ústní dohody jsou často nevymahatelné kvůli klauzulím o úplnosti smlouvy. Limitace odpovědnosti a definice vyšší moci fungují jinak a musí být sjednány výslovně a precizně.
• Volba práva státu New York a místní příslušnosti : Pokud se smlouva řídí právem New Yorku a spory rozhodují americké soudy, čelíte riziku astronomických nákladů na právní zastoupení, zdlouhavému procesu "discovery" a souzení před porotou.

Rozdíl mezi americkým a českým právem

Když si převezme česká firma americkou smlouvu od partnera, velmi často ji jen letmo přečte a předpokládá, že obsah bude vykládán podobně jako v Česku. To je přesně moment, kdy se začínají rodit problémy. Americké právo stojí na principu common law, což znamená, že rozhodnutí soudů tvoří páteř právního systému.

V Americe platí spíše opak toho, na co jsme zvyklí doma: co není výslovně napsáno ve smlouvě, na to se těžko odvoláváte. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vidí tento problém v praxi neustále. 

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

České firmy přicházejí s představou, že se věci vyřeší „podle zvyklostí“, ale americký partner a americký soud se budou držet striktního textu smlouvy.

Tento fundamentální rozdíl má konkrétní důsledky. Vezměte si klasický případ, kdy se česká firma dohodne s americkou stranou na dlouhodobé dodávce. 

V Česku by ústní dohoda nebo zavedená praxe mohla mít právní váhu. V Americe se to často považuje za nezávazné vyjádření bez právních účinků, zejména pokud smlouva obsahuje klauzuli o úplnosti dohody.

Proč právní angličtina není prostě angličtina

Nejčastější chyba, kterou české firmy dělají, je podceňování jazykové a terminologické bariéry s předpokladem, že běžná znalost angličtiny stačí. Právní angličtina je technický jazyk.

Bez consideration (něco za něco) není smlouva v USA obvykle vymahatelná. V běžné angličtině znamená slovo „consideration“ úvahu, ale v angloamerickém právu jde o protiplnění. Pokud český manažer tento koncept ignoruje, může se stát, že dodatek ke smlouvě, kde se jedna strana něčeho vzdává bez protihodnoty, bude neplatný.

Další příklad se týká modálních sloves. Pokud ve smlouvě stojí: „Buyer may pay the invoice within 30 days," znamená to, že má možnost zaplatit, nikoliv povinnost zaplatit v této lhůtě. Rozdíl mezi těmito slovíčky může znamenat rozdíl mezi vymahatelnou pohledávkou a nezávaznou opcí.

Bez revize zkušeným právníkem s přesahem do mezinárodního práva riskujete podpis dokumentu s jiným obsahem, než zamýšlíte. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší tento typ chyby opakovaně.

Související otázky k právní angličtině a termíny

1. Mám si vyžádat odhad, když nechám smlouvu zrevidovat právníkem?
Ano, vždy. Cena za právní revizi standardní obchodní smlouvy se v roce 2026 obvykle pohybuje v desítkách tisíc korun (cca 20 až 60 tisíc Kč dle rozsahu a komplexity), ale u složitých transakcí může být vyšší. Je to však zlomek ceny oproti nákladům na případný spor v USA.

2. Stačí si poradit s právníkem v Česku nebo potřebuji amerického právníka?
Ideální je český advokát se specializací na mezinárodní obchodní právo a znalostí common law. Ten dokáže „přeložit“ americké koncepty do českého kontextu. Pokud je věc specifická (např. nemovitosti v USA, specifické regulace FDA), ARROWS advokátní kancelář spolupracuje s partnery přímo v USA.

3. Co když se v smlouvě dohodnu s americkým partnerem na dalších detailech e-mailem?
Buďte velmi opatrní. E-maily mohou být za určitých okolností závazné, ale často jsou vyloučeny tzv. "Entire Agreement" klauzulí. Pokud chcete jistotu, musí být obsah e-mailu formálně vtělen do smlouvy nebo jejího číslovaného dodatku.

Spoléhání se na dobrou víru a nevymahatelnost ústních slibů

České občanské právo silně akcentuje zásadu poctivosti a dobré víry. Pokud se obchodní partner chová nepoctivě, české soudy mohou zasáhnout. V USA sice existuje institut „implied covenant of good faith“, ale jeho aplikace je mnohem užší a nelze na něj spoléhat jako na záchrannou brzdu proti nevýhodnému textu smlouvy.

Platí zásada, že podnikatelé jsou profesionálové, kteří vědí, co podepisují. Americká obchodní kultura je v mnoha ohledech drsnější a formálnější. Pokud smlouva umožňuje jedné straně ukončit spolupráci „bez udání důvodu“, soud nebude zkoumat, zda to bylo „fér“.

Pokud se česká firma dohodne s americkým partnerem ústně na benevolenci při splatnosti faktur, ale ve smlouvě zůstane tvrdá sankce, americká strana může postupovat striktně podle smlouvy. Argument „ale my jsme si řekli“ v prostředí common law proti jasnému textu smlouvy obvykle neobstojí.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře upozorňují, že v USA neexistují gentlemanské dohody vedle písemné smlouvy. Co není v kontraktu, to pro soudce v podstatě neexistuje.

Podceňování klíčové klauzule Entire Agreement

V každé americké smlouvě najdete na konci klauzuli nazvanou „Entire Agreement". Tato klauzule zní například takto: „This Agreement constitutes the entire agreement between the parties and supersedes all prior negotiations, representations, or agreements, either written or oral.“

Prakticky to znamená, že jakmile smlouvu podepíšete, veškeré předchozí e-maily nebo ústní sliby se stávají právně irelevantními. Tato věta aktivuje Parol Evidence Rule. Pokud vám obchodní zástupce slíbil exkluzivitu pro ČR, ale ve smlouvě o ní není zmínka a smlouva obsahuje Entire Agreement klauzuli, exkluzivitu nemáte.

České soudy při výkladu smluv častěji přihlížejí k úmyslu stran a předchozímu jednání. Americké soudy se u komerčních smluv drží textu („Four Corners Rule“ – co je uvnitř čtyř rohů dokumentu).

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Proč je Entire Agreement tak důležitá?

Pokud během vyjednávání dosáhnete ústupků nebo specifických dohod, musíte je dostat přímo do finálního textu smlouvy nebo jejích příloh. Spoléhat na to, že „to máme v e-mailu“, je při existenci této klauzule fatální chybou.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře doporučují před podpisem projít veškerou komunikaci a ověřit, zda se všechny klíčové sliby partnera promítly do textu smlouvy.

Nevhodný výběr rozhodného práva a sudiště

Toto je chyba s potenciálně největšími finančními dopady. Americká strana často automaticky navrhne právo svého státu (např. New York, Delaware, California) a výlučnou příslušnost tamních soudů.

Přistoupit na jurisdikci (soudní příslušnost) amerických soudů je pro českou firmu extrémním rizikem:

• Náklady : Americké soudní řízení je jedno z nejdražších na světě. Hodinové sazby právníků v New Yorku se v roce 2026 běžně pohybují od 600 do 1 500 USD.
• Discovery : Fáze dokazování v USA je nesmírně invazivní a drahá. Musíte protistraně vydat kvanta interních dokumentů, e-mailů a dat.
• American Rule : V USA si každá strana nese své náklady na právní zastoupení sama, i když vyhraje.
• Porota : O obchodních sporech může v USA rozhodovat laická porota, což vnáší do procesu prvek nepředvídatelnosti.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Co dělat místo soudu v New Yorku?

Je možné přistoupit na americké hmotné právo, ale nikoliv na americké soudy. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře často vyjednávají kompromis ve formě mezinárodní arbitráže (rozhodčího řízení).

Vhodným řešením je například arbitráž podle pravidel ICC s místem konání v neutrální zemi nebo v Praze, vedená v angličtině. Rozhodčí nález je díky Newyorské úmluvě vymahatelný jak v USA, tak v ČR. Arbitráž je rychlejší, neveřejná a rozhodují ji odborníci.

Podceňování limitace odpovědnosti

V amerických kontraktech je klauzule Limitation of Liability naprosto klíčová. Zatímco v ČR jsme zvyklí na náhradu skutečné škody a ušlého zisku, v USA se hraje o kategorie škod.

Pokud jste odběratelem a americký stroj vám zastaví výrobu, vyloučení následných škod znamená, že nedostanete náhradu za milionové ztráty z prostojů. Standardní americká smlouva se snaží vyloučit odpovědnost za „Consequential Damages“ (následné škody). Pokud jste dodavatelem, je to pro vás výhodné, ale jako kupující musíte být opatrní.

Zároveň je běžné sjednávat finanční strop odpovědnosti (Liability Cap). Bez tohoto stropu ručíte celým svým majetkem.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomáhají nastavit tyto limity vyváženě tak, aby zahrnovaly maximální částku odpovědnosti i nezbytné výjimky. Obvykle se nastavuje tzv. Cap a Carve-outs (výjimky pro hrubou nedbalost nebo úmysl).

Ignorování Representations and Warranties

Sekce „Representations and Warranties“ (Prohlášení a záruky) je minovým polem. Nejde jen o formální úvod, ale o soubor faktických tvrzení, za jejichž pravdivost nesete absolutní odpovědnost.

Neznalost v tomto případě neomlouvá a americký partner může žádat odškodnění. Pokud v této sekci prohlásíte, že „produkty neporušují žádná práva třetích osob v USA“, a následně se ukáže opak, porušili jste smlouvu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře doporučují změkčovat tato prohlášení kvalifikátory jako „to the best of Seller’s knowledge“ (dle nejlepšího vědomí prodávajícího).

Odlišné pojetí vyšší moci

V českém právu se zprostíte odpovědnosti za škodu, pokud prokážete „nepřekonatelnou překážku vzniklou nezávisle na vaší vůli“. V USA je Force Majeure čistě smluvní institut. Pokud ve smlouvě klauzule chybí, americké soudy vás z povinnosti plnit neomluví.

Rovněž koncept Hardship (podstatná změna okolností), který umožňuje znovu vyjednat cenu při extrémním zdražení vstupů, v americkém common law funguje velmi omezeně. Pokud chcete mít možnost upravit cenu při inflaci, musíte mít ve smlouvě výslovnou Price Adjustment Clause.

Srovnění hlavních rizik a jak s nimi ARROWS pomáhá

Jak se správně připravit na jednání s americkým partnerem

• Due Diligence : V USA jsou veřejné rejstříky méně centralizované než v ČR. Prověřte bonitu partnera skrze specializované databáze.
• Právní podpora : Najděte si právního partnera se zkušenostmi s transatlantickým obchodem. ARROWS advokátní kancelář disponuje know-how v oblasti mezinárodního práva soukromého a sítě kontaktů v USA.
• Red Lines : Určete si hranice, přes které nejdete (např. soudní příslušnost v USA, neomezená odpovědnost).
• Nenechte se tlačit časem : Taktika „take it or leave it“ je často jen zkouška pevnosti vaší pozice. Kvalitní smlouva je důležitější než rychlý podpis.

FAQ – Nejčastější právní dotazy

1. Mám podepsat smlouvu, která se řídí právem státu New York?
Volba práva New Yorku (Choice of Law) je v mezinárodním obchodě standardem kvůli jeho propracovanosti. Je to akceptovatelné riziko, POKUD zároveň nesouhlasíte s příslušností amerických soudů (Venue/Jurisdiction). Trvejte na mezinárodní arbitráži s místem konání v Evropě. Kontaktujte office@arws.cz pro nastavení arbitrážní doložky.

2. Jaké jsou náklady na právní revizi smlouvy?
Kvalitní revize standardní obchodní smlouvy se pohybuje v řádu desítek tisíc korun. Ve srovnání s rizikem sporu v USA, kde se jen úvodní náklady (retainer) pro advokáta pohybují v desítkách tisíc dolarů, je to zanedbatelná investice.

3. Co je to „Indemnification“?
Jde o závazek odškodnit druhou stranu za určité ztráty (např. pokud váš výrobek zraní třetí osobu nebo poruší patent). V amerických smlouvách je to kritická sekce. Pokud je napsána příliš široce, můžete platit i za právní náklady protistrany v sporech, které jste nezavinili.

4. Mohu použít strojový překlad pro pochopení smlouvy?
Pro hrubou orientaci ano, pro právní analýzu nikoliv. Strojové překladače často chybují v klíčových nuancích (např. warranty vs. guarantee, shall vs. may, consequential damages). Právní důsledky plynou z anglického originálu, ne z vašeho českého překladu.

5. Je e-mailová objednávka závazná smlouva?
V USA může být (dle UCC), ale záleží na jejím obsahu. Pokud však máte podepsanou Rámcovou smlouvu (Master Agreement) s klauzulí Entire Agreement, pak e-mailové ujednání, které je v rozporu s Rámcovou smlouvou, je zpravidla neúčinné.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.