Přehled každoročních povinností fondu SICAV

Správa investičního fondu SICAV přináší řadu příležitostí, ale také komplexní regulatorní povinnosti, jejichž zanedbání může vést k citelným sankcím. Tento článek vám poskytne detailní přehled klíčových každoročních úkolů, od sestavení výroční zprávy přes reporting pro Českou národní banku až po interní compliance. 

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

 

Anatomie fondu SICAV: Kdo je kdo a proč je to pro vaše povinnosti klíčové?

Pro správné plnění ročních povinností je nezbytné rozumět struktuře fondu a rolím klíčových subjektů. Nejde o pouhý seznam úkolů, ale o fungující ekosystém, kde má každý svou jasně definovanou odpovědnost. Zákon o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF) vyžaduje zavedení a udržování efektivního řídicího a kontrolního systému, jehož funkčnost se prokazuje právě plněním těchto ročních povinností.

Základní pilíře tohoto systému tvoří tři hlavní entity:

• Obhospodařovatel: Představuje mozek celé operace. Je odpovědný za investiční strategii, řízení portfolia a management rizik. Jeho klíčovou povinností je jednat s odbornou péčí a vždy v nejlepším zájmu investorů fondu.
• Administrátor: Tvoří páteř fondu. Zajišťuje veškeré operativní a administrativní činnosti, jako je vedení účetnictví, oceňování majetku a dluhů, výpočet hodnoty akcií a především komunikaci s regulátorem, včetně podávání povinných hlášení.
• Depozitář: Působí jako nezávislý strážce majetku fondu. Tuto roli obvykle plní banka, která vede peněžní účty fondu, opatruje jeho aktiva a kontroluje, zda všechny transakce probíhají v souladu se zákonem a statutem fondu. Jeho existence je klíčovým prvkem ochrany investorů.

Jasné vymezení odpovědností mezi těmito subjekty je základem pro bezproblémové fungování a minimalizaci regulatorních rizik. Právníci v ARROWS se specializují na revizi a přípravu smluv mezi obhospodařovatelem, administrátorem a depozitářem, aby byly vaše odpovědnosti jasně vymezeny. Pro konzultaci vaší struktury nám napište na office@arws.cz.

Výroční zpráva a účetní závěrka: Každoroční výkladní skříň vašeho fondu

Nejviditelnější roční povinností je příprava, audit a zveřejnění výroční zprávy. Tento dokument není jen formálním výstupem, ale klíčovým informačním zdrojem pro investory a regulátora, který transparentně mapuje hospodaření a činnost fondu za uplynulé účetní období.

Klíčový rozdíl: SICAV vs. podfondy

Zásadní je rozlišovat mezi povinnostmi samotné zastřešující společnosti SICAV a jejích jednotlivých podfondů. Ačkoliv jsou SICAV i jeho podfondy samostatnými účetními jednotkami, jejich publikační povinnosti se liší.

• SICAV (zastřešující společnost): Jako akciová společnost zapsaná v obchodním rejstříku má povinnost zveřejnit svou výroční zprávu ve sbírce listin. Tato povinnost je splněna jejím předáním České národní bance, která zajistí její následné zveřejnění.
• Podfondy: Protože podfondy nejsou samostatně zapsány v obchodním rejstříku, nemají povinnost zveřejňovat svou výroční zprávu ve sbírce listin. Musí ji však vyhotovit, nechat ověřit auditorem a předat ČNB. Zároveň ji musí poskytnout investorům na vyžádání.

Lhůty a obsahové náležitosti

U fondů kolektivního investování (určených pro veřejnost) musí administrátor zveřejnit výroční zprávu nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období. U fondů kvalifikovaných investorů (FKI) ji musí administrátor vyhotovit a poskytnout každému investorovi, který o ni požádá.

Nevíte si s daným tématem rady?

Výroční zpráva musí obsahovat řadu povinných náležitostí, mezi které patří zejména účetní závěrka, zpráva auditora, informace o činnosti fondu, přehled majetku, jehož hodnota přesahuje 1 % hodnoty majetku fondu, a identifikace klíčových osob, jako je obhospodařovatel či depozitář.

FAQ – Právní tipy k výroční zprávě

• Musí být výroční zpráva podfondu součástí zprávy hlavního SICAV?
  Ne, nemusí. Jde o dvě samostatné účetní jednotky a zákon nevyžaduje, aby byla zpráva podfondu součástí zprávy SICAV, i když je to možné a v praxi běžné. Pokud řešíte optimální strukturu vaší dokumentace, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Co se stane, když se ve zveřejněné zprávě objeví chyba?
  Pokud po předložení zprávy ČNB zjistíte chybu, je nutné bez zbytečného odkladu předložit opravenou verzi. Zanedbání této povinnosti může vést k sankcím a poškození důvěry investorů. Pro právní pomoc s nápravou se obraťte na office@arws.cz.

Výroční zpráva a účetní závěrka

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zpoždění nebo nepodání výroční zprávy: Hrozí vysoké pokuty od ČNB a ztráta důvěry investorů, kteří nemají včasné informace o výkonnosti fondu.	Příprava kompletní dokumentace: Zajistíme včasné a bezchybné vyhotovení výroční zprávy v souladu se ZISIF. Potřebujete s přípravou pomoci? Napište na office@arws.cz.
Formální nebo obsahové chyby: Nesprávné údaje mohou vést k sankčnímu řízení, nutnosti oprav a poškození reputace fondu na trhu.	Právní konzultace a revize: Zkontrolujeme vaši výroční zprávu a účetní závěrku, abychom předešli jakýmkoli nesrovnalostem. Chcete mít jistotu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nejasnosti v oddělení majetku SICAV a podfondů: Chyby v účetním oddělení mohou zpochybnit celou strukturu fondu a vést ke sporům s investory nebo regulátorem.	Právní stanoviska: Poskytneme vám jasné stanovisko k správnému účetnímu a majetkovému oddělení podfondů. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Zpochybnění usnesení valné hromady: Pokud valná hromada schválí chybnou účetní závěrku, mohou být její rozhodnutí právně napadnutelná.	Zastupování u soudů a správních orgánů: Ochráníme vaše rozhodnutí a budeme vás zastupovat v případných sporech. Potřebujete právní zastoupení? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Reporting pro ČNB: Jak komunikovat s regulátorem bez chyb?

Vedle výroční zprávy musí fondy plnit i pravidelnou informační povinnost přímo vůči ČNB. Tato komunikace probíhá výhradně elektronicky prostřednictvím sběrného systému SDAT, pro jehož použití je nezbytný kvalifikovaný elektronický podpis.

Na koho se můžete obrátit?

Klíčové roční výkazy pro alternativní fondy (včetně FKI) jsou:

• OFZ (ČNB) 36-01 „Hlášení podlimitního správce alternativního fondu“
• OFZ (ČNB) 37-01 „Hlášení o alternativním fondu podlimitního správce“

Obhospodařovatelé oprávnění přesáhnout rozhodný limit podávají odpovídající výkazy OFZ (ČNB) 33-04 a 35-04. Tyto dokumenty obsahují detailní informace o počtu investorů, skladbě majetku, hlavních trzích, investičních strategiích a nejvýznamnějších expozicích fondu.

Standardní lhůta pro podání těchto ročních výkazů je do 31. ledna následujícího roku za předchozí kalendářní rok. Její nedodržení je považováno za porušení zákona a může vést k zahájení správního řízení.

Pro fondy s mezinárodními investory nebo aktivy v zahraničí je reporting obzvláště komplexní. Díky naší síti ARROWS International denně řešíme přeshraniční aspekty a zajišťujeme, že váš reporting je v souladu s českými i mezinárodními standardy. Potřebujete pomoc s mezinárodním reportingem? Napište nám na office@arws.cz.

Vnitřní compliance a AML: Skryté povinnosti s největšími riziky

Kromě viditelných reportingových povinností existuje i řada interních procesů, které musí být každoročně revidovány a dodržovány. ZISIF vyžaduje, aby fondy měly zavedený a účinný řídicí a kontrolní systém, který zahrnuje pravidla pro řízení rizik, postupy pro předcházení střetu zájmů a zajištění ochrany informací. Účinnost tohoto systému musí být přezkoumávána minimálně jednou ročně.

Pozor na dvojí dohled: ČNB a FAÚ

Mnoho správců se mylně domnívá, že veškerý dohled vykonává ČNB. V klíčové oblasti opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti (AML) je však hlavním dozorovým orgánem Finanční analytický úřad (FAÚ).

Fondy mají povinnost mít vypracovaný a pravidelně aktualizovaný systém vnitřních zásad (AML směrnice), provádět identifikaci a kontrolu klientů a hlásit podezřelé obchody právě FAÚ.

V neposlední řadě roste význam transparentnosti v oblasti udržitelnosti. Nařízení SFDR vyžaduje, aby správci na svých webových stránkách zveřejňovali informace o tom, jak do svých investičních rozhodnutí integrují rizika týkající se udržitelnosti (ESG).

Nedostatečné compliance a AML

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Sankce od Finančního analytického úřadu (FAÚ): Nedostatečná kontrola klientů nebo chybějící AML směrnice mohou vést k pokutám v řádu desítek milionů korun a poškození reputace.	Vyhotovení interních směrnic: Připravíme vám AML a compliance směrnice na míru, které vás ochrání před kontrolami a sankcemi. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.
Trestněprávní odpovědnost managementu: Vedení fondu může být osobně odpovědné za umožnění legalizace výnosů z trestné činnosti.	Právní konzultace a ochrana managementu: Poskytujeme poradenství, které chrání statutární orgány před osobní odpovědností. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
Zmrazení aktiv a reputační katastrofa: Zjištění, že fond spravuje prostředky ze sporných zdrojů, může vést k okamžitému zmrazení aktiv a nevratnému poškození jména fondu.	Odborná školení pro zaměstnance: Proškolíme váš tým, jak správně identifikovat a vyhodnocovat rizika dle AML zákona, a vystavíme certifikát. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Jak ARROWS zajišťuje klidný spánek správcům fondů?

Orientace v komplexním prostředí ročních povinností je náročná. Zahrnuje sledování několika lhůt, komunikaci se dvěma různými regulátory (ČNB a FAÚ), zvládnutí specifických formátů reportingu a neustálou aktualizaci vnitřních předpisů. Jakákoliv chyba může mít vážné finanční i reputační následky.

V ARROWS poskytujeme komplexní právní podporu, která pokrývá všechny aspekty ročních povinností fondů SICAV. Naše služby zahrnují:

• Zajišťujeme kompletní přípravu dokumentace, od výroční zprávy po interní AML směrnice, které vás ochrání před pokutami.
• Poskytujeme právní konzultace, které vás provedou složitými regulatorními požadavky a ochrání před nečekanými kontrolami.
• V případě problémů vás efektivně zastupujeme u soudů a správních orgánů, včetně ČNB a FAÚ.
• Organizujeme odborná školení pro zaměstnance v oblasti compliance a AML, čímž posilujeme vaši interní obranu.

Nevíte si s daným tématem rady?

Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi a 250 společnostmi s ručením omezeným nám umožňují poskytovat služby rychle a ve špičkové kvalitě. Správné nastavení fondu je základ, ale stejně důležité je i řešení následných akvizic a prodejů, které jsou součástí naší specializace na korporátní právo a M&A. Více o této službě najdete na našem webu.

Investujte do jistoty, nejen do aktiv

Plnění každoročních povinností není jen administrativní zátěží, ale investicí do stability, důvěryhodnosti a dlouhodobého úspěchu vašeho fondu. Profesionální právní dohled vám dává jistotu, že jednáte v souladu se zákonem, chráníte majetek svých investorů a minimalizujete rizika plynoucí z neustále se měnícího regulatorního prostředí.

Komplexní regulatorní prostředí vyžaduje partnera, který rozumí nejen zákonům, ale i vašemu byznysu. V ARROWS vám poskytneme právní řešení na míru, které vám umožní soustředit se na to nejdůležitější – zhodnocování investic. Kontaktujte nás ještě dnes na office@arws.cz a domluvte si nezávaznou konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k ročním povinnostem fondu SICAV

1. Jaký je hlavní rozdíl v publikační povinnosti mezi výroční zprávou SICAV a jeho podfondu?
Zásadní rozdíl spočívá v místě zveřejnění. Výroční zpráva zastřešující společnosti SICAV se jakožto akciové společnosti musí zveřejnit ve sbírce listin obchodního rejstříku (což je splněno jejím předáním ČNB). Výroční zpráva podfondu této povinnosti nepodléhá, protože podfond není v obchodním rejstříku zapsán. Obě zprávy však musí být vyhotoveny, ověřeny auditorem a předány ČNB. Pro detailní posouzení vaší situace se na nás obraťte na office@arws.cz.

2. Co reálně hrozí, pokud zmeškám termín pro odeslání výkazů ČNB přes SDAT?
Zmeškání zákonné lhůty je přestupkem, za který může ČNB zahájit správní řízení. Sankce může dosáhnout až 150 000 000 Kč, ačkoliv v praxi se výše pokuty odvíjí od závažnosti, délky prodlení a případného opakování. Pokud vám hrozí prodlení, pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

3. Kdo je odpovědný za AML kontrolu v našem fondu – ČNB, nebo jiný úřad?
Primárním dohledovým orgánem pro oblast AML (opatření proti praní špinavých peněz) je Finanční analytický úřad (FAÚ), nikoli ČNB. FAÚ provádí kontroly a ukládá sankce za porušení AML zákona. ČNB v této oblasti vykonává pouze omezenou působnost. Potřebujete právní pomoc s AML? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

4. Musí náš fond kvalifikovaných investorů řešit ESG a udržitelnost?
Ano. Podle nařízení EU o zveřejňování informací o udržitelném financování (SFDR) musí správci fondů na svých webových stránkách zveřejňovat informace o tom, jak do svých investičních procesů integrují rizika týkající se udržitelnosti a jak zohledňují hlavní nepříznivé dopady na faktory udržitelnosti. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

5. Je možné delegovat veškeré roční povinnosti na externího partnera?
Ano, většinu administrativních, reportingových a compliance povinností lze svěřit specializovaným externím subjektům, jako je administrátor a právní kancelář. Tím se výrazně sníží zátěž interního týmu. Konečná odpovědnost za řádné plnění povinností však vždy zůstává na statutárním orgánu fondu. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

6. Jaké jsou poplatky za udržení registrace fondu?
Pro správce majetku srovnatelného s obhospodařováním podle § 15 ZISIF byl zaveden každoroční správní poplatek ve výši 10 000 Kč za udržení registrace v seznamu vedeném ČNB. Máte dotazy k poplatkům nebo registraci? Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.